天使融资增资协议律师备注-附股东会决议章程修正案

1、本协议适用范围：在股权投资中,如果双方交易采取增资扩股的方式进行,就需要签署本协议, 即?增资协议?.增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权.增资 扩股的首要特征是公司注册资本的增加,增加的注册资本可以由公司原股东认购 政者由新参加股东认购或者由新股东和原股东共同认购.本协议范本适用于通常 意义的增资扩股,其特点是简洁、标准,自然人股东或公司股东增资均可应用本 范本.公司增塗扩股,需要经过公司股东会决议,会计师事务所对新增加的注册査本验 资如需、修改公司章程、变更登记等,中外合资经营企业还需经审查批准机 关批准.其结果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化,或是原股东股份持 有量变化

2、,或是增加新股东,或是两者皆有.本协议的主要内容：增资协议是针对本轮融资的协议,主要包括本次增资的具体情况本轮投资方、 增资认购价、增资额、增资款项用途、交割条件、控股股东创始人的承诺义务 业绩对赌与补偿、违约责任的约定和补偿等.本协议所有红色字体为辅助修改的批注,协议拟定完成后删除即可.增资协议甲方原公司股东：1>A住所或注册地址：法定代表人或身份证号：2、B住所或注册地址：法定代表人或身份证号：51方案网律师备注】原公司股东既可以是自然人股东,也可以是法人股东, 股东为自然人的,填写姓名、住所、身份证号；股东为法人的,填写公司名称、 注册地址、法定代表人.乙方：住所或注册地址：法定代

3、表人或身份证号：乙方作为新增股东及本轮融资的投资人,既可以是自然人股东,也可以是法 人股东,填写方式与上同.同时,本处也可以为多方,例如丙方、丁方等多个新 增股东.鉴于：1、以下简称"公司是一家于年_月 日依法注册成立并有效存续的公司,公司住所地,公司注册资本为人民币如万元,甲方为公司原股东,其中 A 持有公 司60%的股份,B 持有公司40%的股份.51方案网备注】本处信息需要与公司营业执照及章程信息一致.2、截至本协议签订之日,公司财务报表表达出的公司总资产为万元,负债为万元,公司净资产为万元.甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性.对于中小企业来说,一般不进行緊琐的尽职调查,

4、通常通过在此处明确资产、 负债情况,来表达标的公司根本的财务状况.3、现乙方有意对公司进行投资,参股公司.甲方愿意对公司进行增资扩股, 接受乙方作为新股东对公司进行投资.此处的甲方,应该覆盖原公司100%的股权,保证甲方100%股东知情公司 股权三分二表决权的股东通过,公司增加注册養本应当根据公司法的规定进行, 在局部股东不知情的情况下进行增资,不仅侵害了不知情股东的合法权益,同时 也剥夺了不知情股东的优先认缴权,该增资行为应属无效,应当恢复不知情股东 的原持股比例.倘假设存在虚假增资含抽逃增资,不知情股东的股权更加不能 被摊萍,即使股权已作变更登记或者被再转让.甲乙双方根据?中华人民共和国公

5、司法?以下简称?公司法?及其他有 关法律、法规规定,就公司增资扩股事宜,经充分协商,达成如下协议,以资共 同遵守.第一条审批与认可此次甲乙双方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准.一般批准文件为?股东会决议?、?董事会决议?具体文件见附件.第二条 公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币200万元股东名称、出资金额及持股比例K A出资金额：人民币120万元,持股比例：60%2、 B_ 出资金额：人民币80万元,持股比例：40% 本处的出资金额为认缴的出资金额与公司章程一致.第三条公司增资扩股1甲方同意放弃增资的优先购置权,接受乙方作为新股东.2、乙方对公司

6、以现金方式投资迴万元,对公司进行增资扩股,乙方占有 增资后公司的20%的股权,溢价局部计入资本公积.从以上例如中可以看出,原公司注册资本为200万,投资100万E,股权比 例的计算方式.投资100万,占比20%,其中隐含着公司的估值,由此推算公司 的投后估值为500万注册资本为200万.当然,此处也可明确新股东出资的具体方式,如果是分期出资,那么注明每一 期的数额与注资时间.第四条 公司增资后的注册资本及股权结构注册资本为：250万元假设新股东投后股权比例为20%,那么原股东的股权比例变为：原始比例X80%, 进一步推算公司注册资本：假设新增加的注册资本为x,那么x/x+200二20%,由 此

7、得到x二50万,新增加的注册资本为50万,加上原来的200万,合计250万注 册養本.股东名称、出资额及持股比例1、_A出资金额：人民币120万元 持股比例：48%原比例 60%X 80%=48%2、_B出资金额：人民币80万元持股比例：32%2原比例 40%X 80%二32%3、乙方 出资金额：人民币50万元持股比例：20%乙方共投资100万,其中50万用于增加公司注册资本,另外50万作为溢价, 进入资本公积.以上50万是注册资本的计算方式,表达的是股权比例.而乙方 的投资款合计100万,全部都会进入公司账户,用于公司经营.第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前,不存在虚假出资

8、、出资不到位及抽逃出资 等违反公司工商注册登记规定的违法行为.2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外公司债务包括但不限于公司 对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的稅收、社保费用、行政处分款以及政 府规定的其他规费等,具体债务情况见附件,不存在其他的债务.如有其他债 务,甲方承诺自愿全部无条件承当,与公司及乙方无关.假设法院或其他行政部门 裁决公司承当责任,在公司承当责任后,公司有权向甲方追偿.由于原股东对公司有限制权,因而甲方的承诺和保证成为增资扩股的前提, 后期假设发现有瑕疵,可进行追偿.第六条新股东拿有的根本权利1、同原有股东法律地位平等；2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不

9、限于资产受益、重大决 策、选择治理者的权利.此处可约定新股东与原股东享有同等权利,也可以在公司法及公司章程框架 下,对新股东权利进行特殊约定.第七条新股东的义务与责任1、乙方应于本协议签订之日起_日内,按约定足额完成认缴的出资并根据 工商行政治理部门的要求将出资汇入验资帐户.2、乙方缴足出资后,公司应当向乙方开具出资证实书,并将乙方名字载于 公司名册.3、承当公司股东的其他义务.增资时未履行或全而履行出资义务的,应当由交付该出资的股东补足其差额, 假设不能补足差额,有如下处理方式：(1) 限制股东权利：(2) 追究该股东的出资狡务及违约责任；(3) 要求该股东将未出资的股权内部转让：(4) 公

10、司可以作减资处理；(5) 解除股东资格.第八条章程修改甲乙双方一致同意根据本协议內容对公司章程进行相应修改.后附?章程修正案?文件,需要有公司三分之二表决权股东签字同意.第九条董事推荐甲方同意在完本钱次增资扩股后,乙方有权委派_名董事进入公司董事会.投资者一般通过委派董事参与治理,并对重大事项采取一票否决的方式保证 实现投资目标.参加董事会,是股权投资者治理目标公司的最重要的手段.好的 董事会不一定能成就一个好公司,但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司.对股权 投资者而言,董事会的重要性甚至超过企业估值,由于估值的损失是一时的,而 董事会限制权会影响企业的整个生命周期.第十条股东地位确认甲方承诺在

11、乙方完成出资后 日内办理向有关国家工商行政治理部门申 报公司变更登记的一切手续,尽快正式确认乙方的股东地位.乙方须配合甲方的 手续办理工作.在实际操作中,一旦发生股东资格确认的纠纷,法院对于增资扩股情况下股 东资格认定方而的态度,实际上倾向于认购公司新增资本要严格遵循增资程序, 否那么很难被认定具有股东资格.具体到本案没有遵循法定增资程序的A,是很难 被认定为具有股东身份的.第十一条违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况,可以解除合同.任何一 方无故解除合同,属违约行为,因此给对方造成损失的应当负责赔偿.2、乙方违反本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现, 甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任.3、甲方假设出现了以下情况之一,乙方有权视情况单方解除本协议,收回认 缴的出资额并有权要求甲方根据其实际出资额的 _%承当违约责任：3.1、甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法 实现.3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使乙方的合法权 益受损.4、合同解除后,除本合同解除之前已经产生的权利、义务外,各方不再享 有本协议中的权利,也不再承当本协议的义务.在