方案-非同一控制下的企业合并准则及案例分析

1、 非同一控制下的企业合并准那么及案例分析 我国 企业 正处于剧烈竞争的 中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 部今年发布的新企业 准那么(以下称新准那么)中，企业会计准那么第 20号一一企业合并?对企业合并行为进 行了标准。本次修订，对企业合并会计处理的根本原那么、 商誉处理等进行了标准。 同时为减 少因公允价值使用引起的利润操纵， 以及同一控制下合并形成的利润失真， 对合并损益也都 在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准那么在“总那么局部提出了企业合并的概念一一企业合并，是指将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个 主体的交易或事项；注意：这里

2、用的是“报告主体，而不是 法律 主体。 “同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最 终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并；如企业集团内母子公司或各子公 司之间的合并。“非同一控制下的企业合并的概念：参与合并的各方在合并前后不受同一方 或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准那么标准非同一控制下的合并的主要方面 1. 对购置方确实定：非同一控制下的企业合并，在购置日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为购置方，参与合并的其他企业为被购置方。 购置日，是指购置方实际取得对被购 买方控制权的日期。

3、2. 购置方应当区别以下情况确定合并本钱： (1) 一次交换交易实现的企业合并，合并本钱为购置方在购置日为取得对被购置方的 控制权而付出的资产、发生或承当的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 (此为底标： 权益性证券是指经有关部门批准，向 公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、 优先股、认股权证等 金融工具。) (2) 通过屡次交换交易分步实现的企业合并，合并本钱为每一单项交易本钱之和。 (3) 购置方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并本钱。 (4) 在合并 或协议中对可能 影响 合并本钱的未来事项作出约定的， 购置日如果估计未来事项很

4、可 能发生并且对合并本钱的影响金额能够可靠计量的，购置方应当将其计入合并本钱。 3. 购置方在购置日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承当的负债应当按照公允价 值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认 损益。 4. 购置方在购置日应当对合并本钱进行分配： (1) 购置方对合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。因为在企业会计准那么第 2号一一长期股权投资?中规定，控股合并取得 的长期股权投资，采用本钱法核算，该商誉应作为长期股权投资的一个明细工程； 在期末对 子公司进行合并时， 应将母公司报表改按权益法调整

5、，即调表不调账； 在合并后，商誉相当 于原准那么的合并价差。初始确认后的商誉，应当以其本钱扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉的减值应当按照企业会计准那么第 8号一一资产减值?处理。 (2) 购置方对合并本钱小于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额， 应先进 行复核；经复核后合并本钱仍小于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益。按照原准那么的做法，这一局部是计入资本公积的。 (3) 被购置方可识别净资产公允价值，是指合并中取得的被购置方可识别资产的公允 价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。但符合一些特殊条件时应单独确认。 上述说明，在非同一控

6、制下的吸收合并或新设合并， 在取得的被购置方可识别资产的公 允价值减去负债及或有负债时， 是按它们的公允价值在合并方入账的。 这样处理，与同一控 制下的做法完全不同， 主要是非同一控制下的合并， 应该是公允的交易， 这样处理也与国际 会计准那么一致。 5. 在“披露局部： (1) 非同一控制的企业合并与同一控制下的企业合并都需披露的信息有：参与合并 企业的根本情况。合并日或购置日确实定依据。 合并合同或协议约定将承当被合并方或 有负债的情况。合并后已处置或准备处置被购置方资产、负债的账面价值、处置价格等。 (2) 除此之外，非同一控制下购置方附注中还应披露：合并本钱的构成及其账面价 值、公允价

7、值及公允价值确实定 方法。被购置方各项可识别资产、负债在上一会计期间 资产负债表日及购置日的账面价值和公允价值。被购置方自购置日起至报告期末的收入、 净利润和现金流量等情况。商誉的金额及其确定方法。因合并本钱小于合并中取得的被 购置方可识别净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。 二、案例分析 非同一控制下的企业合并，分一次交易完成合并和屡次交易完成合并两种情况。 1. 一次交易完成合并的案例 X公司以公允价值为1500万元、账面价值为 950万元的资产作为对价对 Y公司进行吸 收合并，购置日 Y公司持有资产的情况如下： (单位：万元) 账面价值公允价值 固定资产600 850 长期投资550 650 长期借款350 350 净资产800 1150 那么X公司的账务处理如下： 借：固定资产850 长期投资650 商誉 350 (1500 1150) 贷：长期借款350 相关资产(账面价值)950 资产处置收益 550 (1500 950) 2. 屡次交易完成合并的案例 甲公司于2005年1月1日以现金350万元取得了乙公司 20%勺所有权。乙公司可识别 资产在该日的公允价值是 1000万元，账面价值是800万元，假设乙公司在该日没有或有负