初创公司股权配置基本要点

1、初创公司股权配置要点专业人士讲，投资人出资前必须做的两件事，一是看题材有 没有故事，二是看创始团队股权构成。股权结构不合理的团队是 没有希望的，再好的题材投资人都会撤的。投资人一定要看到我 们的商业模式、股权结构和核心团队构成。我们没有经过天使轮, 意味着我们实际运作没有外部力量的介入，这一点对投资人来讲 是非常在意的。必须明确几位创始人，几位创始人都要出点钱深 度绑定。否则团队这种兼职状态非常不好，不深度绑定随时都会 撤。出钱的另外一层意思，是我们现在的开支不能用A轮的融 资支付，那么现在的投入必须由创始团队共同承担。一、公司股权结构说明创始团队持股人一个。A轮融资前团队里面大股东的股份 为

2、%以上。境内上市，创始团队股份低于50%经不起稀释。证监会要求 有一个大股东的持股比例不低于20%。一个创始团队从开始创立 到最后上市，之前要经过两到三轮的融资。可能第一轮稀释15% 到20%,第二轮稀释百分之十几，第三轮又稀释百分之十几，公 司每轮出让1020%股份，所有股东同比稀释，基本上到上市的 时候就剩不了多少股份了。二、股权分配原则出资形式可以现金，实物，知识产权等。现金以外出资需评 估或者协商，按价值设定股权比例。也就是说，资金算一部分， 工作能力算一部分，原来的背景、将来的贡献也算一部分，从这 三个层面来划分股权比例。股权分配的基本原则是，利益结构要合理，贡献要正相关。 该拿大股

3、的应该拿最大的股份，不该拿股份的人就不应该有股 份。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人 一般不需要股权。创始人开始不在公司工作的，大家评估他的贡献，给他一定 的股权，不能超过5%。这种创始人往往都是资源型的，比如可 能掌握一些流量或者有一些客户关系，在创业初始特别重要，但 是公司发展到一定的阶段，重要性就会降低。如果他拿的股份太 多，反而会变成一个障碍。如果觉得这样的人比较重要，可以在 利益分配上，根据他提供的资源给一些补足。只出资金的创始人其实就是一个民间的天使投资人，也可以 给股份，但一个公司，出资的占什么样的比例，实际操作的占什 么样的比例，是一个博弈的过程。一下子确定

4、下来比较困难。三、防冲突机制设立在做好股权集中的基础上，设立防冲突机制。通行的做法就 是大家签订一个共同公司的发起协议书，把各自的权利、义务包 括发生纠纷的解决办法，全部白纸黑字约定清楚。比如某个股东 因为一定的原因必须离开，那他的股权应该收回来。按什么价格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之内离开，要收回多少 股份，工作一年之后或者两年要收回多少股份。一般会约定三到 五年。这些都在协议书里面写清楚。团队出现内江，基本上都不是发生在公司发展困难的时候， 而是在公司情况好转的时候，比如拿到投资了，业务进展顺利了, 大家都看到利益了。这个时候有些人会觉得自己的功劳更大，或 者有些人会想要更大的

5、自主权，这里面就往往会产生矛盾。在刚开始的时候，确定股权怎么分配比较困难，团队里面的 核心人物能够做一些代持，大家先有一些大体的分配，然后再根 据这个来做一些调整，比如创业半年，可能大家都比较清楚状况 了，根据大家事先的一些约定来做调整。不需要为创业团队将来引进的新成员预留股份。创业团队创 立了一段时间之后，会有重要的技术人员和管理人员加入进来， 给这些人的股份留不留都一样。留的话可能开始就已经考虑了需 要吸收人，不留的话可以做一个增发。最终结果都一样，无非都 是大家做了一个同比的稀释。四、首轮投资占比的确定第一轮投资一般会投到10%到30%,差不多都在20%左右。 对于天使来讲，可能低于10

6、%大家都不太会投了。天使投资不光 是投钱，还要去关注和参与这个企业的发展。如果低于10%,可 能在这个项目上面投入精力就觉得不太值得。当然有的投资人是 撒网的策略，可能一个项目投三五个点都可以。主投资人一般是第二大股东，拥有董事会席位，有足够的话 语权。早期项目投资人花的时间会比后期要多得多。花出那么大 的代价，只占小股，对投资人是不划算的。五、合伙人股权的进入机制所谓合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全 职投入预期的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡 献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系 的长期强关系的深度绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人 之

7、间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的 每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好 的股权比例进行分配。合伙人股权进入是个坑，请神容易送神难。下述人员均可以 是公司的合作者，但应慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙 人的标准发放大量股权。1 .短期资源承诺者。创业早期，可能需要借助很多资源为公 司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过 多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整 个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入 短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈 利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度

8、绑定。2 .创业投资的逻辑一是投资人投大钱，占小股，用真金白银 买股权；二是创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少 量钱），又出力。因此，投资人购买股票的价格应当比合伙人高, 不应当按照合伙人标准低价获取股权。3 .对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，建议按照 公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是 按照合伙人的标准配备大量股权。4 .创业初始员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员 工流动性大，股权管理成本很高。对于既有创业能力，又有创业 心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早 期普通

9、员工过早发放股权，一方面公司股权激励成本很高。另一 方面激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权， 对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可 能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他 们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可 能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在 这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资 人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。期权是一把双刃剑，如 果价值不停地在增长，对员工的激励是很强的，但是如果给了期 权之后，发现期权价值没增长，甚至是往下走的，就完全没有意 义了。一般做一次期权激励

10、，拿出不超过10%的股份比较合适。寻找合伙人要注意考虑以下几点：1 .股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙 人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心 节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利 益？2 .合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚, 不急着结婚。3 .给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。4 .通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比 如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理;如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光 与品位。六、合伙人股权的退出机制1.;理好合伙人预期给合伙人发放股

11、权时，做足深度沟通，管理好大家预期。合 伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共 同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大 量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期 绑定（比如，4年或5年），通过长期服务公司去赚取股权；如 果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合 伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公 平，对其它合伙人也没有安全感。5 .游戏规则在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代 持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4 年或5年）。股东中途退出，公司或其它合伙人有权溢价回购离职合伙人 未成熟、甚至已成熟的股权。对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性， 约定离职不退股高额的违约金。七、其他问题1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制的约定 问题工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些 退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签 订协议,约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突; 在股东协议约定，如