国有控股上公司股票期权激励计划草案

1、国有股份有限公司股票期权激励计划股份有限公司年 月声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示1 .本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（175号文）、关于规范国有控股上市公

2、司实施股权激励制度有关问题的通知（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 股份有限公司章程制订。2 .本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的某某股份 有限公司A股普通股。3 .本计划授予的激励对象共计 人，包括董事、高层管理人员及核心技术人员（不 包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5犯上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母和子女）。4 .本激励计划拟向激励对象授予总量为 万份的股票期权，激励对象每份股票期权 之行权将获得公司向激励对象定向发行的一股公司股票，全部行权所获股票约占公司股本 总额 万股的%其中，首次授予已确定之激励对象 万份股票期权

3、,其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的 %预留 万份股票期权，其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的 %预留部分占本次拟授予股票期权总 量的%公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司 已发行股本总额人民币 万元的10%任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%预留部分的股票期权将在股东大 会审议通过本激励计划后12个月内授予，到期未授予的不再授予。预留股票期权的授予 条件与首次授予股票期权的授予条件相同。5 .股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等 事项，股票期权的数量和行权价格

4、将做相应的调整。6 .本计划有效期为首次授予股票期权之日起 个月。本激励计划首次授予的股票期 权从授权日开始经过 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照% % %勺行权比例分三期行权。本激励计划预留股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，自预留股票期权授权日起满 个 月后，激励对象可在可行权日按照 % % %勺行权比例分三期行权。 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，将由公司注销相关股票期 权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当 及时注销。7 .公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式

5、的 财务资助，包括为其贷款提供担保。8 .本计划必须满足如下条件后方可实施：获得国务院国资委批准（以中央企业为例）、公 司股东大会审议通过。9 .自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据管理办法规定公司不得授出权 益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终 止实施本计划。10 .本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:本公司、公 司指某某股份有限公司激励计划、 本计划指以公司股票为标的，对公司董事、高层管理人员、

6、核心技术人员进行长期 性的激励计划股票期权指根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买f数量公司股票的权利激励对象按照本计划规定获授股票期权的公司董事、高层管理人员以及核心技术人 员-日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指指本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间。可行权日指指本激励计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指指本激励计划所确定的激励对象行使股票期权认购定向发行的公司股票的 价格宿效期指指从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间段，本激励计划有效期自股票期权首次授权日起 个月

7、公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办 法指上市公司股权激励管理办法公司章 程指某某股份有限公司章程国务院国资 委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会175号文指国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006175 号）资发分配2006175号）171号文指关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配 2008171号）的通知（国资发分配2008171号）中国证监会五中国证券监督管理委员会元指人民币元第二章 实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员 及核心技术（业务）

8、人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起， 促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、管理办法、175号文、171号文等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本计划。第三章本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的

9、持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是 否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为 有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市 公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1 .激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规、规范性 文

10、件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2 .激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高层管理人员以及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5犯上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 人，包括：1 .公司董事、高级管理人员；2 .核心技术人员；以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其它激励 对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。预留部分的股票期权将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，到期未授予的不再授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相

11、同。三、激励对象的核实1 .本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。2 .公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本 计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励 对象名单亦应经公司监事会核实。第五章 激励计划具体内容一、激励计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。二、激励计划标的股票的数量公司在本激励计划中拟授予激励对象 万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件认购1股公司股票的权利，涉及的公司股票数量为 万 股，约占公司已发行

12、股本总额人民币 万元的%其中首次授予的股票期权 为 万份，占股票期权数量总额的 %预留股票期权为 万份，占股票期权数量总额的%三、股票期权分配情况 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数）人员类型姓 名职 务获授的股票期权数量 （万股）占授予股票期权总 数的比例占目前 总股本的 比例董事高级管理人员高级管理人员其他名核心技术人员预留权益合计注:1 .本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5麻上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2 .任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公 司股

13、本总额的1%3 .预留部分的股票期权将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，到期未授予的不再授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期1 .有效期 本计划的有效期为首次授予股票期权之日起 个月。2 .授予日授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东 大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定 的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确 意见；公司聘请的律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就

14、出具法律意见。 公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日 必须为交易日。3 .等待期等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自 股票期权授权日起的 个月（不得少于24个月）。4 .可行权日本激励计划授予的股票期权自授权日起满 个月后可以开始行权。激励对象在相应 行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下 列期间内进行行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日 期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告 前10日内；（3）自

15、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；（4）中国证监会及交易所规 定的其它期间。5 .行权安排在本激励计划的有效期内，本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 个 月的等待期，激励对象可在下表所列各行权期内的可行权日按照% % %勺行权比例分三期行权。本次授予股票期权行权期安排 如下：（根据管理办法等相关规定，该日不得行权的除外）阶段时间安排股票期权行权 比例第一个行权期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止%第二个 行权期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月

16、内的最后一个交易日当日止%第三个 行权期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止%本激励计划预留的股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后 个月内授予，自 预留期权授权日起满 个月后，激励对象可在下表所列行权期内的可行权日按% % %勺行权比例分三期行权。阶段时间安排股票期权行权 比例第一个行自预留授予日起一个月后的首个交易日起至预留授予日%权期起个月内的最后一个交易日当日止第二个行 权期自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留授予日起个月内的最后一个交易日当日止%第三个行 权期自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留授予日起个月的最后一个交易日止%当期行权

17、条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期 权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行 权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员 买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。6 .禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按 照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规 定如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%在离职后半年内，不得转让其所

18、持有的本公司股份。(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收 回其所得收益。(3)在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件 和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。(4)向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%g任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、

19、高级管理人员任期未满， 则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1 .首次授予的股票期权的行权价格本激励计划首次授予的每份股票期权的行权价格为人民币 元，即满足行权条件后, 激励对象可按其可行权的股票期权数量以每股公司股票人民币 元的价格认购公司 向激励对象定向增发的股票。2 .首次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:(1)股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价人民币 元/股；(2)股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票

20、平均收盘价人民币 元/股。3 .预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向激励对象授予的预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：(1)授予该部分股票期权的董事会会议召开日前1个交易日的公司股票收盘价；(2)授予该部分股票期权的董事会会议召开日前30个交易日的公司股票平均收盘价。原则上预留股票期权的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。六、股票期权的授予与行权条件1 .股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1.1公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

21、无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。1.2激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市

22、公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。1.3公司达到以下业绩条件：授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：(1)净资产收益率不低于%(2)净利润三年复合增长率不低于%(3)完成经济增加值(EVA考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50分位值水平；对标企业从A股 行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。若在年度考核过程 中，对标企业出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况 研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标

23、和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。(4)公司认为的其他必要授予条件2 .股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：1.公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

24、配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。2 .激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授

25、但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。3 .公司层面的业绩考核要求股票期权行权前一个财务年度公司业绩达到以下条件：(1)净资产收益率不低于%(2)净利润三年复合增长率不低于%(3)完成经济增加值(EVA考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平；对标企业从A股某某行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企 业出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换 样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水

26、平进行 调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，对 应的股票期权由公司注销。4 .个人层面考核要求 激励对象个人考核按照股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办 法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划 分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核结果良好（A）合格（B）不合格（C）标准系数1.00.

27、80个人当年实际行权额度=标准系数X个人当年计划行权额度若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C）,则公司将按照股票期权激励计划的规 定，取消该激励对象股票期权的当期可行权额度，由公司进行注销。若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B）,则公司将按照股票期权激励计划的规定， 对该激励对象股票期权当期未行权额度予以注销。5 .公司认为的其他必要行权条件。七、股票期权激励计划的调整方法和程序1 .股票期权数量的调整方法在行权之前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项， 公司应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q

28、= QOX （1 + n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。(2)配股 Q= Q(X P1X (1 + n) / (P1+P2X n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为 配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。(3)缩股 Q= Q0Xn其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。(4)增发公司发生增发时，股票期权数

29、量不做调整。2 .行权价格的调整方法若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P= P0+ (1 + n)其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细的比率；P为调整后的行权价格。(2)酉己股 P= POX (P1+P2X n) /P1 x (1 + n)其中：PO为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。(3)缩股 P

30、= P0+ n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。(4)派息 P= P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整 后，P仍须大于1。(5)增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。3.股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、 行权价格。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本计划的规定出 具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公 告律师事务所意见。八、股票期权会计处理按照企业会计准则第11号一

31、一股份支付的规定，公司将在等待期的每个资产负债表 日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。1 .期权价值的计算方法财政部于2006年2月15日发布了企业会计准则第11号一一股份支付和企业会计 准则第22号一一金融工具确认和计量，并于 2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定， 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值

32、，并于 年 月 日用该模型对首次授予的 万份股票期权进行测算，授予的 万份股票期权总价值为人民币 万元。(1)标的股价：人民币 元/股(年 月 日收盘价为人民币 元/股，假设授予日公司收盘价为人民币元/股)(2)有效期分别为： 个月、个月、个月(授予日至每期首个行权I(3)波动率% (采用上证或深证综指最近 年波动率的平均值)(4)无风险利率： % % % (分别采用中国人民银行制定的金融 机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)(5)股息率：% (取本激励计划公告前公司最近 年平均股息率)2 .期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费

33、用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将 在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权 对 年-年会计成本的影响如下表所示：首次授予的股票期权的数量（万股）需摊销的总费用（万元）摊销费用（万元）公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标 造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费

34、用增加。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处 理。第六章本计划的相关程序一、激励计划实施程序1 .公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象 的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并提交国 务院国资委批准以及履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。2 .独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建 议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划

35、的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、 是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。3 .本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网 站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。4 .公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期 权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对管理办法第九条规定的股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2

36、/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5犯上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决。5 .本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规 定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、 行权和注销。二、股票期权的授予程序1 .股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理股票期权的授予事宜。2 .公司在向激励对象授出权益前

37、，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是 否成就进行审议并公告。3 .独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件 是否成就出具法律意见。4 .公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。5 .公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象 发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。6 .本计划经股东大会审议通过后且授权条件成就后 60日内，公司应当进行股票期权的授 予，并完成公告、登记。根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成

38、后应及时披露相关实施情况的公告。 若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的 原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分的股票期权将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，到期未授予的不再授予。7 .公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记 结算机构办理登记结算事宜。三、股票期权的行权程序1 .在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权 条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对

39、象，由公司统一办 理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。 公司应当及时披露相关实施情况。2 .激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让 应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3 .公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记 结算机构办理登记事宜。四、本计划的变更、终止程序1 .本计划的变更程序1.1 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。1.2 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不 得包括下列情形：(1)导致加速行权

40、的情形；(2)降低行权价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符 合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表 专业意见。2 .本计划的终止程序(1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。(2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第七章 公

41、司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务1 .公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励 对象未达到本计划所确定的股票期权行权条件，公司将按本计划的规定注销激励对象相应 尚未行权的股票期权。2 .公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。3 .公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。4 .公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5 .法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务1 .激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出 应有贡献。2 .激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。3 .激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、公司章程、本激励计划的规定行权， 并按规定锁定和买卖公司股票。4 .本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，超过部分 归公司所有。5 .激励