2020年2月14日-2月20日证监会再融资反馈意见共5家

1、2021年2月14日-2021年2月20日发行监管部发出的再融资反应意见2021年2月14日-2021年2月20日,发行监管部共发出5家再 融资申请的反应意见,具体如下：一、江苏哈工智能机器人1 .申请人披露,本次发行对象包括战略投资者哈工大机器人集团哈尔滨智能投资以下简称哈工智投.1请申请人补充说明哈工智投的认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金 用于本次认购的情形；2请申请人补充说明是否存在申请人直接 或通过其利益相关方向哈工智投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3请哈工智投明确无人报价情况下,其是否 参与认购；

2、以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间.请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发说明确意见.2 .根据申请材料,报告期内公司存在房地产业务.请申请人补充 说明：1报告期内房地产业务开展的具体情况；2公司是否符 合?证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策? 的相关要求.请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否符合中国证监会相关规定发说明 确意见.3 .申请人披露,公司控股股东无锡哲方共质押股份79,239,990股,占公司总股本的12.92%;无锡联创供质押股份43,581,701股, 占公司总股本的7.11%.请申请人补充说明,

3、质押的原因及合理性、 质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际限制人的 财务状况和清偿水平、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险, 是否可能导致控股股东、实际限制人发生变更,以及控股股东、实际 限制人维持限制权稳定性的相关举措.请保荐机构和申请人律师对上 述事项进行核查并发说明确意见.4 .请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处分情况 和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处分或最近12个月是否受到过交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或被证监会立案调查的情况.请保荐机构和申请人律师对上述

4、事项进行核查,并就是否符合 ?上市公司证券发行治理方法?的相关规定发说明确意见.5 .申请人披露,公司拥有多项专利技术.请申请人补充说明：1 对本次募投工程有重大影响专利技术的来源,取得或使用方式；2是否有效及有效期限；3使用专利技术是否合法合规；4是否 存在争议或潜在纠纷,是否对申请人生产经营可能产生重大不利影 响、重大潜在风险；5专利技术权属存在的瑕疵,是否影响申请 人资产完整性等.请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发说明确意 见.6 .申请人披露,申请人与广州大直投资治理 以下简称 “大直投资、长城证券股份以下简称“长城证券 合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业有限合伙以

5、下简称“并购基金.并购基金的认缴出资总额不高于人民币 40,000 万元.其中,大直投资作为普通合伙人认缴出资人民币 400万元,申 请人作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 9,600万元,优先级有限 合伙人长城证券认缴出资人民币 30,000万元.为了保证并购基金优 先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作,申请人对并购基金 优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足.上述承当差额补足义务的行为实际意义上属于担保行为,且相关担保事项不涉及反担保.请申请人补充说明,申请人的对外担保事项, 是否符合?关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 假设干问题的通知?证监发

6、200356号和?关于标准上市公司对 外担保行为的通知?证监发2005120号文件的相关规定.请保 荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发说明确意见.7 .申请人披露,本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投.哈工智投为公司战略投资者,持有公司控股股东无锡哲方11.8%的合伙份额.请申请人补充说明：1哈工智投与公司及其控股股 东无锡哲方、无锡联创的关系；2是否可能触发要约收购义务.请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合中国证监会相关规定发说明确意见.8 .请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资,下同情况,是 否存

7、在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并 将财务性投资总额与公司净资产规模比照说明并披露本次募集资金 的必要性和合理性.同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目 的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承当方式及公司 是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上限制该 类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的 情形.请保荐机构及会计师核查并发表意见.9 .报告期各期末,申请人存货及应收账款金额逐年大幅增长,请申请人披露：1库存治理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销

8、或大幅贬值等情况,报告期内发出商品大幅波动的原因及合理性, 结 合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货 本钱及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的 充分性.2应收账款期后回款情况,结合业务模式、客户资质、 信用政策、会计估计变更补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市公司比照分析应收账款水平的合理性及坏 账准备计提的充分性.请保荐机构及会计师发表核查意见.10 .根据申请材料,最近一期末申请人商誉金额9.47亿元,占总 资产比重约20%请申请人：1披露与商誉相关的收购定价及评 估情况,业绩承诺实现情况；2补充说明精准实现业绩承诺的合

9、理性；3根据2021年经营业绩情况说明2021年实现业绩承诺是 否存在重大风险；4结合商誉减值测试的具体方法、参数,标的 资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性.请保荐机构及会计师核查并发表意见.11 .申请人本次拟募集资金不超过 7.82亿元用于“汽车车身智能 连接制造系统产能建设工程、“轻量化材料连接及人工智能技术研 发中央建设工程、归还银行借款及补充流动资金.请申请人：1披露募投工程具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过 程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入；2 披露本次募投工程与公司现有业务及前次募投工程的联系与区别,本次募投工程建设的必要性、

10、合理性及可行性,结合现有产能利用率、 产销率等说明并披露新增产能的消化举措；3披露本次募投工程 最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度, 是否存在置换 董事会前投入的情形；4披露本次募投工程效益测算的过程及谨慎性；5结合2021年业绩情况说明导致业绩下滑的影响因素是否 已消除,是否对本次募投工程及未来盈利造成不利影响,申请人拟采取的应对举措及有效性.请保荐机构及会计师发表核查意见.12 .请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如 存在,披露是否充分计提预计负债.请保荐机构及会计师发表核查意见.二、浙江大胜达包装1.2021至2021年度,公司未进行利润分配,公司 2021年

11、上市 后,尚未进行利润分配,请申请人：1说明是否符合?上市公司 证券发行治理方法?、?再融资业务假设干问题解答?相关规定,2 说明?公司章程?与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实 际执行情况是否符合证监会?关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知?、?上市公司监管指引第3号?及公司章程的规定.请 保荐机构发表核查意见.2 .本次拟募集资金总额5.5亿元,用于年产3亿方纸包装制品项 目、年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改工程及归还银行 贷款工程,请申请人在募集说明书中说明并披露：1本次募投项 目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投 资构成是否属于资本

12、性支出,是否存在董事会前投入；2本次募投工程与前次募投工程的差异,结合现有产能利用率、产销率等说明 新增产能的消化举措；3说明募投工程预计效益情况、测算依据、 测算过程及合理性,说明预计效益的可实现性及谨慎合理性.请保荐机构及会计师发表核查意见.3 .近一年一期申请人业绩持续下滑,请申请人在募集说明书中： 1分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；2目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；3经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投工程 产生重大不利影响.请保荐机构及会计师发表核查意见.4 .请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决 议日前六个

13、月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资包括类金融 投资,下同情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资 产规模比照说明本次募集资金的必要性和合理性.同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目 的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承当方式及公司 是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上限制该 类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的 情形.请保荐机构及会计师发表核查意见.5 .请申请人在募集说明书中披露公司是否

14、存在未决诉讼或未决 仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提预计负债.请保荐机构及会 计师发表核查意见.6 .报告期内,申请人存在会计过失更正情形,请申请人在募集说 明书中披露：1上述会计过失形成的原因,会计过失调整的具体 影响；2公司相关内部限制是否有效.请保荐机构及会计师发表 核查意见.7 .请申请人补充说明募集资金投资工程土地的具体情况.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.8 .请申请人说明本次募集资金投资工程投资备案是否尚在有效 期内.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.9.?募集说明书?第115页,小标题“十一、报告期内公司、控 股股东及实际限制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况,仅列举

15、了相关的承诺,未说明履行情况,与该小标题不相符.?尽职调查报告?第265页,小标题“三发行人的控股股东和实际限制人、发 行人董事、监事、高级治理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处分情 况,对应的内容为“截至本尽职调查报告签署日,发行人的控股股 东、实际限制人、董事、监事、高级治理人员不存在涉及刑事诉讼的 情况.请申请人和保荐机构全面整改申报材料存在粗糙的问题,并 请保荐机构对是否勤勉尽责做出说明三、上海沪工焊接集团1、根据申请文件,申请人子公司报告期内屡次受到行政处分. 请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到 行政处分和整改落实情况,公司内控是否健全有效,行政处分是否构 本

16、钱次发行的法律障碍.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.2、申请人与南昌小蓝经济技术开发区治理委员会签订?上海沪 工航天军工装备制造基地工程合同书?,约定航天装备制造基地一期 建设工程采取“代建一回购模式运行实施.请申请人补充披露上述 工程合同书的主要条款,详细说明“代建一回购模式的具体操作流程和选择该模式的原因,是否具有商业合理性.请保荐机构发表核查意见.3、航天装备制造基地一期建设工程采用租赁厂房的形式实施, 工程涉及的国有土地使用权采用先租后买的方式取得.请申请人补充披露：1工程具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；2相 关租赁手续落实情况,是否能保证工程的顺利实施；3采用先租后买方式取

17、得土地使用权的原因和合理性；4出租方违约风险及 是否会对申请人生产经营造成重大不利影响.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.申请人披露,申请人实际限制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提 供保证担保.请申请人说明舒宏瑞是否具备担保水平,相关担保事项是否符合?上市公司证券发行治理方法?第二十条规定.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.5、请申请人：1结合目前中美贸易冲突的背景和主要供给商、 客户情况,量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；2补充说明申请人应对中美贸易摩擦的举措.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.6、申请人子公司河北诚航1.74万平米的自建房产尚未取得产权 证.请申请人补充说明：1上述

18、房产未取得房产证的原因,对发行 人生产经营是否构成重大影响；2上述房产证后续取得的可能性, 取得是否存在实质性障碍,取得过程中是否可能产生其他费用；3上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.7、申请人子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋合计建筑面积 5,508平方米,并将其中4,130平方米的房屋转租给第三方；此外, 河北诚航向第三方出租房屋9,980平方米.请申请人补充披露上述租 赁转租行为承租方名称,租赁转租行为是否合法合规.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务.请申请人 补充说明本次工程的中介机构是否具备涉军涉

19、密工程的资质.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.9、请申请人在募集说明书“治理层讨论与分析中披露自本次 发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资,下同情况,是否存在最近一期末持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净 资产规模比照说明本次募集资金的必要性和合理性.同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目 的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承当方式及公司 是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上限制该 类基金并应将其纳入合并报表

20、范围,其他方出资是否构成明股实债的 情形.请保荐机构及会计师核查并发表意见.10、报告期内,申请人应收账款账面金额分别为5,636.07万元、 10,426.33万元、23,956.01万元和20,985.87万元,占营业收入比 例分别为11.27%、14.63%、27.73% 57.12% 请申请人在募集说明 书“治理层讨论与分析中披露应收账款期后回款情况,结合业务模 式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上 述情况及同行业可比上市公司比照分析应收账款水平的合理性及坏 账准备计提的充分性.请保荐机构及会计师核查并发表意见.11、根据申请材料,最近一期末申请人商誉金额 2.

21、64亿元,占 总资产比重约18%请申请人在募集说明书“治理层讨论与分析中 结合商誉减值测试的具体方法、参数,标的资产报告期业绩情况等说 明并披露商誉减值计提的充分性.请保荐机构及会计师核查并发表意见.12、报告期内,申请人营业收入分别为 5.00亿元、7.13亿元、 8.64亿元和3.67亿元,其中来自境外的销售占比在 60溢右,主要 结算货币为美元.请申请人在募集说明书“治理层讨论与分析中披露：1焊接产品和航天产品收入确认的具体方法,是否与同行业 可比上市公司一致；2中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经 营可能造成的影响.请保荐机构及会计师核查并发表意见.13、报告期内,申请人主营业务为焊接

22、与切割设备的研发、 生产、 销售以及航天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发、航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试效劳.请申请人在募集 说明书“治理层讨论与分析中披露：1报告期内各产品类别毛 利率变动情况,结合同行业可比上市公司比照分析综合毛利率波动的 原因；2经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性.请保荐机构及会计师核查并发表意见.14、根据申请材料,最近一期末申请人货币资金金额 3.84亿元, 资产负债率为20.97%,且负债主要为经营负债,银行借款金额较低. 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用中披露不采用借款方式 实施募投工程的原因及合理性.请保荐机构及会计师核查并

23、发表意见.15、申请人本次拟募集资金不超过 4亿元用于“精密数控激光切 割装备扩产工程、“航天装备制造基地一期建设工程及补充流动 资金.请申请人在募集说明书“本次募集资金运用中披露：1募投工程具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入；2本次募投工程与公司现有业务及前次募投工程的联系与区别,本次募投工程建设的必要性、合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销 率等说明新增产能的消化举措；3本次募投工程最新进展情况、 预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的 情形；4本次募投工程效益测算的过程及谨慎性.请保荐机构及

24、会计师核查并发表意见.16、请申请人在募集说明书“治理层讨论与分析中披露公司是 否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提预计 负债.请保荐机构及会计师发表核查意见.四、浙江天成自控1 .请申请人补充说明并披露,上市公司及子公司最近 36个月内 受到行政处分情况,是否符合?上市公司证券发行治理方法?第三十 九条的规定.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.2 .根据申请文件,上市公司控股股、实际限制人较大比例质押所 持上市公司股份.请申请人结合质押的原因及合理性、 质押资金具体 用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿水平、股价 变动情况等,补充说明并披露是否存在较大幅度

25、的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际限制人发生变更,以及控股股东、实际限制人 维持限制权稳定性的有效举措.请保荐机构及申请人律师发表核查意 见.3 .根据申请文件,本次非公开发行拟募集资金5亿元,投向航空 座椅核心零部件生产基地建设工程、 座椅研发中央建设工程及补充流 动资金.请申请人补充说明并披露：1募投工程是否经有权机关 审批或者备案,是否履行环评程序,是否取得实施募投工程的全部资 质许可；2募投工程与主营业务的联系,是否属于开拓新业务或 者生产新产品,相关技术储藏是否充分,募投工程涉及产品是否实际 投入应用,相关风险是否充分披露；3募投工程涉及购置土地、 新建厂房、办公楼等,结合公司实

26、际经营情况,说明其必要性和合理 性,是否符合土地规划用途,是否变相投资房地产.请保荐机构及申 请人律师发表核查意见.4 .请申请人披露本次募投工程与 2021年公告的非公开募投工程 的区别与联系,并说明前次的募投工程是否继续投入以及进展情况； 本次募投工程建设的预计进度安排；本次募投工程具体投资构成和合 理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入.请保荐机 构及会计师发表核查意见.5 .请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项, 如存 在,披露是否充分计提预计负债.请保荐机构及会计师发表核查意见.6 .请申请人在募集说明书“治理层讨论与分析中披露自本次发 行相关董事会决议日前六

27、个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投 资情况,是否存在最近一期末持有金额较大、 期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模比照说明本次募集资 金的必要性和合理性.同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金 及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配 或承当方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司 是否实质上限制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是 否构成明股实债的情形.请保荐机构及会计师发表核查意见.7 .请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处分或采取 监管举措的

28、情况,以及相应整改举措；同时请保荐机构就相应事项及 整改举措进行核查,并就整改效果发表核查意见.8 .请申请人补充说明并披露,上市公司现任董监高是否具备任职 资格,是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处分、 监管举措或者立案 调查的情况.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.9 .请申请人补充说明并披露,上市公司是否属于?涉军企事业单 位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作治理暂行方法? 规定的涉军企业,是否需要履行有权机关审批程序, 相关信息披露是 否符合保密规定,相关中介机构是否具备合法有效的业务资质. 请保 荐机构及申请人律师发表核查意见.五、南京证券1 .申请人披露,本次非公开发行的

29、发行对象为包括公司控股股东 紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件 的不超过10名特定对象.1请申请人补充说明公司控股股东紫金 集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源,是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次 认购的情形；2请申请人补充说明是否存在申请人直接或通过其 利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形；3请上述3名特定投资者明确无人报价情 况下,其是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区 间.请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益, 是否符合中国证监会相关规定发说明确意见.2 .请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处分情况 和整改情况.请保荐机构和申