2019锦化集团协议转让锦化动力国有股权的法律意见书

1、有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力 关于锦化化工集团2相有股权事宜的法律意见书热电 致：锦化化工集团 有限责任公司集团下称“本所受锦化化工北京市通商律师事务所有限责任公司下称“锦化集团的委托,作为锦化集团 将其所持国有股权协议下称“锦化热电 2%W芦岛锦化动力热电 事宜的转让至锦化化工集团氯碱股份下称“锦化氯碱依法出具本特聘专项法律参谋,就本次国有股权协议转让相 关事宜,法律意见书.?中华人民共和国公司本所律师依据为出具本 法律意见书,、法?以下简称“?公司法?企业国有产权转让治理暂行方法? 法规和标准性文?企业国有产权转让有关事项的通知?及有关法律、 件的规定,对锦化集团本次申请国有股权

2、协议转让的有关主体资格、 并查阅了本是否存在法律障碍等事项进行了必要的核查,转让条件、 所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料. 在前述核 查过程中,本所及本所律师得到锦化集团如下保证：资料上的锦化 1. 锦化集团提供给本所及本所律师的文件、 且取得了应当取得的授集团有关人员的签名、印鉴都是真实有效的, 权.锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料均是真2.实、准确、完整的,文件、资料所记载的内容也均是全面、准确、真 实的；该等文件、资料的复印件均与其原件一致.锦化集团向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、3.确认和承诺均为通商律师事务所国有股权协议转让法律意见书真实、准确、全面

3、和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形.均与4.锦化集团向本所及本所律师提供的其他文件资料,锦化集团自该等文件、资料的初始提供者处获得的文件、资料一致,未曾对该 等文件、资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏且已按本 所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或和隐瞒,以防止本披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、 资料或信息,或不全所 及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和/面而影响 其对该等文件、资料的合理理解、判断和引用.未再以其他任何锦化 集团除向本所书面提供的信息外,5.形式向本所律师披露任何情况.为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明：本法律意见书

4、依据锦化集团提供的有关文件 和资料出 1.资料锦化集团并未提具,其他与本次国有股权协议转让无关的文件、 供,本所亦无法获取,本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意 不完整或不全面的相关法见,亦不承当因此导致本法律意见不准确、 律责任.本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在2.部门规章及标准性文件的行政法规、的事实和我国现行适用的法律、 有关规定和要求而出具本法律意见书.最本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,3.终依赖于锦化集团向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺,且其 已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据

5、支持的事准确性.实,本所依赖锦化集团提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介以本法律意见机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文 件 书引用者为限发表意见.对本法律意见书所涉及有关事实的核 查完成4.本所指出,在时间早于本法律意见书出具之日的情况,锦化集团已向本所承诺, 此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项.本法律意见 书仅对本次国有股权协议转让所涉及的法5.并不对有关参与本次国有股权协议转让的其他中介律问题发表意见,?资产评估报告?等专业报揭发表意机构所出具的诸如?审计报告?、 于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述见, 本所律师均依赖于该专业报告的结论或涉

6、及到上述专业报告内容的, 但该等引用并不说明本所律师对等中介机构所出具的上述专业报告. 该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明 示或默示的判断、确认、保证和承诺.本所及本所律师同意将本法律 意见书作为锦化集团申6.随同其他申请材请本次国有股权协议转让所需提交的申请材料之一, 下称“葫芦岛市料提交葫芦岛市人民政府国有资产监督治理委员会、辽宁省国有资产监督治理委员会下称“辽宁省国资国资委.委,并依法对所出具的法律意见承当责任.本法律意见书仅供锦 化集团本次申请国有股权协议转 7.让之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.本所律师根据律师行业公认的业务标基于以上声明与

7、保证,准、道德标准和勤勉尽责精神,对锦化集团提供的文件、资料和有关 事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：一、转出方与转入方的主体资格一转出方一一锦化集团锦化集团系经葫芦岛市人民政府和辽宁省企业改革办1.号?关于锦西化工7公室于1996年月18日以葫政199644 由原锦西化工总总厂建立现代企业试点单位实施方案的批复?批准, 锦化集团厂整体改制设立的国有独资公司.根据最新工商登记文件, 号?企业法人营业执现持有葫芦岛工商局核发的2114001100035万元；法定代表人为陈世杰；住照?,101379 ,注册资本为人民币所 为葫芦岛市连山区化工街；经营范围：化学原料、化工产品、水泥制 造、普

8、通机械、金属制品、专用设备制造维修；土木工程建筑、安装、 设计；化工设备清洗、防腐；公路运输、装卸；室内外装饰,机械加 工、劳务；投资、兼并、控股、参股、合资合作；经营外经贸部号批 复允许的进出口业务；经营外1179 1992外经贸管体函字第号批复 允许业务；经营国家法1999经贸部外经贸政审函字第832三类在用压力容器检验,二类、法规允许经营的内贸业务；律、第一、 其他印刷品、包装、辅材、废料、外运输不含危险品、爆炸品 . .转供水、电汽、暖等,物业治理效劳法律法规允许的范围内经营 月2.锦化集团持有葫芦岛市国资委于 2005年10日变更登记的?企业国有资月 30日核发、并于2006年12

9、31 .经核查,截至本法律意见出具日,锦化集团的出资产产权登记证? 万元,持有锦,379人为葫芦岛市国资委,投资金额为人民币101 100% 股权.化集团锦化集团自其设立之日起历年均通过了葫芦岛经核查, 3.锦化集团且截至本法律意见出具日,市工商行政治理局的年度检验,不存在依法应当注销、解散的情形,是合法有效存续的公司法人.二转入方锦化氯碱?关199780号1.锦化氯碱系经辽宁省人民政府以辽政、中国证监会以于同意设立锦化化工集团氯碱股份的批复?筹号?关于锦化化工集团氯碱股份证监发字 1997426 号?关于锦化化申请公开发行股票的批复?和证监发字1997427股发行方案的批复?批准,由锦工集团

10、氯碱股份筹 A 树脂厂化集团作为独家发起人,将其所属的氯碱厂全部经营性资产、 聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的全部经营的乙快车间、氯乙烯车间、 万元的性资产和对葫芦岛锦晖石油化工储运人民币1,500以募集方式设立的股份有限公长期投资权益及相关的负债进行重组, 万流通股股8,100 10年月17日,锦化氯碱发行的1997司.票获 准在深圳证券交易所上市交易.锦化氯碱现持有辽宁省工商行政根据 最新工商登记文件,2.,211400000016965治理局核发的注册号为号?企业法人营业执照? 万股,占21,760注册资本为人民币34,000万元,锦化集团持有.法定代表人为陈世杰；住所为连山区化60.9%锦

11、化氯碱股本总额的；氢气；氯苯；盐酸；丙工街；经营范围：氢氧化钠；氯液化的 ； 环氧丙烷；聚醍中间产品环氧丙烷二醇中间产品环氧丙烷的生产、加工、销售有5%:氯丙烷；次氯酸钠溶液含有效氧日 及污水处理业务,技术开发与 5年月21效期限制至2021经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营效劳,资产经营； 仪器仪表及相关技术进机械设备、本企业生产科研所需的原辅材料、, 口业务国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外经营进料加工和“三来一补业务.八年度中 OO 3根据?锦化化工集 团氯碱股份二期报告?并经适当核查,锦化集团为锦化氯碱的控股股东,持股总数股,占锦化氯碱总股本的60.9%为207

12、,046,969锦化氯碱自其设立之日起历年均通过了辽宁省经核查,4.该公司不存且截至本法律意见出具日,工商行政治理局的年度检验,在依法应当注销、解散的情形,是合法有效存续的公司法人.综上, 本所认为,锦化集团与锦化氯碱均为依法设立、有效不存在国家具有出让与受让国有股权的主体资格,存续的企业法人, 法律、法规及标准性文件所禁止转让或受让国有股权的情形.二、标的公司及拟转让的国有股权一标的公司 锦化热电日经葫芦岛市工月2004年年12 27锦化热电系于 1.商行政治理局登记注册的有限责任公司.根据最新工商登记文的?企业法人营211400000012247锦化热电现持有注册号为件,万元；法定代表人为

13、李春玉；28,030业执照?,注册资本为人民币住 所为葫芦岛国家专利技术园区精细化工园区；经营范围：发电自, 工业蒸汽,交直流电；工业清水及民用饮用水,氧气液发自用 , 空气,采暖热源的供给及经营；电动机变压器等氧氮气液氮厂 内铁路专线运输、电器设备的维修；公路普通货物运输,锅炉检修；法律普通仓装容器制造、普通材料仓储、电器仪表维修、劳务等.法规允许的范围内经营.年2.经核查,锦化热电现持有葫芦岛市 国资委于2006,出资人锦化集团,1月日颁发的?企业国有资产产权登记证? 31 出资人占锦化热电注册资本的2%投资金额为人民币560.6万元, 万元,占锦化热电注册资锦化氯碱,投资金额为人民币27

14、,469.498%.本的锦化热电自其设立之日起历年均通过了葫芦岛经核查,3.锦化热电且截至本法律意见出具日,市工商行政治理局的年度检验,不存在依法应当注销、解散的情形,是合法有效存续的公司法人.二 拟转让的国有股权本次拟转让至锦化氯碱的国有股权系锦化集团持有的1.万元的国有股权,占锦化热电注册资本的560.6锦化热电人民币.2%本次拟转让至锦2. 经核查,截至本法律意见书出具之日,国有 股权为锦化集团合法持有,不存在质押、2说氯碱的锦化热电 冻结等限制处置的情形.不存在本所律师认为,本次拟转让的国有股权的权属明确, 转让权利受限的情形.三、采用协议转让方式的合法性本次国有股权转让的转出方锦化集

15、团为葫芦岛市国经核查,国有股份,60.9%资委所出资企业,锦化集团现持有转入方锦化氯碱国有 股权；锦化氯碱现持有标的公司2湎时持有标的公司锦化热电股权. 本次股权转让拟由锦化氯碱受让锦化集团所持有98%帛化热电国有股权.即,本次国有股权转让属于所出资企业内2%勺锦化热电受让方为所出资企业或其绝对控股企部的资产重组行为,其转让方、?企业国有产权转让业,符合国务院国有资产监督治理委员会发布的?关于 企业国有产权转让有关事项的通知?治理暂行方法?第三十条及中有关协议转让国有股权的法定情形.本次国有股权转让经葫芦岛市国 资委、 综上,本所律师认为,辽宁省国资委批准后,可以采取协议转让方式.四、关于本次

16、国有股权转让的价格日辽宁众华资产评11月28 20211.经核查,根据年号?葫芦岛锦化动第6087 2021估出具的众华评报字,截止评估基准告? 评 估报 力热电股权转让工程资产日,在持续经营的前提下, 锦化热电申报评31月10年2021日.元,总负债为1,000,698,645.54 估的账面账面总资产为元；调整后 账面总399,009,214.98 601,689,430.56 元,净资产为元,净 601,689,430.56 资产为1,000,698,645.54 元,总负债为元；评估 后锦化热电的总资产为资产为 399,009,214.98元,净资产为元,总负债为 601,689,43

17、0.56 1,103,713,799.35.本 25.82%元.增值 502,024,368.79103,015,153.81元,增值率 元.股权的评估值为次拟转让的锦化热电 2%10,040,487.37?国有股权转让锦化集团与锦化氯碱拟签署的2.经核查,国有股权以经资产2烁约定,双方同意转让的锦化热电合同?2.1锦化评估机构评估结果和国资部门批准的价格为本合同的交易价格, 氯碱同意按此价格以支付现金方式受让国有股权.2林次国有股权转 让以标的公司实际评本所律师认为,综上,估值为作价依据,转让价格公允,符合?企业国有产权转让治理暂行方法?及有关法律法规的规定. 五、本次国有股权转让需要履行的

18、法律程序一本次国有股权转让已取得的法定授权或者批准 日,锦化集团董事会会议作出决 5 1.2021 年11月国有股权至锦化氯碱；定,同意锦化集团协议转让所持锦化热电2嵯帛化氯碱取得了葫芦岛市国资11月11日,2021 2 .年,原 委葫国资202145号?关于股份公司收购大股东股权的批复?2%锦化热电的国有股权；那么同意锦化氯碱收购锦化集团持有 锦化集团取得了葫芦岛市国资日,20月11年2021 . 3 ,原那么同意锦化集团委葫国资202150号?关于股权转让的批复?拟 将持有锦化热电2%勺国有股权转让给锦化氯碱.二本次国有股权协议转让尚需履行以下法律程序日召开董事会,审月12 1 1.锦化氯碱将于2021年2%国有股权事宜；议本次协议受让锦化热电2.本次国有股权转让尚需锦化氯 碱股东大会审议通过；;3 .锦化集团与锦化氯碱尚需签署 ?国有股权转让合同?.本次国有股权协议转让尚需取得辽宁省国资委的批准.4 本次国