企业并购财务风险及管理

1、企业并购财务风险及管理胡有洪 1 晏刚峰 2（ 1 、江西省宜春市公路管理局直属分局江西 宜春 336000 ）（ 2、江西省南昌市公路管理局江西 南昌 330077 ）摘 要： 企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最佳资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。从企业并购财务风险的成因出发，分析风险管理的设计思路。关键词：公路经济；并购；财务风险；风险管理0 前 言目前， 并购作为企业间的一项产权交易日益活跃于资本市场。1990 年， 全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000

2、 年，就上升到3.5 万亿美元, 并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。例如，今年 3月离职职合生创展（0754.HK）总裁一职的明星职业经理人武捷思已确定加盟中国奥园 （ 3883.HK） , 出任中国奥园董事局副主席及执行董事一职。在业界看来，此两家上市公司的合作，将发挥1+1 >2的效应。从理论的角度来看，企业并购有何特征？其到底存在着何种风险及如何对其进行有效管理是一个很值得深思的课题。下面笔者就此展开一些探讨。企业并购对其财务框架会发生重大影响, 相应带来财务风险：最佳资本结构的偏离, 造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放

3、大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。1 并购财务风险的成因1.1 信息不对称在并购活动中，科学地估算目标企业的价值，确定双方均能接受的合理价格是并购活动成败的关键。价值评估的准确程度取决于并购企业所用信息的质量。但交易过程中，并购企业与目标企业处于信息不对称地位，难以掌握目标企业全面具体的信息。许多并购方缺乏全面细致的事前调查，在信息不充分的前提下盲目做出并购决策，导致估价风险的产生。1.2 评估方式落后国内的企业并购活动中，目标企业价值评估方式仍处于较为落后的水平。

4、多数企业往往以目标企业提供的财务报告为主，在其提供的账面价值信息基础上进行简单调整得出评估价值。但财务报表信息本身存在着固有缺陷，不能及时、充分、全面披露所有重大信息。 并且，国内企业财务报告普遍存在信息披露不充分及虚假信息问题。对于财务报表的过分依赖导致了并购企业的估价风险。1.3 支付方式不当支付方式选择是并购活动的重要环节，企业应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。当前国内企业并购活动中多以现金支付或承担债务方式为主。在企业融资渠道不畅、资产负债比率较高的前提下，上述两种支付方式将使企业在并购后承担过重的财务负担，降低资本安全，从而导致偿债风险的产生。1.4 融资方

5、式选择并购活动中，企业的融资方式与支付方式相互关联， 是并购活动的成败关键。鉴于融资行为对企业资本结构的影响重大，企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。国内企业融资渠道单一，股权性筹资较为困难，多以债务性筹资为主。加之支付方式多以现金支付和承担债务为主，经常会出现融资危机。2 并购财务风险的特点2.1 综合性企业并购活动是一种复杂的企业行为，涉及多个环节的操作，而每一环节都存在着大量的不确定性，从而导致各种并购风险的存在。这些风险通常交织在一起，相互关联、相互作用，并以财务风险的形式体现出来。如反并购风险，其危害性最终体现在其所引发的对并购活动企业财务状况的不确定性影响上。2.2

6、前后关联性并购过程中，前后各环节的财务风险具有较强的前后关联性。前一环节所引发的财务风险会相应地影响到后续阶段，具有连锁反应的特征。以评估风险为例， 评估失误所导致的价格偏差带来的财务风险将传递到后面的融资支付环节，造成并购融资活动的不确定性。2.3 可控性虽然企业并购活动财务风险具有较强的不确定性，但并不是说在其面前只能采取消极的态度。可以通过提高信息的处理质量、采取科学的决策机制和控制手段对其实施有效管理。从而达到确保企业并购目标顺利实现的目的。2.4 动态性导致企业并购财务风险的因素总是处于运动变化之中， 并购各环节中各种风险因素造成的财务风险发生的概率、影响范围和强度也处于不断变化之中

7、。因此，对并购各阶段、各环节的财务风险管理应采取动态管理的方式加以控制。3 并购财务风险管理及整体思路设计3.1 并购财务风险管理的特点3.1.1 较强的策略反应调整性并购活动中各个环节存在的财务风险多种多样，其表现形式、影响效果也千差万别。因此，在对其进行管理的过程中，应根据具体的风险类别及影响幅度选择适当的管理策略，并依据条件的变化做出及时的调整。3.1.2 管理目标的相对满意性导致企业并购财务风险的因素复杂多样，其中存在大量的非结构性因素， 无法绝对准确地识别和度量各种财务风险。因此，在并购财务风险管理活动中应本着相对满意的原则设置管理目标。以将风险控制在一定的满意区间为目的，避免片面追

8、求风险最小化所带来的高额成本。3.2 关键风险管理的原则企业并购活动处于复杂多变的社会环境中，所面临的财务风险会受到风险因素的影响而出现较大的波动。为保证财务风险管理的有效性，应针对具体的并购过程确定关键风险，将其作为风险管理的骤变点进行关键管理。3.3 并购财务风险管理的作用3.3.1 确保整体并购战略的制定与顺利开展财务风险管理对于整体并购战略的重要意义体现在战略的制定和确保其顺利实施两个方面。初步分析财务风险来源与性质，科学预测风险发生概率与可能损失有利于总体并购战略的科学制定。战略实施过程中，面对具体财务风险进行有效的风险管理，确保融资与支付活动的顺利开展是实现整体并购战略的有力保证。

9、3.3.2 趋利避害提高并购效益财务风险贯穿企业并购活动的全过程，对于并购活动的主要影响体现在并购成果的不确定性增加方面。科学的财务风险管理机制将对上述不确定性进行有效防范与控制，降低财务风险所造成的损失，同时发掘收益机会，实现趋利避害提高并购效益的目的。3.3.3 . 综合控制并购风险，防止连锁反应由于财务风险自身所特有的综合性特点，它与并购活动中的其他风险密切相关，其他财务风险往往集中地体现为财务风险。因此，财务风险管理是并购风险管理的核心与重点。只有建立健全财务风险管理机制才能统筹全局，实现对并购风险的整体管理，控制各种风险爆发产生连锁反应的不良影响，确保整体并购目标的实现。3.4 并购

10、财务风险管理总体思路设计目前企业并购财务风险管理的通常经验是：建立财务风险预警体系，采用较为先进的风险测量技术，对并购活动中的财务风险实施有效的确认、评估、监督、控制。3.4.1 并购财务风险管理机制财务风险识别机制：财务风险识别的目的是辨别企业并购活动中可能存在的财务风险、分析预测财务风险发生的概率与影响。具体内容包括：财务风险发生的原因、风险类型、财务风险发生的可能性大小、财务风险的影响范围、财务风险的强度；财务风险防范机制：这一机制致力于在财务风险尚未发生前，通过对并购活动的防范设计降低财务风险发生概率。其主要内容包括消极防范与积极防范两方面。消极防范以适应性选择为主，主要根据并购活动的

11、实际环境状况以及企业风险承受能力被动选择自身适应性策略，以减小财务风险的影响。积极防范更多地强调企业并购活动对环境的反作用影响，通过企业自身的积极行为影响改善环境，降低并购财务风险；财务风险控制机制：财务风险控制机制属于风险发生后的事后处理机制。由于风险的不可完全预测特性的客观存在，控制机制是整个财务风险管理的重要组成部分。企业通过风险转移与风险分散两种基本方式降低风险强度，减轻企业压力，减小财务风险损失，确保并购总体目标的实现；并购财务风险管理重点：从总体上来说，财务风险贯穿企业并购活动全过程。并购的设计准备、谈判实施与并购整合阶段无不充满了财务风险。但综合分析并购财务风险的根源与特点后，不

12、难发现企业并购财务风险集中地体现在目标企业的价值评估、并购支付方式与资金筹集方式的选择三大重点环节。3.4.2 利用保证条款和潜在债务保证金控制评估风险并购活动中买卖双方信息不对称地位的客观存在导致了评估阶段财务风险的产生。并购企业永远无法在信息上与目标企业平等，因此必然存在并购企业无法识别的财务风险。针对这一问题，并购企业可以通过在并购合同中写入保证条款来对其实施控制。在条款中明确目标企业对于其所提供的事关合同各项条款的重要信息（包括资产的合法性、有形与无形资产的合法权利范围及限制条件、或有负债的说明）的告之义务及违约责任，以消除由此产生的财务风险。对于破坏性最强的潜在负债问题，可以专门设立

13、债务保证金来加以控制。具体做法是，在交易金额的支付时，采取分期付款的方式，留出一笔尾款作为潜在债务保证金。该项保证金由公证机关保存，用于补偿合同签订后保证期限内由于潜在负债所导致的并购方损失。保证期满，公证部门直接将其划至转让方名下。3.4.3 严格制定并购资金需要量及支出预算并购企业在实施并购活动之前，应首先对并购各环节的资金需要量进行周密核算，并据此制订详尽的资金数量预算。以预算为依据，并购企业还应依据并购资金的支付时间确定并购资金支付程序和支付数量，并据此制订并购资金支付预算。并购资金需要量及支付预算的制订可帮助企业对资金使用做出合理安排，降低财务风险，保证并购活动和企业正常生产经营的顺利进行。4 结 语注重并购整合，保证现金流量的稳定性。无论采用何种融资支付方式，企业并购所需资金均需依赖并购整合所形成新企业的经营收入偿还。因此，并购整合的效果直接关系到企业财务状况的稳定。重视整合质量， 提高企业管理水平，可以形成稳定的现金流量，