商业银行公司治理指引

1、商业银行公司治理指引第一章总那么第一条 为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营和健康开展, 保护存款人和 其他利益相关者的合法权益,根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国银行业监督治理法?、?中华人民共和国商业银行法?和其他相关法律 法规,制定本指引.第二条 中华人民共和国境内经银行业监督治理机构批准设立的商业银行适用本 指引.第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管 理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、责任边界、履职要求等治 理制衡机制,以及决策、执行、监督、鼓励约束等治理运行机制.第四条 商业银行公司治理应

2、当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、 协调运转的原那么,建立合理的鼓励、约束机制,科学、高效地决策、执行和监督.第五条 商业银行董事会、监事会、高级治理层应当由具备良好专业背景、业务技能、 职业操守和从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分表达：一保证商业银行依法合规经营；二保证商业银行培育审慎的风险文化；三保证商业银行履行良好的社会责任；四保证商业银行保护金融消费者的合法权益.第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承当义务,共同维护商业银行整体利 益,不得损害商业银行利益或将自身利益谿于商业银行利益之上.第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容:一健全的组织架构；二清楚

3、的责任边界；三科学的开展战略、价值准那么与良好的社会责任；四有效的风险治理与内部限制；五合理的鼓励约束机制；六完善的信息披露制度.第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的根本文件,对股东大会、董事会、监 事会、高级治理层的组成、责任和议事规那么等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在 章程中明确规定的其他事项.商业银行应当制定章程并根据自身开展及相关法律法规要求及时修改完善.第二章公司治理组织架构第一节股东和股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,保证提交的股东资格资料真实、 完整、有效.主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联 关系发生变化时及时向董事会报

4、告.本指引所称主要股东是指能够直接、问接、共同持有或限制商业银行百分之五以上股 份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东.第十条 股东特别是主要股东应当严格根据法律法规及商业银行章程行使出资人 权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级治理层根据章程享有的决策权和治理权,不得越过董事会和高级治理层直接干预商业银行经营治理,不得损害商业银行利益和其他 利益相关者的合法权益.第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划,使商业银行资本持续满足监管要求.当商业银行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补 充方案使资本充足率在限期内到达监管要求,并通过增加核心资本等方式补充

5、资本,主要 股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入.第十二条 商业银行应当在章程中规定,主要股东应当以书面形式向商业银行作出 资本补充的长期承诺,并作为商业银行资本规划的一局部.第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件.第十四条 商业银行应当制定关联交易治理制度,并在章程中规定以下事项：一商业银行不得接受本行股票为质押权标的；二股东以本行股票为自己或他人担保的, 应当严格遵守法律法规和监管部门的 要求,并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的,应当事 前告知本行董事会；三股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本

6、行股票进行质押；四股东特别是主要股东在本行授信逾期时, 应当对其在股东大会和派出董事在 董事会上的表决权进行限制.第十五条 股东应当严格根据法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人.商业银行应当在章程中规定,同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选； 同一股东及其关联人提名的董事监事人选已担任董事监事职务,在其任职期届满 或更换前,该股东不得再提名监事董事候选人；同一股东及其关联人提名的董事原那么上 不得超过董事会成员总数的三分之一.国家另有规定的除外.第十六条 股东大会依据?公司法?等法律法规和商业银行章程行使职权.第十七条 股东大会会议包括年度会议和临时会议.股东大会年会应

7、当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开.因特殊情况 需延期召开的,应当向银行业监督治理机构报告,并说明延期召开的事由.股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书.法律意见书应当对 股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意 见.股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排,保证股东大 会能够对每个议案进行充分的讨论.第十八条 股东大会议事规那么由商业银行董事会负责拟定, 并经股东大会审议通过 后执行.股东大会议事规那么包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议 记录及其签署、关联股东的回避等.第二节董

8、事会第十九条董事会对股东大会负责,对商业银行经营和治理承当最终责任.除依据 ?公司法?等法律法规和商业银行章程履行责任外,还应当重点关注以下事项：一制定商业银行经营开展战略并监督战略实施；二制定商业银行风险容忍度、风险治理和内部限制政策；三制定资本规划,承当资本治理最终责任；四定期评估并完善商业银行公司治理；五负责商业银行信息披露,并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、 完整性和及时性承当最终责任；六监督并保证高级治理层有效履行治理责任;七维护存款人和其他利益相关者合法权益；八建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和治理机制等.第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状

9、况,确定合理的董事会人数及构 成.第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事含独立董事组成.执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营治理职务的董事.非执行董事是指在商业银行不担任经营治理职务的董事.独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务,并与所聘商业银行及其 主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事.第二十二条董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会,如战略委员会、审计委员会、风险治理委员会、关联交易限制委员会、提名委员会、薪酬委员会 等.战略委员会主要负责制定商业银行经营治理目标和长期开展战略,监督、检查年度经 营方案、投资方案的执行情况.审计

10、委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务 状况；负责商业银行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的 财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议.风险治理委员会主要负责监督高级治理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的限制情况,对商业银行风险政策、治理状况及风 险承受水平进行定期评估,提出完善商业银行风险治理和内部限制的意见.关联交易限制委员会主要负责关联交易的治理、审查和批准,限制关联交易风险.提名委员会主要负责拟定董事和高级治理层成员的选任程序和标准,对董事和高 级治理层成员

11、的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议.薪酬委员会主要负责审议全行薪酬治理制度和政策,拟定董事和高级治理层成员 的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案实施.第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策.各相关专门委员会应当定期与高级治理层及部门交流商业银行经营和风险状况,并提出意 见和建议.第二十四条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会责任相适应的专业知识和工 作经验的董事.各专门委员会负责人原那么上不宜兼任.审计委员会、关联交易限制委员会、提名委员会、薪酬委员会原那么上应当由独立董事 担任负责人,其中审计委员会、关联交易限制委员会中独立董

12、事应当占适当比例.审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验.风险治理 委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与治理的经验.第二十五条 董事会设董事长一人,可以设副董事长.董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生.商业银行董事长和行长应当分设.第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次. 董事会临时会议的召开程序由商业 银行章程规定.第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规那么并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规 那么等,并报股东大会审议通过.董事会议事规那么中应当包括各项议案的

13、提案机制和程序,明确各治理主体在提案中的 权利和义务.在会议记录中明确记载各项议案的提案方.第二十八条董事会各专门委员会议事规那么和工作程序由董事会制定.各专门委员会应 当制定年度工作方案并定期召开会议.第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行.董事会作出决议,必须经商业银行全体董事过半数通过.董事会会议可以采用会议表决包括视频会议和通讯表决两种表决方式,实行一人 一票.采用通讯表决形式的,至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送 达全体董事.商业银行章程或董事会议事规那么应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定.董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由.

14、商业银行章程应当规定,利润分配方案、重大投资、重大资产处谿方案、聘任或解聘 高级治理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决 方式,应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效.第三十条 董事会召开董事会会议,应当事先通知监事会派员列席.董事会在履行责任时,应当充分考虑外部审计机构的意见.第三十一条银行业监督治理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在 董事会上予以通报.第三节监事会第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构,对股东大会负责,除依据?公司法? 等法律法规和商业银行章程履行责任外,还应当重点关注以下事项：一监督董事会确立稳健的经营理念、价值准那么

15、和制定符合本行实际的开展战略；二定期对董事会制定的开展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报 告；三对本行经营决策、风险治理和内部限制等 进行监督检查并催促整改;四对董事的选聘程序进行监督;五对董事、监事和高级治理人员履职情况进行综合评价；六对全行薪酬治理制度和政策及高级治理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；七定期与银行业监督治理机构沟通商业银行情况等.第三十三条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组 成.外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系.第三十四条监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会.提名委员会负责拟订监事的选任程序和

16、标准, 对监事候选人的任职资格进行初步审核, 并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级治理人员履职情 况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬治理制度和政策及高级治理人员薪酬方案的 科学性、合理性进行监督.提名委员会原那么上应当由外部监事担任负责人.监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查,监督董事会确立稳 健的经营理念、价值准那么和制定符合本行实际的开展战略,对本行经营决策、风险治理和 内部限制等进行监督检查.第三十五条 监事长监事会主席应当由专职人员担任,且至少应当具有财务、审计、 金融、法律等某一方面专业知识和工作经验.第三十六条 监事会应当制定内

17、容完备的监事会议事规那么并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等.监事会例会 每季度至少应当召开一次.监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定.第三十七条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级治理层提供信息披露、审计等方面的必要信息.监事会认为必要时,可以指派监事列席高级治理层会议.第三十八条监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助第四节高级治理层第三十九条高级治理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的 其他高级治理人员组成.第四十条高级治理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营治理活动,保证银行经营与董事会所制定批

18、准的开展战略、风险偏好及其他各项政策相一致.高级治理层对董事会负责,同时接受监事会监督.高级治理层依法在其职权范围内的 经营治理活动不受干预.第四十一条 高级治理层应当建立向董事会及其专门委员会、 监事会及其专门委员会的 信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,保证董事、监事能够及时、 准确地获取各类信息.第四十二条 高级治理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事规那么.第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权,行使有关职权.第三章 董事、监事、高级治理人员 第四章第一节董事第四十四条 商业银行应当制定标准、公开的董事选任程序,经股东大会批准后实施.第四十五

19、条 商业银行应当在章程中规定,董事提名及选举的一般程序为：一在商业银行章程规定的董事会人数范围内,根据拟选任人数,可以由董事会提名 委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之 三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；二董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；三董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的资料真实、完整并保证中选后切实履行董事义务；四董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事 候选人详

20、细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解；五股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；六遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事 会审议,股东大会予以选举或更换.第四十六条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原那么：一商业银行应当在章程中规定,董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发 行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董 事的股东不得再提名独立董事；二被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和水平等；三独立董事的选聘应当主要遵循市场原那么.第四十七条 董事应当符合银行业

21、监督治理机构规定的任职条件,并应当通过银行业监督治理机构的任职资格审查.董事任期由商业银行章程规定,但每届任期不得超过三年.董事任期届满,连选可以连任.独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年.董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成 员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规的规定,履行董 事责任.第四十八条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况,并对其他董事和高级治理层成员履行责任情况实施监督.第四十九条董事对商业银行负有忠实和勤勉义务.董事应当根据相关法律法规及商业银行章程的要求,认真履行责任.第五十条 商业银

22、行应当在章程中规定,独立董事不得在超过两家商业银行同时任职.第五十一条 董事应当投入足够的时间履行责任,每年至少亲自出席三分之二以上的董 事会会议；因故不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席.董事在董事会会议上应当 独立、专业、客观地发表意见.第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者方案中的合同、交易、安排有关联关系时,应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易限制委员会,并在审 议相关事项时做必要的回避.第五十三条非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通责任,重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划.第五十四条独立董事履行责任时

23、应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见, 并重点关注以下事项：一重大关联交易的合法性和公允性；二利润分配方案；三高级治理人员的聘任和解聘；四可能造成商业银行重大损失的事项；五可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；六外部审计师的聘任等.第五十五条 商业银行应当在章程中规定,独立董事每年在商业银行工作的时间不得少 于十五个工作日.担任审计委员会、关联交易限制委员会及风险治理委员会负责人的董事每年在商业银行工 作的时间不得少于二十五个工作日.第五十六条董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规, 掌握应具备的相关知识.第五十七条商业银行应当规定董事在商业银

24、行的最低工作时间,并建立董事履职档 案,完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等,作为对董 事评价的依据.第二节监事第五十八条监事应当依照法律法规及商业银行章程规定,忠实履行监督责任.第五十九条股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选 举程序.股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行 职工民主选举、罢免和更换.第六十条 监事任期每届三年,任期届满,连选可以连任.外部监事在同一家商业银行 的任职时间累计不得超过六年.第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、 取证,实事求是提出问题和监督

25、意见.第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、 也不委托其他监事代为出席监事会会议, 或 每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免.股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日.职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积极参与制度执 行情况的监督检查.第六十三条 监事可以列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议, 但不享 有表决权.列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会.第六十四条监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准.第三节高级治理人员第六十五条高

26、级治理人员应当通过银行业监督治理机构的任职资格审查.第六十六条 高级治理人员应当遵循诚信原那么,审慎、勤勉地履行责任,不得为自己或 他人谋取属于本行的商业时机,不得接受与本行交易有关的利益.第六十七条 高级治理人员应当根据董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有 关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况.第六十八条 高级治理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关本行经营业 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、阻碍监事会依照职权 进行的检查、监督等活动.第六十九条高级治理人员对董事会违反规定干预经营治理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向

27、银行业监督治理机构报告.第四章 开展战略、价值准那么和社会责任第七十条商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益,制定清楚的发 展战略和良好的价值准那么,并保证在全行得到有效贯彻.第七十一条 商业银行开展战略应当重点涵盖中长期开展规划、战略目标、经营理念、 市场定位、资本治理和风险治理等方面的内容.商业银行在关注总体开展战略根底上,应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战 略.第七十二条 商业银行开展战略由董事会负责制定并向股东大会报告.董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受水平和自身比 较优势等因素,明确市场定位,突出差异化和特色化,不断提

28、升商业银行核心竞争力.第七十三条董事会在制定资本治理战略时应当充分考虑商业银行风险及其开展趋势、 风险治理水平及承受水平、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的水平 等因素,并催促高级治理层具体执行.第七十四条商业银行应当制定中长期信息科技战略,建立健全组织架构和技术成熟、 运行平安稳定、应用丰富灵活、治理科学高效的信息科技体系,保证信息科技建设对商业 银行经营和风险管控的有效支持.第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、鼓励、使用和规划的科学 机制,逐步实现人力资源配谿市场化,推动商业银行实现可持续开展.第七十六条商业银行董事会应当定期对开展战略进行评估与审议,保证

29、商业银行开展 战略与经营情况和市场环境变化相适应.监事会应当对商业银行开展战略的制定与实施进行监督.高级治理层应当在商业银行开展战略框架下制定科学合理的年度经营治理目标与计 划.第七十七条商业银行应当树立具有社会责任感的价值准那么、企业文化和经营理念,以 此鼓励全体员工更好地履职.第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级治理层应当遵循的职业标准 与价值准那么.高级治理层负责制定全行各部门治理人员和业务人员的职业标准,明确具体的问责条款, 建立相应处理机制.第七十九条商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的 行为予以报告,并充分保护员工合法权益.第八十条商业银行

30、应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任,并在制定 开展战略时予以表达,同时定期向公众披露社会责任报告.商业银行应当保护和节约资源,促进社会可持续开展.第八十一条 商业银行应当遵守公平、平安、有序的行业竞争秩序,提升专业化经营水 平,不断改良金融效劳,保护金融消费者合法权益,持续为股东、员工、客户和社会公众 创造价值.第五章 风险治理与内部限制第一节风险治理第八十二条商业银行董事会对银行风险治理承当最终责任.商业银行董事会应当根据银行风险状况、 开展规模和速度,建立全面的风险治理战略、 政策和程序,判断银行面临的主要风险,确定适当的风险容忍度和风险偏好,催促高级管 理层有效地识别、计量

31、、监测、限制并及时处谿商业银行面临的各种风险.第八十三条商业银行董事会及其风险治理委员会应当定期听取高级治理层关于商业 银行风险状况的专题报告,对商业银行风险水平、风险治理状况、风险承受水平进行评估, 并提出全面风险治理意见.第八十四条 商业银行应当建立独立的风险治理部门,并保证该部门具备足够的职权、 资源以及与董事会进行直接沟通的渠道.商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他鼓励政策、信息科技系统访问权限、专 门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险治理部门足够的支持.第八十五条商业银行风险治理部门应当承当但不限于以下责任：一对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告

32、；二持续监控风险并测算与风险相关的资本需求,及时向高级治理层和董事会报告；三了解银行股东特别是主要股东的风险状况、 集团架构对商业银行风险状况的影响 和传导,定期进行压力测试,并制定应急预案；四评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显着变化时,给商业银行带 来的风险.第八十六条商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官首席风险官负责商业银行的全面风险治理,并可以直接向董事会及其风险治理委员会报告.首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源,具备判断商业银行整体风险状况 的水平,及时提出改良方案.首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露.第八十七条商业银行应当在集团层面

33、和单体层面分别对风险进行持续识别和监控,风险治理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致.商业银行应当强化并表治理,董事会和高级治理层应当做好商业银行整体及其子公司 的全面风险治理的设计和实施工作,指导子公司做好风险治理工作,并在集团内部建立必 要的防火墙制度.第八十八条商业银行被集团控股或作为子公司时,董事会和高级治理层应当及时提示 与要求集团或母公司,在制定全公司全面开展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊 性.第二节内部限制第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部限制状况,建立良好的内部控制文化,监督高级治理层制定相关政策、程序和举措,对风险进行全过程治理.第

34、九十条商业银行应当建立健全内部限制责任制,保证董事会、监事会和高级治理层 充分熟悉自身对内部限制所承当的责任.董事会、高级治理层对内部限制的有效性分级负责,并对内部限制失效造成的重大损 失承当责任.监事会负责监督董事会、高级治理层完善内部限制体系和制度,履行内部限制监督职 责.第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制,以及董事会、监事会、高级治理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制,保证董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况,同时保证内部限制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施.第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部限制监督与评价部门,该部门应当对内

35、部限制制度建设和执行情况进行有效监督与评价,并可以直接向董事会、监事会和高级管 理层报告.第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计治理体系和与之相适应的内部审 计报告制度和报告路线.商业银行可以设立首席审计官.首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审 计委员会和监事会报告审计工作情况,及时报送工程审计报告,并通报高级治理层.首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责.第九十四条商业银行应当建立外聘审计机构制度.商业银行应当外聘审计机构进行财务审计,对商业银行的公司治理、内部限制及经营治理 状况进行定期评估.商业银行应将相关审计报告和治理建议书及时报送银行业监督治理机 构

36、.第九十五条董事会、监事会和高级治理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构 和内部限制部门的工作成果,及时采取相应纠正举措.第六章鼓励约束机制第一节董事和监事履职评价第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案.第九十七条商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度.第九十八条监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价,向银行业监督治理机 构报告最终评价结果并通报股东大会.第九十九条董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理 的薪酬安排并报股

37、东大会审议通过.第一百条董事和监事除履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的决定 过程.第一百零一条董事和监事违反法律法规或者商业银行章程,给商业银行造成损失的, 在依照法律法规进行处理的同时,商业银行应当按规定进行问责.第一百零二条对于不能根据规定履职的董事和监事,商业银行董事会和监事会应当及 时提出处理意见并采取相应举措.第一百零三条商业银行进行董事和监事履职评价时,应当充分考虑外部审计机构的意 见.第二节高级治理人员薪酬机制第一百零四条 商业银行应当建立与银行开展战略、风险治理、整体效益、岗位责任、 社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级治理人员薪酬机制.第一百零五条商业银行

38、应当建立公正透明的高级治理人员绩效考核标准、程序等鼓励约束机制.绩效考核的标准应当表达保护存款人和其他利益相关者合法权益的原那么,保证 银行短期利益与长期开展相一致.第一百零六条高级治理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程.第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的,应当严格限定高级治理人员绩效考核结 果及其薪酬：一主要监管指标没有到达监管要求的；二资产质量或盈利水平明显恶化的；三出现其他重大风险的.第一百零八条高级治理人员违反法律、法规或者商业银行章程,给商业银行造成损失 的,在依照法律法规进行处理的同时,商业银行应当按规定进行问责.第三节员工绩效考核机制第一百零九条商业银行的绩效考核

39、机制应当充分表达兼顾收益与风险、长期与短期激 励相协调,人才培养和风险限制相适应的原那么, 并有利于本行战略目标实施和竞争力提升.第一百一十条商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系,并分解落实到具体部门和 岗位,作为绩效薪酬发放的依据.商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险治理指标和社会责任指标等.第一百一十一条商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致,引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度,并提升主要高级治理人员绩效薪酬延期支付比例.第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期鼓励方案.第一百一k三条商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况

40、进行专项审计,审计结果向董事会和监事会报告,并报送银行业监督治理机构.外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围.第七章信息披露第一百一十四条商业银行应当建立本行的信息披露治理制度,根据有关法律法规、会 计制度和监管规定进行信息披露.第一百一k五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原那么,标准披露 信息,不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等.商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言.第一百一十六条商业银行董事会负责本行的信息披露,信息披露文件包括定期报告、 临时报告以及其他相关资料第一百一十七条 商业银行年度披露的信息应当包括：根本信息、财务会计报告、风险 治理

41、信息、公司治理信息、年度重大事项等.商业银行半年度、季度定期报告应当参照年 度报告要求披露.第一百一十八条 商业银行披露的根本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投 诉 、各分支机构营业场所等.第一百一十九条商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成.商业银行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计.第一百二十条商业银行披露的风险治理信息应当包括但不限于以下内容：一信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险 状况；二风险限制情况,包括董事会、高级治理层对风

42、险的监控水平,风险治理的政策和 程序,风险计量、监测和治理信息系统,内部限制和全面审计情况等；三采用的风险评估及计量方法.商业银行应当与外部审计机构就风险治理信息披露的充分性进行讨论.第一百二十一条商业银行披露的公司治理信息应当包括：一年度内召开股东大会情况；二董事会构成及其工作情况；三独立董事工作情况；四监事会构成及其工作情况；五外部监事工作情况；六高级治理层构成及其根本情况；七商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级治理人员薪酬；八商业银行部门设谿和分支机构设谿情况；九银行对本行公司治理的整体评价；十银行业监督治理机构规定的其他信息.第一百二十二条 商业银行披露的年度重大事项应当包括但不限于以下内容：一最大十名股东及报告期内变动情况；二增加或减少注册资本、分立或合并事项；三其他重要信息.第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的,应当自事项发生之日起十个工作日内 编制临时信息披露报告,并通过公开渠道发布,因特殊原因不能按时披露的,应当提前向 银行业监督治理机构提出申请：一控股股东或者实际限制人发生变更的；二更换董事长或者行长的；三当年董事会累计变更