吉林市关于成立壁纸公司组建方案（参考模板）

1、泓域咨询 /吉林市关于成立壁纸公司组建方案吉林市关于成立壁纸公司组建方案xx（集团）有限公司报告说明人才是企业竞争过程中的核心要素之一，墙纸在生产过程中涉及研发、设计、配色、调试等复杂工艺流程，因此需要经验丰富、能力较强，能够胜任工作的人才。同时，墙纸生产过程中也需要大批技术熟练、责任心强的技术工人，以保证产品的质量和品质、降低生产成本。而这些优秀设计研发和生产人员的培养均需要几年时间。所以，本行业对新进入者有一定的人力资源障碍。xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资805.00万元，占xx（集团）有限公司70%股份；xxx投资管

2、理公司出资345万元，占xx（集团）有限公司30%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资53257.23万元，其中：建设投资41727.27万元，占项目总投资的78.35%；建设期利息531.30万元，占项目总投资的1.00%；流动资金10998.66万元，占项目总投资的20.65%。项目正常运营每年营业收入92500.00万元，综合总成本费用72282.19万元，净利润14802.18万元，财务内部收益率22.59%，财务净现值24414.86万元，全部投资回收期5.41年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的

3、生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目建设背景及必要性分析17

4、一、 行业上下游产业链分析17二、 行业基本风险特征18三、 壁纸行业发展趋势19四、 项目实施的必要性20第三章 市场预测22一、 行业发展现状22二、 我国壁纸行业的情况24第四章 公司成立方案27一、 公司经营宗旨27二、 公司的目标、主要职责27三、 公司组建方式28四、 公司管理体制28五、 部门职责及权限29六、 核心人员介绍33七、 财务会计制度34第五章 法人治理38一、 股东权利及义务38二、 董事41三、 高级管理人员45四、 监事47第六章 发展规划50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第七章 项目选址方案53一、 项目选址原则53二、 建设区基本情况53三、 创新

5、驱动发展56四、 社会经济发展目标56五、 产业发展方向57六、 项目选址综合评价58第八章 风险分析59一、 项目风险分析59二、 项目风险对策61第九章 项目环境影响分析63一、 编制依据63二、 建设期大气环境影响分析64三、 建设期水环境影响分析65四、 建设期固体废弃物环境影响分析66五、 建设期声环境影响分析66六、 营运期环境影响67七、 环境管理分析68八、 结论70九、 建议71第十章 投资估算及资金筹措72一、 编制说明72二、 建设投资72建筑工程投资一览表73主要设备购置一览表74建设投资估算表75三、 建设期利息76建设期利息估算表76固定资产投资估算表77四、 流动

6、资金78流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表81第十一章 进度规划方案82一、 项目进度安排82项目实施进度计划一览表82二、 项目实施保障措施83第十二章 经济效益评价84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十三章 总结95第十四章 附表附录97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息

7、估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表100总投资及构成一览表101项目投资计划与资金筹措一览表102营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表108建筑工程投资一览表109项目实施进度计划一览表110主要设备购置一览表111能耗分析一览表111第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1150万元三、 注册地址吉林市xxx四、 主要经营范围经营范围：从事壁纸相关业务（企业依法自主选择

8、经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，

9、在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额18622.0514897.6413966.54负债总额6974.945579.955231.20股东权益合计11647.119317.698735.33公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入69792.8155834.2552344.61营业利润10911.458729.168183.59利润总额9980.337984.267485.25净利润7485.255838.495389.38归属于母

10、公司所有者的净利润7485.255838.495389.38（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额18622.0514897.6413966.54负债总额6974.945579.955231.2

11、0股东权益合计11647.119317.698735.33公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入69792.8155834.2552344.61营业利润10911.458729.168183.59利润总额9980.337984.267485.25净利润7485.255838.495389.38归属于母公司所有者的净利润7485.255838.495389.38六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立壁纸公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由如今，众多中国自产墙纸在设计上、生产工艺上、环保上都已达到世界先进水平。国内精英厂商大批引进

12、国际最先进的生产设备，借鉴国际成熟的生产工艺水准，保障产品质量的稳定性；采用环保性能良好的工艺和产品配方，使环保性得到可靠保证；在装饰效果、实用功能上，更具艺术化、时尚化、更能符合个性化特点，有力地推动了人们安居生活品质的提升随着生活水准、家居品味和审美意识的逐步提升，其独立空间意识、彰显个性、追求时尚的消费观与壁纸的文化品位相吻合。国内墙纸从业者通过多年的积累，建立了完善的国内经销渠道，同时积累了丰富产品生产、研发、设计等经验，具备一定的产品设计、研发能力，实力较强的企业更开始与国内外研发、设计机构合作，并大批引进国际上最先进的生产设备、生产工艺，使产品的质量和稳定性得到了保障。为符合个性化

13、定制的新消费趋势，部分企业近年引入数码定制化墙纸，丰富了高端墙纸产品线，有力地推动了人们居住生活质量的提高，奠定了行业差异化、高端化的基础。目前，国内大部分墙纸生产企业已经采用国际上最新流行的凹板同步印花压纹工艺，与压延、发泡墙纸相比，是第三代墙纸。在产品品种上，如豪华型织锦缎墙纸、深压花工程墙纸、仿自然砖石木竹草编织物浮雕墙纸、布艺纹理墙纸、卡画墙纸等，这些国外流行的繁多的款式国内都有生产，中国壁纸的质量、花色、品种、档次、功能方面完全可以与国外墙纸先进国家相媲美，而且有的墙纸企业在规模和实力上已经超过欧美和日本的一些企业。在大型装饰装修工程中逐渐取代了进口墙纸，产品甚至远销国外市场。激发人

14、才创新活力深化人才发展体制机制改革，着力培养、引进、用好、留住人才。完善人才培养激励和保障机制，健全以创新能力、质量、实效、贡献为导向的科技人才评价体系。支持驻吉高校开展应用技术基础研究、推进重点学科建设。围绕重点产业发展需求，精准培育引进科技领军人才。实施知识更新工程，重点培养创新型、应用型、技能型人才，加强杰出青年科技人才培养和后备人才储备，注重培养科技服务专业人才。加大人才结构性引进力度，推进人才兴业“政企学”联动、“留引培”一体化，探索“企业提需求+高校院所出资源+政府给支持”引才机制，实施招才引智行动，建立域外人才引进常态化工作机制，加强国际人才交流合作。（三）项目选址项目选址位于x

15、x（以选址意见书为准），占地面积约99.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨壁纸的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积118550.16，其中：生产工程71493.84，仓储工程28854.54，行政办公及生活服务设施11060.18，公共工程7141.60。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资53257.23万元，其中：建设投资41727.27万元，占项目总投资的78.35%；建设期利息531.30万元，占项目总投资的1.00%；流动资金10998.66万元，占项目总投资

16、的20.65%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：92500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：72282.19万元。3、净利润（NP）：14802.18万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.41年。5、财务内部收益率：22.59%。6、财务净现值：24414.86万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 行业上下游产业链

17、分析墙纸的上游行业主要为基材、模具、油墨等生产商，下游主要应用于房地产领域，主要应用于房屋的室内装饰使用，特别是新房装修和旧房改造领域，其中包括民用和工程使用。1、产业链上游生产墙纸主要的原材料包括原纸、PVC、油墨等。当上游行业价格上涨时，墙纸生产企业也会上涨墙纸价格，以减少经营成本。另外，上游原料质量的好坏也直接决定着墙纸质量的高低，因此上游行业对墙纸有直接的影响。2016年，全国墙纸市场纸基供应总量约为20.22万吨，比2015年的15.647万吨增长29%其中国产木桨纸3.2万吨，国产无纺纸基16.51万吨，进口墙纸原纸约为0.513万吨。2、产业链下游墙纸生产的下游行业主要为房地产行

18、业，主要用于房屋室内装修装饰，包括家庭用纸和工程用纸。2015年，虽然全国房地产开发投资增速持续下行，但商品房销售却出现了量价齐升、整体回暖趋势，70个大中城市房价环比上涨的个数继续增加，一线城市继续领涨全国。总体来看，国家房地产行业还是处于发展上升趋势。房地产行业的发展和商品房销售面积的增加，带来了巨大的室内装修装饰需求，这为墙纸行业的快速发展提供了广阔的空间和机会。2016年，房地产开发企业房屋施工面积730,981万平方米，同比增长3.3%。其中，住宅施工面积501,471万平方米，增长1.8%。房屋新开工面积137,375万平方米，增长8.1%，增速提高1.3个百分点。其中，住宅新开工

19、面积94,996万平方米，增长8.3%。房屋竣工面积65211万平方米，增长6.6%，增速回落5.5个百分点。其中，住宅竣工面积47828万平方米，增长5.7%。二、 行业基本风险特征1、市场竞争激烈国内墙纸制造企业众多，近年来墙纸企业生产速度和生产规模也在不断扩大，目前国内墙纸行业品牌已超过1,000余种，规模化生产企业200-300家左右，墙纸供应量增加较快，国内墙纸市场竞争非常激烈。多数墙纸生产企业生产规模小，生产设备和工艺较为简单，部分墙纸生产企业能够实现规模化生产，并且产品质量达到国际先进水平。因此，墙纸行业生产企业的生产能力和产品品质参差不齐，部分规模较小的生产企业研发和设计能力薄

20、弱，缺乏相应的技术储备，生产工艺流程受局限，促使这些小企业抄袭和仿冒知名墙纸生产企业的产品来降低研发支出，再通过低价策略与大规模的企业进行竞争。2、消费者偏好变化墙纸作为一种非日常消费品，环保美观并兼具艺术性。消费者对于墙纸的色调、图案、风格的偏好不断变化，因此墙纸设计时效性较强、部分产品消费周期较短。因此，企业需要具备较强的研发设计能力和对市场的快速反应能力。若企业不能及时把握市场的流行趋势和消费者偏好的变化，所开发出来的产品不能得到消费群体的认可，将直接影响企业的经营业绩。三、 壁纸行业发展趋势根据中国建筑装饰装修材料协会墙纸分会统计数据，国内墙纸供应量从2011年2.01亿卷增加至201

21、6年的3.28亿卷，国内墙纸供应量从2011年至2016年的复合增长率为10.29%。国内墙纸供应量在2014、2015年呈现较为明显的下降趋势，系因受国家房地产调控政策的影响，导致供应量下降。进入2016年，随着国内经济形势的好转以及房地产行业的恢复，国内墙纸供应量恢复上升趋势。与2015年中国房地产开发投资增速快速滑落相比，2016年全国房地产开发投资增速回升，商品房销售量保持较高增速水平，房地产市场整体上回暖趋势明显，对于壁纸行业产生了积极的拉动作用。据2016年中国墙纸墙布行业年终报告显示，2016年国内墙纸供应总量约为3.283亿卷比2015年2.44增长0.843亿卷，比2014年

22、的2.97亿卷增长0.313亿卷。根据估算墙纸墙布行业产能约为15亿卷，而国内墙纸市场供应总量(含进口)仅为3.283亿卷，产能严重过剩是显而易见的。此外今年无缝墙布产量约为3000万平米(合600万卷)，较比去年增长一倍多。据统计2016年全年墙纸销售量为2.08亿卷，无缝墙布年销量2000万平米(合400万卷)。服务于6,000万家庭，使用率占全国家庭的15%，其中一二线城市墙面装修占有率为30%。从资产结构上分析，2016年墙纸墙布行业流动资产率总体略有下降的趋势，由于行业产品具有很高的同质化程度，企业要想在竞争激烈的市场上吸引消费者，必须使自己的产品脱颖而出，所以投入大量资本到无形资产

23、上，非流动资产率提高导致流动资产下降。随着我国居民收入和消费水平的提高，消费习惯的转变，越来越多的消费者开始关注生活质量和生活享受，在意生活中的美感及环保安全，预计未来墙纸在家庭装修行业中的占比将逐渐增加。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 市场预测一、 行业发展现状墙纸，也称为壁纸，英文为wallcoverings或w

24、allpaper，它是一种应用相当广泛的室内装修材料。壁纸是工业化的艺术品，或者说是将艺术品工业化的产物，从广义上讲，是指所有以卷或片状形式存在的覆盖在建筑物内表面（墙面和天花板、立柱、隔板等）的起到装饰作用的墙面覆盖物。壁纸是建筑装饰产业链的重要组成部分，是直接关系到国家节能环保、低碳经济，实现资源节约环境友好型社会建设的重要产品之一，在行业发展中占有很重要的地位。因为墙纸具有色彩多样，图案丰富，豪华气派、安全环保、施工方便、价格适宜等多种其它室内装饰材料所无法比拟的特点，故在欧美、日本等发达国家和地区得到相当程度的普及。壁纸分为很多类，如覆膜壁纸、涂布墙纸、压花墙纸等。通常用漂白化学木浆生

25、产原纸，再经不同工序的加工处理，如涂布、印刷、压纹或表面覆塑，最后经裁切、包装后出厂。因为其具有一定的强度、韧度、美观的外表和良好的抗水性能，广泛用于住宅、办公室、宾馆、酒店的室内装修等。墙纸起源于英国，从1950年代出现PVC墙纸开始，墙纸开始在全世界普及开来。然而，与发达国家相比，中国的墙纸行业还处于规模小、普及率低、销售分散的阶段。与地砖、卫浴泛家居的其它行业相比，中国家庭墙纸的普通率还不到10%。拥有13亿人口的中国人均用量如果能达到欧美国家的人均用量的消费水平，或者普及率达50%以上，那么这种基数的扩张将是非常可观的。而且墙纸使得二次装修变得更加简便，墙纸的美观时尚环保都让墙纸成为像

26、时装一样可以经常更新的装饰材料。如今，众多中国自产墙纸在设计上、生产工艺上、环保上都已达到世界先进水平。国内精英厂商大批引进国际最先进的生产设备，借鉴国际成熟的生产工艺水准，保障产品质量的稳定性；采用环保性能良好的工艺和产品配方，使环保性得到可靠保证；在装饰效果、实用功能上，更具艺术化、时尚化、更能符合个性化特点，有力地推动了人们安居生活品质的提升随着生活水准、家居品味和审美意识的逐步提升，其独立空间意识、彰显个性、追求时尚的消费观与壁纸的文化品位相吻合。国内墙纸从业者通过多年的积累，建立了完善的国内经销渠道，同时积累了丰富产品生产、研发、设计等经验，具备一定的产品设计、研发能力，实力较强的企

27、业更开始与国内外研发、设计机构合作，并大批引进国际上最先进的生产设备、生产工艺，使产品的质量和稳定性得到了保障。为符合个性化定制的新消费趋势，部分企业近年引入数码定制化墙纸，丰富了高端墙纸产品线，有力地推动了人们居住生活质量的提高，奠定了行业差异化、高端化的基础。目前，国内大部分墙纸生产企业已经采用国际上最新流行的凹板同步印花压纹工艺，与压延、发泡墙纸相比，是第三代墙纸。在产品品种上，如豪华型织锦缎墙纸、深压花工程墙纸、仿自然砖石木竹草编织物浮雕墙纸、布艺纹理墙纸、卡画墙纸等，这些国外流行的繁多的款式国内都有生产，中国壁纸的质量、花色、品种、档次、功能方面完全可以与国外墙纸先进国家相媲美，而且

28、有的墙纸企业在规模和实力上已经超过欧美和日本的一些企业。在大型装饰装修工程中逐渐取代了进口墙纸，产品甚至远销国外市场。二、 我国壁纸行业的情况墙纸工业在我国起步较晚，我国墙纸生产大致始于2O世纪7O年代。到90年代中后期墙纸生产企业不足40家。近年来，我国国内墙纸行业发展很快，国产品牌在较短时间内迅速崛起，生产企业不仅引进了国外先进的生产设备、技术和工艺，在质量、品种和风格上也有很大的进展。我国墙纸工业发展大致经历了三个阶段。起步发展阶段(20世纪70年代中后期至80年代中期)。1978年北京建筑塑料制品厂从日本伦西尔公司引进一条1000万mz/年的塑料墙纸生产线，开始了我国塑料墙纸的工业化生

29、产。随后我国墙纸工业迅速发展，各地纷纷引进设备，各类墙纸壁布的生产企业达到100家左右，形成了一定规模的行业体系。调整阶段(20世纪80年代中后期至90年代中后期)。早期的聚氯乙烯等低档墙纸经过一段时期的使用，逐渐暴露出了易褪色、易老化、透气性差、有异味等缺点，受到其它各种新型装饰装修材料的巨大冲击，企业之间优胜劣汰，到90年代中后期墙纸生产企业不足40家。重新发展壮大阶段(20世纪90年代后至今)。我国墙纸行业吸取教训，不断探索，以技术创新为手段，以提高产品科技含量为核心，融合国际潮流，不断推陈出新，谋求重新发展壮大。经过不懈努力，国产品牌在较短时间内迅速崛起，在大型装饰装修工程中逐渐取代了

30、进口墙纸，产品甚至远销国外市场。目前市场上销售的国产墙纸，主要有天然材料墙纸和纺织物墙纸两种。由于国产墙纸质量稳定、价格适中，再加上环保、美观、个性突出、更换方便等特点，成为都市白领族家庭装饰的新追求。近年来，国内墙纸的市场销售持稳步上升态势，每年销售增幅保持在20%左右。现在天然材料墙纸和纺织物墙纸在生产原料、生产工程、产品三方面已经实现了环保要求。产品已经销售到法国、英国、德国、意大利、美国、加拿大和日本等国，已连续多年为世界几大高品质的墙纸客商长期供货。在国内，由于较强的装饰性和随意更换的方便性，墙纸也已经开始受到越来越多的消费者的欢迎。国产墙纸已经从最早的办公场所装饰及在大型装饰装修工

31、程中逐渐取代了进口墙纸，并已开始进入家庭。经过长期的不断发展，国内墙纸的品种、花色种类日趋增多、完善，为美化室内环境起到了积极的作用。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用

32、3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、壁纸行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，

33、集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资805.00万元，占xx（集团）有限公司70%股份；xxx投资管理公司出资345万元，占xx（集团）有限公司30%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快

34、速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质

35、量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司

36、领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及

37、现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确

38、保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格

39、合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、汤xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、龚xx，中国国籍，1978年出生，本

40、科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、付xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、黄xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、任xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月

41、至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、董xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、于xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任

42、公司董事长、总经理。8、郑xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润

43、时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

44、为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大

45、会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师

46、事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对

47、公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

48、件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

49、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

50、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

51、人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）

52、决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列

53、职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董

54、事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

55、出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

56、在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际