收购企业尽职调查报告

1、收购企业尽职调查报告篇一：尽职调查报告范本-股权收购律师尽职调查报告律师事务所非诉字第018号目录一、导言1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽 职调查报告的限制 6、本报告的结构 二、正文1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地 块状况描述4、公司征地本钱构成 5、公司对大大村征地成 本明细6、土地征用涉及的法律法规及参考文献7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件大大公司提供的相关文件、票据导言：尽职调查范围与宗旨：有关深圳市大大国际酒店治理的律师尽职调 查,是由本所根据* *先生的委托,基于* *先生与深

2、 圳市大大国际酒店治理初步达成的公司股权收购意向,在本所收到深圳市大大国际酒店治理提供的有关该公司设立、对外合同及内部治理等文档资料根底上进 行的.简称与定义：在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否那么以下简称和术语具有以下含义为方便阅读,以下简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列：“本报告 指由* 土*律师事务所于* * *年*月大大日出具的关于深圳市大大国际酒店治理之律师尽职调查报告.“本所 指* * *律师事务所深圳分所.“本所律师或“我们指* * *律师事务所法律尽职调查律师.“大大公司 指深圳市大大国际酒店治理公司,一家在广东省深圳市工商行政治理局登记成立的公司,注册号为*.

3、本报告所使用的简称、定义、目录以及各局部的标题 仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释,所有关于 参见某局部的提示均指本报告中的某一局部.尽职调查的方法：本次尽职调查所采用的根本方法如下:审阅文件、资料与信息；与大大公司有关公司人员会面和交谈；向土大公司询证；参阅有关政府机构公示的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；就*大公司的主体情况向深圳市工商行政治理局调 取了相关资料.尽职调查的前提：所有*公司提交给我们的文件均是真实的,所有提 交文件的复印件与其原件均是一致的；所有大大公司提交给 我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有大 大公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真

4、实的；所有 *大公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证无论 是书面的还是口头做出的均为真实、准确和可靠的；工商 部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述 和说明是完整和有效的,并无任何重大遗漏或误导性陈述； 也无任何应披露而未向本所披露,但对本次收购的合法成立、 存续、数额等有重大影响的事实；所有大大公司提交给我们 的文件当中假设明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的, 那么其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截 至土* 土年*月大*日*公司提供给我们的受限于 前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后, 根据本所与* *先生签署之

5、委托合同的约定,根据* * * 先生的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认, 但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化.本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所 适用的中国法律为依据的.尽职调查报告的限制：本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本 所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并 作出结论,但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的 理解不可防止地存在差异,且法律理论与实践也不可防止地 存在差异,因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断 存在差异.本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法 律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断,不构成 对相

6、关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺.使用人针对本项调 查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判 断.本报告的结构：本报告分为导言、正文、尾部、附件四个局部.报告 的导言局部主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、 调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体局部,我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相 关的法律意见；尾部内容为本所律师要求,就本报告的作用 作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由X X公司提供的资料及文本.篇二：公司收购尽职调查清单公司收购尽职调查根本清单第一局部财务方面一、根本资料1、截止目前公司及其子公

7、司设立、变更等历史沿革文 件、证照、公司章程；2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会 会议纪要、决议等)；3、公司及其子公司最近的组织机构图；4、公司主要治理人员名单及其职务；5、财务信息(1) 公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注；(2) 公司最近内部财务报表；(3) 公司的中期、年度报告；(4) 最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；(5) 公司目前内部预算、财务方案与预测及所有长 期预算、资本扩张、重组程序或战略性方案有关的书面报告 或文件；(6) 纳税申报表和纳税年度申报表；(7) 税务处分资料；6、公司历来股东变动情况及股权转让协议；7、公司资

8、本金变动及验资报告；8、公司各项根本制度；9、公司所有是银行账户；10、公司享受的政策和税收优惠政策文件；二、经营信息1、公司的经营方案；2、公司产品的市场研究/报告；3、公司主要客户清单；4、公司主要原材料供给商；5、买卖合同；6、租赁合同；7、代理合同；8、技术转让合同等9、运输合同；三、重要的协议1、重大供给和销售合同；2、资金贷款合同；3、资产抵押合同；4、对外担保合同；5、资产租赁合同；6、工程建设合同；7、 经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议 等；8、委托治理层协议；9、治理层年薪支付协议；10、其他合同；四、资产清单1、固定资产清单；2、无形资产清单,包括：专利、许可和批

9、准,特许 经营等；第二局部法律方面一、根本资料1、公司章程；2、公司制度；3、营业执照等；一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)1、调查目的：(1) 了解企业股东、注册资本、经营业务、主要治理 人员的变革历史,了解变动原因,掌握企业开展过程,判断 治理层从业经验与诚信情况.(2) 分析变动是否符合法律法规规定,有无办理相关 手续,并做相应帐务处理,实际股东限制人与帐面或章程记 录一致；(3) 了解出资人的投资水平,判断企业注册资本来源 与真实性,结合关联交易判断资本到位情况.(4) 了解公司原有股东、高管人员动向,分析对公司 经营业务潜在或可能的影响.(5) 分析本次注册资本或股东变动是否涉及业

10、绩完整 会计年度的计算,对原股东权益的影响.2、主要问题清单公司设立及历次股本变动情况公司章程历次修改情况公司的治理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变 更情况；公司成立后至今历次重大资产重组情况3、主要收集资料(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件,包 括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、 审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；(2) 公司章程；(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料, 包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商治理变更 登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；(5) 具有国有成份的还需了解企业历史清

11、产核资情况, 国有资产治理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；二、股东会及董事会的法律文件1、股东会、董事会会议记录；2、 股东会、董事会会议决议等)；三、对外的各类书面文件1、买卖合同；2、租赁合同；3、代理合同；4、技术转让合同等；四、各类债权债务文件1、融资文件；2、借贷文件；3、担保文件；4、银行、往来单位对账单、催款函等；五、公司负债与权益工程情况1、调查目的(1) 了解公司主要负债与权益工程内容及分布情况, 分析帐面数据与实际数相符程度,判断有无未入帐债务.(2) 了解公司有息负债数额,主要债权人,资产工程 权利完整性,分析判断负债率合理性,计算利息与入帐财务 费用是否相符.(

12、3) 了解公司债务清偿情况,支付结算内部限制是否 存在重大风险；(4) 了解公司长期挂帐负债工程,谨慎估计公司应付 债务增值.(5) 了解公司工资发放与税收缴纳情况,是否有欠缴 拖发情况.2、主要收集资料(1) 主要负债工程明细科目帐面余额,负债工程与债 权人帐目核对记录；(2) 公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况;(3) 银行贷款证记录清单及贷款合同;(4) 公司应收应付票据备查薄记录情况；(5) 公司当期月末暂估数额及依据；(6) 公司欠缴政府税金及费用情况；(7) 公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据.五、公司劳动关系方面的文件1、劳动合同；2、劳动制度、工资福利政策等；六

13、、各类所有权、使用权的凭证1、股权、出资证实；2、房屋、土地等所有权及使用权证实等；四、主要资产工程及权属情况 (收集资料为主,对局部 资产进行实地调查)1、调查目的(1) 了解公司主要资产工程内容与分布情况,分析帐 面数据与实际数相符程度,判断公司资产有无虚增可能.(2) 了解公司资产工程权利完整性,分析判断是否存 在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度 与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减 值等情况.(3) 了解公司资产抵押等权利受限情况,谨慎分析公 司资产存在的增值因素.2、主要收集资料(1) 公司主要流动资产工程明细科目帐面余额及主要 债权清单；(2) 主

14、要固定资产工程清单及相关权证,包括：土地：出让合同及土地使用权证；房屋：房屋所有权证或租赁协议；车辆：行驶证；无形资产：相应的权利证书(包括专利证书等)设备：主要设备的购置合同、进口设备的报关单、项目购进设备的工程批文；(3) 主要资产的账面形成记录 (主要资产的付款凭证,房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票)；(4) 是否受限制的依据(相应的抵押物登记证及抵押合同)；(5) 公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表 资料；(6) 保险合同、保险证实和保险单 .险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营治理者的责任险,以及雇员的养老、 失业、工伤保险等.3、

15、主要问题清单(1)固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值；(2) 公司主要资产工程投保情况.4、实地调研(1)主要资产工程近期对帐记录(银行对帐、往来对帐、存货盘点记录)(2)主要固定资产工程清单及盘点记录(3) 房屋是否存在租赁合同在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性篇三：某公司并购前的尽职调查报告律师尽职调查报告律师事务所非诉字第(018号)目录一、导言1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构 二、正文1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、

16、被征地块状况描述4、公司征地本钱构成6、土地征用涉及的法5、公司对大大村征地本钱明细 律法规及参考文献7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件大大公司提供的相关文件、票据导言：尽职调查范围与宗旨：有关深圳市大大国际酒店治理的律师尽职调 查,是由本所根据* *先生的委托,基于* *先生与深 圳市大大国际酒店治理初步达成的公司股权收购 意向,在本所收到深圳市大大国际酒店治理提供的 有关该公司设立、对外合同及内部治理等文档资料根底上进 行的.简称与定义：在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否那么以下 简称和术语具有以下含义为方便阅读,以下简称和术语按 其第一个字拼音字母的先后顺

17、序排列：“本报告 指由* 土*律师事务所于* * *年*月 大大日出具的关于深圳市大大国际酒店治理之律 师尽职调查报告.“本所 指* * *律师事务所深圳分所.“本所律师或“我们指* * *律师事务所法律 尽职调查律师.“大大公司 指深圳市大大国际酒店治理公 司,一家在广东省深圳市工商行政治理局登记成立的公司, 注册号为*.本报告所使用的简称、定义、目录以及各局部的标题 仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释,所有关于 参见某局部的提示均指本报告中的某一局部.尽职调查的方法：本次尽职调查所采用的根本方法如下：审阅文件、资料与信息；与大大公司有关公司人员会面和交谈；向土大公司询证；参阅有关政

18、府机构公示的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；就*大公司的主体情况向深圳市工商行政治理局调取了相关资料.尽职调查的前提：所有*公司提交给我们的文件均是真实的,所有提 交文件的复印件与其原件均是一致的；所有大大公司提交给 我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有大 大公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有 *大公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证无论 是书面的还是口头做出的均为真实、准确和可靠的；工商 部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述 和说明是完整和有效的,并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露,但对本 次收购的合法成立

19、、存续、数额等有重大影响的事实；所有 大大公司提交给我们的文件当中假设明确表示其受中国法律 以外其他法律管辖的,那么其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截 至*年*月大*日*公司提供给我们的受限于 前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后, 根据本所与* *先生签署之委托合同的约定,根据* * * 先生的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认, 但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化.本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所 适用的中国法律为依据的.尽职调查报告的限制：本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本 所律师已尽

20、力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并 作出结论,但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的 理解不可防止地存在差异,且法律理论与实践也不可防止地 存在差异,因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断 存在差异.本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法 律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断,不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺.使用人针对本项调查报告的任何决 定均只能被理解为是基于其自己的独立判断.本报告的结构：本报告分为导言、正文、尾部、附件四个局部.报告 的导言局部主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、 调查的方法以及对关键问题的摘要

21、；在报告的主体局部,我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相 关的法律意见；尾部内容为本所律师要求,就本报告的作用 作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由X X公司提供的资料及文本.篇二：关于投资开展股 权收购工程法律尽职调查报告关于*投资开展股权收购工程法律尽职 调查报告致：广州珠江实业开发股份*律师事务所律师根据贵公司与本所签订的?专 项法律参谋合同?,作为贵公司的专项法律参谋,就贵公司拟 实施的*投资开展股权收购工程下称“该项目,对*投资开展下称“目标公司的主 体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处分等

22、情况进行 了法律尽职调查.基于此,我们依法出具本法律尽职调查报 告.导言一、目的本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施*投资开展股权收购工程过程中,对*投资开展有限公司尽虽全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对 *投资开展股权收购工程 作出决策.二、简称与定义在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否那么以下简称具有以下含义：“本报告：指由*律师事务所出具的*律 师事务所关于*投资开展股权收购工程法律 尽职调查报告?.“本所：指*律师事务所.“本所律师或“我们：指*律师事务所本次律 师尽职调查的经办律师.“目标公司或“公司":指*投资开展.i尽职调查报告“yh-j1

23、 地块：指广州经济开发区永和经济区 yh-j1 地块.本报告所使用的简称、定义、目录以及各局部的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某局部的提示均指本报告中的某一局部.三、方法与限制本次尽职调查所采用的根本方法如下：1、 通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料；2、至目标公司收集相关文件、资料与信息 ；3、 要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈；5、至现场实地观察；6、参阅其他中介机构的信息；7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作.四、假设本报告基于下述假设：1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的提

24、交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合 法授权、签署和递交；3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；4、 所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、 保证无论是书面的还是口头做出的 均为真实、准确和可靠 的；5、所有目标公司提交给我们的文件当中假设明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,那么其在该管辖法律下有效并被约束；除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事 实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我 们的受限于前述规定的有效的事实、信息五、适用法律ii尽职调查报告本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生

25、效和适用的以下中国法律为主要依据：1. ?中华人民共和国公司法?2. ?中华人民共和国土地治理法?3. ?中华人民共和国物权法?4. ?中华人民共和国担保法?5. ?中华人民共和国城市房地产治理法?6. ?中华人民共和国合同法?7. ?房地产开发企业资质治理规定?8. 中华人民共和国其他相关法律法规六、本报告的结构本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个局部.报告的导言局部主要介绍本报告的目的、调查的方法；在报告的正文局部,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、 劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处分等方面的具体问题逐项 进行评论与分析,并给出

26、相关的法律意见 ；在报告的结论部 分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能 对本收购工程产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示；报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到 的目标公司相关资料及文本.基于上述情况,本所律师根据?中华人民共和国律师法? 等相关的法律、法规及标准性文件的规定,根据律师行业公认的业务标准、道德标准和 勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下：iii尽职调查报告正文一、目标公司设立与存续相关法律事项根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文 件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下 陈述：(一)目标公司的设立及法律评价1、目标公司的

27、设立(1) XX年5月8日,广东省工商行政治理局颁发粤 名称预核内字XX第08号?公司名称预先核准通知书?,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本1000万 元,住所设在广东省,设立的公司名称为：*投资开展有 限公司.根据XX年5月10日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为1000万元人民币,其中:林浩出资230万元,占注册资本23%;林铭出资230万元, 占注册资本23%;林丹出资230万元,占注册资本23%;林 杰出资310万元,占注册资本31%.均为货币出资.公司经 营范围为：工程投资、企业投资治理筹划 ；房地产开发、物业 治理；室内装饰、设计；建筑工程技术效劳

28、及其信息咨询；批发和零售贸易.公司不设董事会,设执行董事一人.执行董 事为公司的法定代表人.根据XX年5月10日的目标公司?执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证实?,全体股东同意选举林杰担 任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事.(2) 根据XX年5月10日?委托书?及?广州市房屋租赁合同?,位于广州市天河区珠江新城华就路23号22g房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为XX年3月28 日至XX年3月28日.(3) 根据广州灵智通会计师事务所于XX年5月11日出具的南智会证字(XX)第319号验资报告?,截至XX 年5月11日止,* 投资开展(筹)尽职调查报告已收到全

29、体股东缴交的注册资本合计人 民币1,000万元.其中：林浩以货币出资230万元,占出资 比例23%;林铭以货币出资 230万元,占出资比例23%;林 丹以货币出资230万元,占出资比例23%;林杰以货币出资 310万元,占出资比例31%.(4) 根据广东省工商行政治理局(下称“省工商局 )XX年5月16日颁发的?企业法人营业执照?(注册号：91064), 目标公司设立时注册资本为人民币1,000 万元；法定代表人为林杰；住所为广州市天河区珠江新城华就路23号22g;经营范围为工程投资及其治理、筹划；房地产开发、物业管理；室内装饰及设计持有效资质经营；建筑工程技术效劳 涉及专项审批的持有效批准文

30、件经营及其信息咨询；批发和零售贸易法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营.营业期限自XX年5月16日至长 期;企业类型为有限责任公司.2、法律评价1目标公司成立时的股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额 缴足,并经会计师事务所验证 ；股东共同制定了符合法律规 定的公司章程；具有公司名称及住所.2根据目标公司的?企业法人营业执照?,目标公司于XX年5月16日成立.由此,我们认为：目标公司的设 立符合目标公司设立时适用的?中华人民共和国公司法?规 定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司.二目标公司的历史沿革及法律评价1、目标公司的历史沿革根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显 示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下：1XX年6月9日,新增注册资本人民币5000万根据XX年6月9日目标公司?股东会决议?,目标 公司各股东同意变更公司注册资本 ,由原来的1000万元变 更额为6000万元,其中林杰由原来出资 310万元增加至 1860万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230万元增 加至1380万元.各股东出资比例不变.尽职调查报告根据XX年6月9日的目标公司?章程修正案?,针 对本次变更,各股东对