创业板发行上市条件及流程(20090331)(精)

1、创业板发行上市条件及流程第一章推出创业板的背景第二章 申业板市场定位、发色上市条件第三章创业板发行上市流程结束语第一章推出创业板的背景建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然建设创新型国家和转变经济增长方式的需要股权分五改革的顺利实施中国正在走向“资本大国”1990-2007年上市公司数量与市值变化我国资本市场总规模已经位居世界第四欵掛来淳：find-frKA股IPO创历史最好水平o 2 007年A股融资创造历史最好;o境内证券市场筹资总额7728忆超过前六年总和。oIP0融资总额4595亿元，全球o中国石油IP0成为全球有史以2IP0 创业板市场是建立多层次资本市场的要 求，是中国走向

2、资本市场大国的必然建设创新型国家和转变经济增长方式的需要建设创新型国家和转变经济增长方式是丸的“十七大”提出的新的经济发展思路.设立, 市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举捋.o美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式，目前我国经济发展现状迫切要求匚 济增长方式，建设创新型国家.“轻舟已过万重山”截至2007年12月31日A股市场总市值：32万亿 流通市值：9万亿日均交易量：2000亿元 最高交易记录:4100亿元 总开户数：1.446股权分JL改革的顺利实施股权分置改革后，不同类别的股份实现全流通，创业者的股份

3、流通变现更加便捷, 激发创 2 者的上市热情全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障第二章创业板市场定位、发行上市条件创业板市场定位创业板发行上市的主要条件创业板发行上市的法规体系创业板市场定位根据2009年3月31日公布的首次公幵发行股票并在创业板上市管理办法的指导思 创业板的定位：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的虫o立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验 吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制是 市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。创业板市场定位 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛，在现有公司法和证券法的 设

4、计有关制度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求 风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主 创业企业的发展。 强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保看 机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审婪 站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加強信息披露，强化市 任，防范市场风险。创业板发行上市的主要条件“发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 “有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起 算；“产权清晰，聂近2年主营业务和董事、高管、实际控制， 生重大变化；“注册资本已足额缴纳，发起人

5、或者股东用作出资的资产 权转移手续已办理完毕.发行人的主要资产不存在重大 纷；“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保创业板发行上市的主要条件“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千刁 且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五 最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收/ 率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益肓 低者为计算依据；“发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未* 损；“发行后股本总额不少于三千万元；会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准贝 关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意

6、见白 报告.主体资格财务要求创业板发行上市的主要条件“发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营和 财务状况、扌支术水平和管理能力等相适应；丿应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于E会决定的专项账户；“募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、 境保护以及法律、法规和章程规定.创业板发行上市的主要条件（续）“经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重: 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；“行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发: 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利彩响;“在用的商标、专利、专有技

7、术以及特许经营权等重要 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；“最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不; 的客户存在重大依赖；“最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的2益；V其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利形响的彳募集资金运用持续盈利能力， 不存在下列情形创业板发行上市的主要条件（续）“发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规4发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存彳 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为.9及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有扌 行为虽

8、然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的扌“不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 以及仲裁等重大或有事项；“内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与扌 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报彳创业板发行上市的主要条件（续）丿具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 方式占用的情形；/公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保规范运行创业板发行上市的主要条件（续）“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的丿 所持

9、发行人的股份不存在重大权属纠纷；“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的 体系和直接面向市场独立经营的能力.与控股股东、实 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重? 公司独立性或者显失公允的关联交易；“具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董: 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，7机构和人员能够依法履行职责；“内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财: 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，： 注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告.创业板发行上市的主要条件（续）“董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律 知悉上市公司及其

10、董事、监事和高级管理人员的法定义 责任；“董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁/ 的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 W 一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违方 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。独立性及内控制度董事、监事高级管理人员要求创业板上市的法规体系 2009年3月31日中囚证监僉頒布各种创业城专办法戎试点外法公开发行汪券的公司信息披露内容与格式准则吉次公开发行股:票并在创业板上市申请文件、 发行it券的公司传息披募内容与格式准则J业

11、板公司招股说明书,修改iiL券发行上市保荐丈 办法,修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法，滨圳证券交易所还将颁布创业 上市规則、 创业板股票交易特别规定等相关业务规則第三章创业板发行上市流程IPO各步骤概览发行上市流程介绍发行上市工作内容解读步珠一重纽改制目前主要有冇限责任公司整 发起设立两种方式设立股份 实践中，有限责任公司变更 往也召开.创立大会”，使 的程序趋同化整体变更成立股份公司，业 续计算步探二一辅导指辅导机构对拟发行上市公 范辅卓；辅导时间没有明确要求.但 作需要派出机构验收通过 步烈三发行审核证券监管部门对发行股票进 步猱四发行上市通过承销商俏售公开发行的 过交易所核准

12、后，股份公司 挂牌交易，成为上市公司IPO各步骤概览发行上市流程介绍：改制辅导确定保荐机构及其他中介机构保荐机构：初步尽职调查，确灾改制方案律师：从法律角度开展工作会计师：出具审计报告及税务规划评估师：出其评估嘏告发行人：改制上市方案决我引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整I匚二股份公司设立|匚二工18报证监局辅导备案I抽导培训.问题发现和处理I辅导总结报告进入申报阶段保荐机构纽织承俏团初审意见及修改材料中国证监会发行审该委员会审核发行上市流程介绍：核准发行上市宣传範划rr进入持续督导阶段确定发进入发行上市阶段通过证监会I 发审会F?薜曙鷲h嘶价格匕发行申购 n股东大会工商变更发行总结

13、上报中国证监会脸资向交易所 | 上报上市申请一z發记公司完成股份登记挂牌交易发行上市流程介绍：文件申报证监局出具辅导监管报告保荐机构：招股说明书和保荐文件等保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案律师：律师工作扌艮告和法律意见书汇总材料会计师：审计报告和内控寮证报告等发行人：募条资金运用文件及其他文件保荐机构内核出具S1表证监会机构部发行上市流程介绍：持续督导解决遗留问题.市场研究T T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9保荐总结报告书出现问题整改实施完成全部保荐工作发行上市进度安排发行上市改善财务指标及监管指标审计公关安排 宣传推介做好各项准备工作，顺利完成发行上市使在创业板上市

14、的公司已经发展到一定规模.从而控制市场风险， 管理办法要求 备一定的资产规模，具休规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千管理办法规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法般经彗三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股伤 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.发行人应当具备一定的盈利能力为便在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，管理办法 业具有一定的盈利能力.考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润罠计不少于一千万元，且持续增长；或者 盈利，且净利润不

15、少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业 率均不低于百分之三十.创业板发行审核过程中重点关注的问题（续）发行人应当主营业务突出 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心 不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力.因此，管理办法要求发行人集中有限出 经营一种业务，并強调符合国家产业政叢和环境保护攻策。同时，要求募集资金只能用于发崇对发行人公司治理提出从严要埜J根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董爭会下设审计委员会 立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务.管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董爭 人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行