新三板辅导上市指导

1、新三板辅导上市指导、律师辅导解读新三板挂牌法定条件根据?全国中小企业股份转让系统业务规那么试行?第 2.1条之规定,股份有 限公司申请股票在全国股份转让系统以下简称为新三板挂牌条件为：1、依法设立且存续满两年.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确,具有持续经营水平；3、公司治理机制健全,合法标准经营；4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件.?国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定?：业务明确、产权清晰、依法标准经营、公司治理健全,可以尚未盈利.对挂

2、牌法定条件的具体解读如下：1、依法设立且存续满两年.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算依法设立,是指公司依据?公司法?等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并 已取得?企业法人营业执照?.中报挂牌时,要依法存续,经过年检程序；2、业务明确,具有持续经营水平；3、持续经营水平,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有水平根据既定目标持续经营下去；4、公司治理机制健全,合法标准经营；5、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规；:、新三板挂牌前股改辅导法律实务一、转制程序一组建工作小组,聘请中介机构企业确定转制上市后,要在

3、中介机构的指导和参与下实施, 防止自行转制产 生一些上市障碍,毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的.中介机构包括： 保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等.由于中介机构要合作一年以上,需要定期和不定期召开工作会议.二尽职调查和方案制定尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容. 尽职调查的目的是尽快了解企 业的根本情况,找出企业存在的问题,为拟定方案奠定根底；同时尽职调查有助 于中介机构评估工程风险,提升自身的业务风险防范和风险治理水平.对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、 对企业生产经营业绩具有重 大影响的非控股子公司以及其他关联企业.不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽

4、相同,甚至同一个中介机构在 不同阶段的尽职调查重点也不相同,不能盲目照搬所谓的范本.尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：1、拟定转制方案及上市整体方案；2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议,并拟订公司章程草案；3、进行审计、评估,并出具审计报告、资产评估报告等相关报告.资产评估需要立项的,须向国有资产治理部门申请评估立项手续；4、向工商行政治理部门办理公司名称预核准,名称预核准有效期为6个月；5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权治理方案的批复.非国有企 业不需要做此项工作.三发起人出资如公司仅以全部净资产进行折股转制,那么由公司原股东共同签署发起人协议 书,并由具有

5、证券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时, 企业应当设立验资账户,新股东在签 署发起人协议后,应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等 非货币资产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续. 出资完毕后,由具有证 券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告.四召开创立大会及第一届董事会、监事会会议发行股份的股款缴足后,发起人应当在 30日内主持召开公司创立大会.创 立大会由认股人组成,发起人应当在创立大会召开 15日前将会议日期通知各认 股人或者予以公告.董事会、监事会成员产生后就可召开股份公司第一届董事会会议、第一届监事会会议

6、,产生董事长、董事会秘书、监事会主席、公司总经理等高级治理人员.五中请登记注册自公司创立大会结束后30日内,董事会应向公司登记机关工商行政治理 局申请办理设立登记手续.申请时应报送的文件有：1有关主管部门的批 准文件；2创立大会会议记录；3公司章程；4筹办公司的财务审计 报告；5验资证实；6董事会和监事会成员姓名及住所；7法定代表 人的名称和住所；8其他需要补充的材料.六设立登记及公告公司登记机关自接到股份设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定.对符合?公司法?规定条件的,予以登记,发给公司营业执照； 对不符合本法规定条件的,不予登记.公司营业执照签发日期,为公司成立日期. 公司成立

7、后.应当进行公告.二、转制原那么一合法合规企业转制应遵守?公司法?、?证券法?、?公司登记治理条例?和中国证 监会关于企业上市的相关法规等,以保证转制设立后的股份公司不存在重大的法 律纠纷隐患和发行上市的法律障碍.二科学合理转制设立后的股份公司股权结构、业务结构和资产结构应合理,公司主营业 务突出,具有完整的经营体系和独立面向市场的经营水平, 有效防止同业竞争和 关联交易.三、转制模式一有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后,以其审计基准日的净资产根据等比100%折合成股本,整体变更设立股份.有限责 任公司的股东成为股份公司的发起人,有限责任公司的债权债务依法由

8、股份公司 承继.根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录2001第2号规定： 有限责任公司整体变更为股份,且变更后运行缺乏三年申请发行股票的, 需连续计算原有限责任公司的经营业绩,其资产评估结果调账的合规性按以下标 准掌握：1-根据?企业会计准那么一一根本准那么?第 5条和?企业会计制度?第6条 “会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提及?企业会计准那么一 一根本准那么?第19条“各项财产物资应当按取得时的实际本钱计价和?企业 会计制度?第11条第十款“企业的各项财产物资在取得时应当根据实际本钱 计量的规定,有限责任公司依法变更为股份后,变更前后虽然企业性质不同.但仍为一个持续

9、经营的会计主体,适用?企业会计准那么一一根本准那么? 第19条及?企业会计制度?第11条的规定,不应改变历史本钱计价原那么,资产 评估结果不应进行账务调整.2、如果有限责任公司变更为股份时,根据资产评估结果进行了账 务调整的,那么应将其视同为新设股份公司,按?公司法?规定应在股份 开业三年以上方可申请发行新股上市.3、根据?公司法?第96条规定：有限责任公司变更为股份时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额.因此应以变更基准日经审计的净 资产额为依据折合为股份的股份. 在变更设立过程中,有限责任公司审 计净资产折股后的尾数余额,经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资 本公积.注意：是

10、经审计的账面净资产,而非评估增值,否那么要再行连续运营三年二发起新设股份发起新设是指根据?公司法?规定,由二个以上的发起人以其经营性净资产 货币、实物、知识产权、土地使用权等审计评估后以协商确定后的价值出资, 组建新的股份.这种方法,要运行三年后才能上市.三分立设立公司分立设立包括派生分立和新设分立：派生分立指一家公司分立成一家存续公司和一家派生公司,原公司的法人地位保存,只需变更注册资本.新设分立指一个公司分立成两家新的公司,原公司法人地位依法注销.分立的最大好处是在符合特殊重组的情况下可实现免税分立.但不管是派生分立还是新设分立,均要运行三年后才能上市.四合并设立公司合并可以采取吸收合并和

11、新设合并两种形式. 新设合并要运行三年后才 能上市,吸收合并要根据资产重组的相关规定办理, 要看是否属于同一限制人下 的重组还是非同一限制人下的重组,而且要看重组业务所占原业务的相关比重指 标.对于同一公司限制权人下相同、类似或相关业务的重组,中国证监会于2021 年5月19日专门发布了?证券期货法律适用意见第3号首次公开发行股票并上市治理方法 第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适 用意见?.在该文件中,对不同规模的同一公司限制权人下资产重组的处理方法 进行了详细规定,要点如下：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一 个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前拟上市相

12、应工程20%勺,中报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表；到达或超过50%但不超过100%勺,券商和律师应根据发行主体的要求进行尽职调查、发表意见, 并申报财务资料等相关文件；到达或超过 100%勺,为便于投资者了解重组后的 整体运营情况,拟上市公司重组后须运行一个会计年度前方可申请发行.对于非同一公司限制权人下的资产重组,原那么上重组进入拟上市公司净资产 应不超过重组前净资产的20%否那么,拟上市公司将很难被中国证监会发审委认,从而可能对公开发行股票并上定为“最近三年内主营业务没有发生重大变化 市构成实质性法律障碍.四、发起人问题一资格1、最低个数根据?公司法?规定：设立股份,应

13、当有二人以上为发起人,其中 须有过半数的发起人在中国境内有住所.2、自然人自然人可以作为股份的发起人,但必须可以独立承当民事责任.3、合伙企业曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的,也就当然不能成为发起人.随着 创投业务的开展,?公司登记治理条例? 原来要求公司登记提交法人或自然人的 身份证实,2005年修改为提交主体资格证实,实际上扫除了合伙企业的股东资 格障碍.证监会修订?证券登记结算治理方法?后也允许合伙企业开立证券账户, 合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底去除了.4、一般法人能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人.农村中由集体经济组织发行集体经济治理职能的, 由村集体经济组织

14、作为发 起人.企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记,取得企业法人登记证 明,就可以作为发起人.但应提供有权处理相关资产的有效证实； 假设事业单位未 办理企业法人登记并取得企业法人登记证实的, 应提供事业单位实行企业化经营 的依据.事业单位企业化经营的含义按国家工商行政治理局的规定, 主要是指“国 家不核拨经费,实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏,同时“执行 企业的财务制度和税收制度.5、外商投资企业中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业, 以及中外合伙企业最 大的优势是不需要商务部门审批、 直接设立登记都可以作为发起人,这里面要 注思的是：如果是外商投资的创投企业或者外商

15、投资的投资公司,且投资额到达25%认上的,股份公司就需要办理转外资手续.6、不能作为发起人的单位或机构工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请.职工持股会：职工持股会属于单位内部团体,民政部门停止办理登记.中国 证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会.如有必须先行清理.中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作 为投资主体设立公司.二发起人股份的限制发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让.三控股股东或实际限制人的限制1、控股股东、实际限制人的界定控股股东,是指其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的

16、比例虽然缺乏百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.实际限制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人.2、实际限制人三年内不得发生变更?首次公开发行股票并上市治理方法?第十二条明确规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级治理人员没有发生重大变化,实际限制人没有发生变 更.根据该规定要求,拟上市公司近3年内实际限制人如发生变更,将对公开 发行股票并上市构成实质性法律障碍.五、公司治理要符合完整性和独立性.所谓完整性包括公司的组织架构完整、 健全,以及拟上市公司自身的产供销 等经营治理体系的完整

17、.所谓独立性那么是完整性的另一个方面,主要表现在 6个方面：一业务独立转制后设立的股份公司的业务独立完整, 其业务应当独立于控股股东、实际 限制人及其限制的其他企业,与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业问不 得有同业竞争或者显失公平的关联交易.二资产独立转制后设立的股份公司的资产应独立完整,生产型企业应当具备与生产经营 有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的 原料采购和产品销售系统.非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关 资产.三人员独立转制后设立的股份公司人员应独立. 其总经理

18、、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级治理人员不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他 企业领薪；其财务人员不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中兼职.四机构独立转制后设立的股份公司机构应独立.股份公司应当建立健全内部经营治理机 构,独立行使经营治理职权,与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业间不 得有机构混淆的情形.五财务独立转制后设立的股份公司财务应独立.股份公司应当建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策,具有标准的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际

19、限制人及其限制的其他企业共用银行账户.六、转制过程中必须附带解决的问题一关联交易关联交易是中国证监会新股发行审核的重点,由于很多发行人通过关联交易 调节或制造利润,使投资者无法真正判断发行人的盈利水平和可持续开展水平.对于关联交易,关键词是“减少和“标准.标准那么表达在自身的关联交 易治理制度健全程度、关联交易的信息披露,并且要遵守法律对关联交易的规制 即表决权限制等.二同业竞争同业竞争是在转制过程中必须要一并解决的问题, 现实案例中主要的解决方 法包括：1、收购竞争性业务.2、收购竞争关联公司的股权或整体吸收合并.3、剥离竞争业务,转让给无关联关系的第三方4、注销竞争方5、签署市场分割协议,

20、合理划分竞争市场范围6、将竞争业务委托给第三方7、竞争方书面承诺或与拟发行人签订书面协议,提出防止同业竞争和利益 冲突的具体可行举措以上方法需要根据具体的工程情况判断,而且有些方法可能是通过中国证监 会审核的个例,并不具有普适性和推广性.、新三板挂牌辅导企业在挂牌过程中肯定存在很多问题, 怎样选券商,怎样找中介,什么样券 商适合你,哪一方作为主导比拟好,等等各种问题.这里都可以帮你一一解答.券商初步尽职调查企业要准备的材料：1、公司完整的工商登记档案资料(从工商局复印,并加盖工商局红章)2、2021年及以后的审计报告,验资报告、评估报告(如有)3、2021年度、2021年度的财务报表(真实数据

21、)4、2021年度、2021年度各科目的科目明细表5、公司组织结构图6、公司董事、监事、高级治理人员名单及简介7、公司子公司、分公司情况(如有)8、公司股东简介,公司股东对外投资情况(如有)9、公司主要资产情况,包括：商标、专利、土地使用权、房产、固定资产、 租赁资产等.10、公司的业务许可资格或资质情况11、公司所处行业情况(1)公司所在行业根本情况,包括行业开展历程及现状、政策趋势；(2)行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、技术水 平、行业利润水平和未来变动情况；(3)行业内主要企业及其市场份额情况,分析公司在行业中所处的竞争地 位；12、公司产品情况(1)公司主要产品生

22、产工艺、生产流程；(2)公司于所在行业的行业地位及产品的市场份额情况；(3)公司原材料采购模式和产品销售模式；13、纳税情况(1)公司适用的税种、税率；(2)公司近年实际纳税情况；(3)公司因税务问题受处分情况(如有)；(4)公司目前享受的财政补贴及税收优惠政策(如有)；14、关联交易情况(如有)(1)公司关联方的名称；(2)公司最近两年与关联方关联交易的内容,以及关联交易金额占同期收 入的比例；15、同业竞争(如有)公司控股股东或实际限制人及其限制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,是否构成同业竞争；16、其他(1)公司实施股权鼓励情况(如有)；(2)公司诉讼

23、和担保、抵押、质押情况(如有)；(3)公司受行政处分情况(如有)；(4)公司员工社保缴纳情况；(5)公司是否存在股份代持问题；四、新三板审计辅导需注意的几个问题“新三板是指国家级高新科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份 转让系统进行股份报价转让,主要是为解决初创期高新技术企业股份转让及融资 问题.新三板市场与深沪交易所都是我国多层次资本市场的重要组成.随着做市商制度的推出和个人投资者适当性标准的修订, 三板交易市场将会逐渐活泼起来, 可以预见,新三板市场将是我国未来最具成长性和创新活力的市场.笔者曾参与一家新三板企业的挂牌审计.本文结合审计期间的体会谈谈审计应注意的问题.(一)新三板审计

24、需注意的外围程序1工商查询程序.新进驻一个公司,要全面了解该公司的历史沿革情况.如 果仅听公司介绍,从公司获取资料是不够全面的, 而去工商局查询,那么可以将公 司自设立以来的全部情况,包括各项变更资料等全部从第三方获取, 这样的证实 力更强.2 .贷款卡查询程序.这个程序一般是在银行询证的时候一并完成.有的公司 没有办理银行金融机构的贷款,因此也未办理贷款卡.通常,在一般审计过程中, 企业提供说明并未办理贷款卡之后,注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得 企业信用报告,但在新三板业务中,对信息核查很严格,即使企业未办理贷款卡, 也会要求企业先行办理贷款卡,然后去中国人民银行取得企业信用报告.3

25、 .房地产治理局和国土资源局的查询程序.在企业有房产证和土地证原件的 情况下,一般审计人员不需要去房地产治理局和国土资源局进行查询,但是这个 核查程序律师是一定会去的,审计人员是否需要和律师一起去,可以视工程的具 体情况再做判断.但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的.二新三板审计需重点关注的两大问题关于新三板审计,笔者认为需重点关注两个方面 ：一是关联方披露的问题, 二是高新技术企业的所得税税率问题. 与一般审计报告的要求稍有不同,在新三 板审计报告中,这两个问题需反复与相关券商讨论,才能最终定论.首先,新三板的适用法规是非上市公众公司监督治理方法,但是在关联方披露方面那么要求较高

26、,应参照上市公司信息披露治理方法.在财务报表附注中,披露关联方一般是根据企业准那么的认定标准,对于其他关联方审计期中未发生关联交易的那么不予披露.新三板审计报告中,关联方披露那么相对严格,应对所有关联方予以披露,不 论审计期是否有交易发生.例如甲公司无全资子公司,只有1家参股公司乙,在 乙公司的占股比例7.08%.甲公司股东:A占股比例40%, B占股比例32%, C占股 比例15%, D占股比例5%, E占股比例5%, F占股比例3%o A. B, C三人是一致 行动人,审计期内,仅B与公司发生了交易.在附注的“关联方及其交易中需 要披露哪些？笔者认为,应将所有未发生交易的关联方均予以披露：

27、存在限制的关 联方A.B,C;其他关联方D, E, F以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股 公司乙、公司限制人任职董事或董事长的所有公司包括公司限制人曾任职董事、 董事长但现在已经注销的公司.新三板业务中,在关联方和关联丈交易确实认问题方面,应防止遗漏关军方, 采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原那么,即与主板原那么趋同.其次,关于高新技术企业的所得移税率认定问题.?国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知?国税函2021203号规定,企业耳 得省、自治区、直辖市、方案单列市高彩技术企业认定治理机构颁发的高新技才 企业证书后,可持“高新技术企业证书及其复印件和有关资料

28、,向主管税务机 头申请办理减免税手续.手续办理完毕后高新技术企业可按巧%勺税率进行所M税预缴申报或享受过渡性税收优惠.例如2021年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业 边行了公示.公示之日起15日内并无异议,甲公司虽尚未取得高新技术证书,但是已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元.问题：甲公司是否可以于2021年执行15%勺优惠税率？在一般审计中,对于虽未取得高新技术企业证书,但是已过公示期并无异议, 且已经收到高新技术奖励的企业,一般情况下,2021年11月可认定为高新技术企业,证书的发证日期也会在 2021年11月,因此可以在2021年根据优惠税率

29、计算所得税.但是新三板中,对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严 格.甲公司需在2021年4月30日前提交所得税汇算清缴,如在提交前仍未取得 高新技术企业证书,那么无法在 2021年根据优惠税率计算所得税.五、新三板中技术出资超比例且未评估问题举例说明：技术出资超比例且未评估风格信息430216解决方案：1 、出资超比例问题：寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方 法规在旧公司法后出台；2、出资未评估问题：追溯评估,股东会确认.披露信息：1相关法律法规公司设立时有效的?公司法?1999年修正第24条第2款规定,以工业 产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百

30、分之二十 国家对采用高新技术成果有特别规定的除外.上海市工商行政治理局2001年出台的?关于鼓励软件产业和集成电路产业 开展促进高新技术成果转化的假设干实施意见?沪工商注2001第97号第2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股.1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资 本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定；2.无形资产可经法定评估机构 评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承当相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告.?上海市工商行政治理局关于印发关于张江高科技园区内内资企业设立登记

31、的实施细那么的通知?沪工商注2001第334号同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定.2公司以高新技术成果出资情况2004 年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新 技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价70.00万元出资,占注册资本的 35.00%.2004年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具?关于 批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备工程评估合格的函?沪张江园区办项评 字2004012号认定为上海市高科技园区高新技术成果转化工程,所有者为惠新标.2004年8月11日,上海中洲会计师事务所出具?验资报告? 沪 中洲2004

32、验字第552号验证,截至2004年8月10日止,以高新技术 成果一嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的70.00万元已完成转移手续.2005 年3月18日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式 数字电视ASI码流监测设备评估价值为210.00万元.2005年4月20日,上海 市高新技术成果转化工程认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化工程,权属单位为上海风格信息技术有限公 司,该工程可享受?上海市促进高新技术成果转化的假设干规定?有关优惠政策.2021年11月9日,上海众华资产评估出具?惠新标个人所拥有的局部 资产追溯性评估报告?沪众评报字2

33、021第357号,确认“嵌入式数字电视ASI 码流监视设备于评估基准日2004年8月11日的市场价值为71.6059万元.2021年11月15日,股份公司召开2021年第三次临时股东大会通过?关于 上海风格信息技术股份设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案?, 确认设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限 公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷.3结论上海市工商行政治理局为鼓励软件企业开展设置了宽松的企业出资和注册 登记政策.设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时?公司法?的相关规定,但符合国务院关于印发?鼓励软件产业和集成电路产业开展 的假设干政策?的

34、通知国发200018号的精神和上海市工商行政治理局 2001年 出台的?关于鼓励软件产业和集成电路产业开展促进高新技术成果转化的假设干实 施意见?沪工商注2001第97号的规定,同时也符合现行?公司法?关于无形 资产出资比例的要求.另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公 司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司.因此,该局部出资真实到 位,不存在虚假出资、出资不实等情况.3、张小娴说:当时间过去,我们忘记了我们曾经义无反顾地爱过一个人,忘记了他的温柔,忘记了他为我做的一切.我对他再没有感觉,我不再爱他了.为甚么会这样？原来我们的爱情败给了岁月.首先是爱情使你忘记时间,然后是

35、时间使你忘记爱情.4、张小娴说：思念一个人,不必天天见,不必互相拥有或相互消灭,不是朝思暮想,而是一天总想起他几次.听不到他的声音时,会担忧他.一个人在外地时,会想念和他一起的时光.5、张小娴说：爱情,原来是含笑饮毒酒.6、张小娴说：不被人珍视的爱情,就只是个羞耻的笑话.7、张小娴说：寂寞的人,感冒会拖得特别的久,由于她自己也不想痊愈.8、张小娴：女人放弃一个跟不上她的男人,是有志气.男人放弃一个跟不上他的女人,那么是无义.9、张小娴说：清醒一点吧,世上没有未完的事,只有未死的心.10、张小娴说：遗憾,也是一种幸福.由于还有令你遗憾的事情.11、张小娴说：失望,有时候也是一种幸福.由于有所期待,所以才会失望.由于有爱,才会有期待.所以纵使失望也是一种幸福,虽然这种幸福有点痛.12、张小娴说：忽然觉得很委屈.我对你微笑,转身的刹那,终于难过成你不知道的样子.13、张小娴说：做一个老实的孩子.喜欢一个人,不到一定程度,不要轻易去说喜欢.由于你的一句轻浮的话,很可能悲伤另一个人一段时光.也有的,将会是,一生.14、张小娴说：如果没有很大把握,又或者没有坚决地信念,请不要说太长久的承诺.相爱时叫承诺,不爱的时候呢？也不是谎话吧.毕竟爱着的时候就算说了地久天长,相信也是出自 真心.只不过后来的离开,不是自己能把握的.15、