张掖集成电路项目建议书范文

1、泓域咨询 /张掖集成电路项目建议书张掖集成电路项目建议书xx投资管理公司目录第一章 项目总论8一、 项目名称及建设性质8二、 项目承办单位8三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址11六、 项目生产规模11七、 建筑物建设规模12八、 环境影响12九、 原辅材料及设备12十、 项目总投资及资金构成12十一、 资金筹措方案13十二、 项目预期经济效益规划目标13十三、 项目建设进度规划14主要经济指标一览表14第二章 行业发展分析16一、 人才壁垒16二、 行业的规模16第三章 选址方案分析19一、 项目选址原则19二、 建设区基本情况19三、 创新驱动发展22四、 社

2、会经济发展目标23五、 产业发展方向24六、 项目选址综合评价24第四章 建筑工程方案分析25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表27第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事36三、 高级管理人员42四、 监事44第六章 发展规划分析46一、 公司发展规划46二、 保障措施47第七章 SWOT分析50一、 优势分析（S）50二、 劣势分析（W）52三、 机会分析（O）52四、 威胁分析（T）53第八章 环境保护方案61一、 环境保护综述61二、 建设期大气环境影响分析61三、 建设期水环境影响分析62四、 建设期固体废弃

3、物环境影响分析62五、 建设期声环境影响分析63六、 营运期环境影响64七、 环境影响综合评价64第九章 节能方案说明66一、 项目节能概述66二、 能源消费种类和数量分析67能耗分析一览表67三、 项目节能措施68四、 节能综合评价69第十章 劳动安全评价70一、 编制依据70二、 防范措施71三、 预期效果评价74第十一章 工艺技术分析75一、 企业技术研发分析75二、 项目技术工艺分析77三、 质量管理79四、 项目技术流程80五、 设备选型方案83主要设备购置一览表84第十二章 项目实施进度计划85一、 项目进度安排85项目实施进度计划一览表85二、 项目实施保障措施86第十三章 投资

4、计划方案87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90四、 流动资金91流动资金估算表92五、 总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十四章 项目经济效益分析96一、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表100二、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103三、 偿债能力分析104借款还本付息计划表105第十五章 招标方案107一、 项目招标依据107

5、二、 项目招标范围107三、 招标要求108四、 招标组织方式110五、 招标信息发布112第十六章 总结分析113第十七章 附表附录115主要经济指标一览表115建设投资估算表116建设期利息估算表117固定资产投资估算表118流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120营业收入、税金及附加和增值税估算表121综合总成本费用估算表122利润及利润分配表123项目投资现金流量表124借款还本付息计划表125第一章 项目总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称张掖集成电路项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx投资管

6、理公司（二）项目联系人林xx（三）项目建设单位概况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持

7、“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。三、 项目定位及建设理由由于集成电路行业前期投入研发周期较长，需要投入研发力量较大，因此对资本投入提出了一定要求。同时由于终端产品更新换代较快，集成电路

8、企业通常需要能够进行持续的研发投入，研发本身具有一定的风险，保有较为雄厚的资金规模才能够有利于企业抵御相关风险。提高科技创新能力融入“一带一路”科技创新行动计划和丝绸之路“科技走廊”建设，争创国家可持续发展议程创新示范区。整合共享市内科研机构、大中专院校、企业研发中心资源，提升创新链整体效能。深化与省内外高校、科研院所的合作交流，争取建设国家和省级重点实验室、工程研究中心、国际合作基地、科学观测研究站和新型研发机构。围绕育种制种、凹凸棒石开发和智能制造、通用航空等产业发展，实施重大科技项目，开展联合技术攻关，有效释放科技创新潜力。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、承办单位关于编制本项目报

9、告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）报告编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进

10、行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。（二） 报告主要内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约20.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx平方米集成电路的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积23242.22，其中：生

11、产工程14535.75，仓储工程4287.82，行政办公及生活服务设施2738.91，公共工程1679.74。八、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。九、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括金线、铜线、基板、铜板、晶元、环氧树脂、粘合剂、胶膜、锡球、助焊剂。（二）主要设备主要设备包括：减薄机、贴膜机、划片机、粘片机、焊线机、测试设备、分选机、烘箱。十、 项目总投资及资金构成（一）项目总

12、投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7673.32万元，其中：建设投资5860.86万元，占项目总投资的76.38%；建设期利息70.38万元，占项目总投资的0.92%；流动资金1742.08万元，占项目总投资的22.70%。（二）建设投资构成本期项目建设投资5860.86万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4992.00万元，工程建设其他费用726.48万元，预备费142.38万元。十一、 资金筹措方案本期项目总投资7673.32万元，其中申请银行长期贷款2872.59万元，其余部分由企业自筹。十二、 项目预期经济

13、效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：14600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：12503.34万元。3、净利润（NP）：1528.42万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.75年。2、财务内部收益率：12.90%。3、财务净现值：-29.16万元。十三、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈

14、利能力强。综上所述，本项目是可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积13333.00约20.00亩1.1总建筑面积23242.221.2基底面积8266.461.3投资强度万元/亩277.782总投资万元7673.322.1建设投资万元5860.862.1.1工程费用万元4992.002.1.2其他费用万元726.482.1.3预备费万元142.382.2建设期利息万元70.382.3流动资金万元1742.083资金筹措万元7673.323.1自筹资金万元4800.733.2银行贷款万元2872.594营业收入万元14600.00正常运营年份5总成本费用万元12503.34&q

15、uot;"6利润总额万元2037.89""7净利润万元1528.42""8所得税万元509.47""9增值税万元489.78""10税金及附加万元58.77""11纳税总额万元1058.02""12工业增加值万元3732.86""13盈亏平衡点万元6772.88产值14回收期年6.7515内部收益率12.90%所得税后16财务净现值万元-29.16所得税后第二章 行业发展分析一、 人才壁垒集成电路设计行业是智力密集型企业，高素质的经营管理团队和富

16、有技术创新能力的研发队伍是集成电路设计企业的核心竞争力。目前国内集成电路设计行业专业人才较为缺乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且多数集中在少数领先厂商。因此人才聚集和储备的难题也成为新兴企业的壁垒。二、 行业的规模半导体产业协会公布，2017年全年半导体销售额年增21.6%至4,122亿美元，改写年度新高。新科技如人工智能、虚拟现实、物联网也需要半导体，全球需求扬升，促使2017年销售创下新的里程碑，长期前景看好。2017年半导体市场全面升温，估计2018年半导体成长也将缓和增长。根据国际著名咨询机构IB

17、S的统计结果，从2006年起，中国已成为全球最大的集成电路市场；从2014年起，中国集成电路市场已超过全球50%；2016年占全球54.7%。根据中国半导体行业协会统计，2017年中国集成电路产业销售额达到5411.3亿元，同比增长24.8%。其中，集成电路制造业增速最快，2017年同比增长28.5%，销售额达到1448.1亿元，设计业和封测业继续保持快速增长，增速分别为26.1%和20.8%，销售额分别为2073.5亿元和1889.7亿元。根据国家集成电路产业发展推进纲要（以下简称“纲要”）明确则提出，到2020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20

18、%，企业可持续发展能力大幅增强。并要在移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。纲要明确提出发展目标，2018年中国集成电路产业各增长20%，产业规模将达到6500亿元。到2020年将全面达到全国集成电路发展“十三五”规划的目标，产业销售规模达到9300亿元。2018年中国集成电路产业将保持20%或以上增速，产业发展主要体现在三个方面：首先，国内集成电路市场持续旺盛，激励集成电路产业持续快速发展；其次，近年来国内集成电路企业的实力明显增强，技术升级、产能扩展进一步推动企业及集成电路各行业持续快速发展；再者，近两三年来海外资本

19、在境内投资新建和扩建的晶圆厂，以及国家“大基金”和各级地方投资基金投资兴建的晶圆厂，大多数在2017年至2019年投产和量产，成为2018年及以后集成电路产业新增产值的重要来源。从2013年起，中国集成电路设计业的快速发展，到2016年，集成电路设计业规模已超过封装测试业，成为集成电路产业链中规模最大的行业，2018年中国集成电路设计业将首先进入国际领先领域。第三章 选址方案分析一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。

20、5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况张掖，古称甘州，是甘肃省辖地级市，甘肃省人民政府批复确定的河西地区旅游中心城市及重要的商贸流通枢纽，甘肃省农副产品加工和能源基地之一。截至2019年末，辖1个区、5个县，总面积3.86万平方公里，城镇人口60.08万，境内有汉、裕固、藏、蒙、回等38个民族，其中分布于祁连山区的裕固族是全国独有的少数民族。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，张掖市常住人口为1131016人。张掖地处中国西北地区、甘肃省西北部，河西走廊中段，是国家西部重要的生态安全屏障，国家现代农业示范

21、区，全国最大的玉米制种区，全国重要的粮食、蔬菜、瓜果、油料和牛羊生产基地。2020年，张掖市完成地区生产总值467.05亿元，同比增长3.6%。张掖自古以来就是丝绸之路商贾重镇和咽喉要道，取“张国臂掖，以通西域”之意命名张掖，甘州即甘肃省名“甘”字由来地。张掖素有“塞上江南”和“金张掖”的美誉，既有“半城芦苇”的自然美景，也有“半城塔影”的历史风貌，拥有2个国家级自然保护区，被评为国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、国家生态文明示范工程试点市。张掖国家地质公园被美国国家地理杂志评为世界十大神奇地理奇观。预计全市生产总值由“十二五”末的373.53亿元增至470亿元，年均增长5.14%；人均生产

22、总值达到3.79万元，年均增长4.8%。三次产业结构调整为26.6：19.4：54。一般公共预算收入、一般公共预算支出分别达到26.95亿元和179.11亿元，年均分别增长2.23%和7.72%。固定资产投资累计达到1332.33亿元。社会消费品零售总额达到191.5亿元，年均增长6.3%。城乡居民人均可支配收入由19673元、10823元分别增加至28976元、16140元，年均分别增长8.1%、8.3%，分别高于生产总值年均增速2.96、3.16个百分点。“十四五”时期张掖处于大有可为的重要战略机遇期。当今世界百年未有之大变局进入加速演变期，和平与发展仍然是时代主题，人类命运共同体理念深入

23、人心，同时国际形势错综复杂，新冠肺炎疫情影响广泛深远，不稳定性不确定性明显增加；我国已转向高质量发展阶段，制度优势显著，经济长期向好，市场空间广阔，发展韧性强劲，继续发展具有多方面优势和条件；我省已进入新的发展阶段，总体上处于多重发展机遇的叠加期、深化改革开放的攻坚期、弥补基础短板的突破期、经济转型升级的关键期、缩小发展差距的窗口期。通过“十三五”时期的接续奋斗，张掖已经站在新的历史起点上，主要面临“五大机遇”“五大优势”和“五大环境”。从发展机遇看，国家纵深推进“一带一路”建设，有利于我们全方位深化对外开放，提升开放型经济发展水平；推动西部大开发形成新格局，有利于我们加快补齐发展短板，统筹城

24、乡区域协调发展；深入实施黄河流域生态保护和高质量发展战略，有利于我们筑牢守好国家西部生态安全屏障，推动绿色转型高质量发展；加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，有利于我们充分利用国际国内两个市场、两种资源，实现更好更快发展。“五大机遇”多重叠加，为我们拓展发展空间、壮大综合实力提供了有力政策支撑。从发展条件看，我市地理位置独特重要、资源能源相对富集，形成明显的比较优势；绿色生态农业、新兴生态工业、全域生态旅游业蓬勃发展，形成具有自身特点的产业优势；一批重点生态型产业化项目密集落地，形成转型发展的集群优势；基础设施建设日臻完善，形成向西为主、多向并进的枢纽通道优势；全方

25、位开放格局加快构建，形成开放开发的平台优势。“五大优势”加速转化，为我们释放发展潜力、培育发展新动能奠定了坚实基础。从发展环境看，国家生态文明示范市创建成果巩固拓展，良好优美的自然生态环境全面改善；全面深化改革纵深推进，优质高效的营商环境持续优化；各类市场主体不断发展壮大，富有活力的创新创业环境加速形成；社会事业、民生保障和社会治理工作走在全省前列，文明和谐的社会环境明显改善；干部群众干事创业激情充分调动，风清气正的政治生态环境持续推进。“五大环境”深化拓展，为我们激活发展活力、提升发展质量提供了有力保障。同时，我市发展不平衡不充分、经济总量小、人均水平低的问题还比较突出；农业大而不强、工业经

26、济薄弱、三产效益不高的现状仍未扭转；生态环境保护建设的任务依然繁重，脱贫攻坚成果巩固特别是建立防止返贫致贫有效机制还有大量工作要做；基础设施、民生保障、社会治理等领域还有许多短板弱项；部分党员干部的能力作风与高质量发展的要求还有差距，不愿担当、不敢担当、不会担当的问题还不同程度存在，干部作风方面的问题还要下大决心不断整治提升；一些制约发展的深层次体制机制障碍还没有完全破解。三、 创新驱动发展全市经济综合实力和科技创新能力大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入迈上更高台阶，基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，基本建成现代化创新型城市。生态文明建设取得重大成就，生态环境质量全面提升，绿色

27、转型高质量发展取得更加积极成效，基本建成特色鲜明的生态城市。覆盖城乡、功能完备、支撑有力的基础设施体系全面构建，内外兼顾、陆海联动、向西为主、多向并进的开放新格局全面形成，基本建成丝绸之路经济带区域枢纽城市。红色基因发扬光大，文化软实力显著增强，教育质量持续提高，全域生态旅游业全面发展，基本建成西部知名的文化教育旅游强市。各方面制度更加完善，基本实现治理体系和治理能力现代化，全面建设法治张掖、平安张掖、和谐张掖。居民素质和社会文明程度达到新高度，城乡区域发展和居民生活水平显著提升，基本公共服务实现均等化，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展，努力谱写全面建设社会主义现代化时代

28、篇章，加快建设幸福美好新张掖。四、 社会经济发展目标整体创新能力和综合科技进步水平保持在全省前列，科技创新支撑体系加快建立，全社会研究与试验发展经费占生产总值比重、科技进步贡献率明显提升，科技成果转化利用水平持续提高，高新技术企业数量稳步增加，以创新为引领和支撑的经济体系和发展模式加快形成。五、 产业发展方向壮大提升新兴生态工业实力着眼推进产业基础高级化、产业链现代化，大力发展延链补链强链产业，打造农畜产品加工、智能制造、清洁能源、新型材料、通用航空、凹凸棒石等百亿元产业和产业园区。深入实施“十强双百”企业振兴计划，助推企业转型升级、做大做强。支持企业应用高新技术和先进适用技术改造传统产业，提

29、高工艺装备、能效环保水平。优化经济技术开发区、工业园区和工业集中区产业布局，改革完善管理服务机制，加强园区集聚、分工协作、配套互补，推动产业特色化、集群化发展。六、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设

30、施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1

31、、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均

32、采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混

33、凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积23242.22，其中：生产工程14535.75，仓储工程4287.82，行政办公及生活服务设施2738.91，公共工程1679.74。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4629.2214535.751928.631.11#生产车间1388.774360.72578.591.22#生产车间1157.313633.94482.161.33#生产车间1111.013488.58462.871.44#生产车间972.143052.51405.0

34、12仓储工程1735.964287.82361.202.11#仓库520.791286.35108.362.22#仓库433.991071.9590.302.33#仓库416.631029.0886.692.44#仓库364.55900.4475.853办公生活配套552.202738.91436.143.1行政办公楼358.931780.29283.493.2宿舍及食堂193.27958.62152.654公共工程1322.631679.74190.55辅助用房等5绿化工程1937.2838.46绿化率14.53%6其他工程3129.2615.087合计13333.0023242.22297

35、0.06第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3

36、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投

37、资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公

38、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事

39、、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利

40、用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事

41、选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

42、立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人

43、及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会

44、启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占

45、用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董

46、事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解

47、作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6

48、）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用

49、公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

50、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监

51、事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实

52、义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及

53、部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（

54、1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不

55、得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金