《中国银行间市场金融衍生产品交易补充协议(企业客户版)》-签署版本(一式三份)

1、中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）补充协议本补充协议由： （“甲方”）和中国银行股份有限公司 （“乙方”）于 年 月 日签署并生效。鉴于甲乙双方已于年 月 日签署中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）（简称“主协议”），为进一步明确双方的权利义务，双方同意在主协议基础上签署本补充协议，对下列事项做出补充或特别约定。本补充协议中的一项定义的含义与主协议中的相同定义的含义相同，但本补充协议对该定义的含义另有约定的除外。一、第二条“主协议的适用”（一）对于签署主协议之前达成的，且在签署本补充协议时尚未履行完毕的衍生产品交易，是否适用主协议：【适用】 双方约定以下事项：

2、经双方签署本补充协议，主协议及本补充协议自主协议生效之日起将替换和取代双方已经签署的主协议，即中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2007年版）、全国银行间外汇市场人民币外汇衍生产品主协议（2007年版）、衍生交易总协议、保值外汇买卖总协议、远期结售汇、人民币与外币掉期总协议、远期黄金买卖协议、ISDA Master Agreement与其他类似衍生交易协议（若有），及其各自的补充文件(统称为“原主协议”)。在任何原主协议项下的或者援引了任何原主协议的任何交易的成交单、交易确认书或其他有效的约定（及前述文件的补充文件，如有）(“原确认书”)，为主协议之目的，自主协议生效日起应被视为主协议下的

3、“交易有效约定”。若主协议及本补充协议与原确认书、原主协议出现任何不一致时，应以主协议及本补充协议为准。为避免疑问，每一原确认书中使用的定义和被援引的定义文件应继续适用。除上述原主协议项下的或者援引了任何原主协议的衍生产品交易外，交易双方于中华人民共和国境内在签署主协议之前以一对一方式达成且在签署本补充协议时尚未履行完毕的、按照交易双方的具体要求拟定交易条款的任何金融衍生交易（包括但不限于利率衍生产品交易、汇率衍生产品交易、债券衍生产品交易、信用衍生产品交易、贵金属衍生产品交易，商品衍生产品交易以及前述衍生产品交易的组合）应适用主协议。为避免疑问，甲方所认购的由乙方以理财业务为渠道销售的产品、

4、以及乙方以结构性存款或结构性投资产品作为表现形式发行的产品，不适用于主协议。（二）对于签署主协议之后达成的衍生产品交易，除在具有法律约束力的交易具体约定（包括但不限于成交单、电子邮件、电报、电传、传真、合同书和信件等交易双方交换的用以确认或证明交易的文件或其他书面证据）中明示不适用主协议或指向其他衍生交易协议的金融衍生交易外，交易双方在中华人民共和国境内以一对一方式达成的、按照交易双方的具体要求拟定交易条款的任何金融衍生交易（包括但不限于利率衍生产品交易、汇率衍生产品交易、债券衍生产品交易、信用衍生产品交易、贵金属衍生产品交易，商品衍生产品交易以及前述衍生产品交易的组合）亦应适用主协议。为避免

5、疑问，甲方将来认购的由乙方以理财业务为渠道销售的产品、以及乙方将以结构性存款或结构性投资产品作为表现形式发行的产品，不适用于主协议。二、关于“声明与保证”(a) 为第三条第8项之目的，就适用的文件及信息为：(1) 下述表格列举的文件及信息，并应确保在规定的相应时间内向另一方提供：项目提交的文件及信息提供时间(i)甲方最近经年检的营业执照的复印件 签署本补充协议时，以及 在签署本补充协议之后，相关文件被新的文件所取代时，或相关信息发生任何变化或更新时，亦须主动提供(ii)代表该方签订主协议和本补充协议、符合中国法律规定及其章程性文件规定的授权签字人的授权书（或其复印件）和签字样本（或其复印件）(

6、iii)决定其从事交易，并指定代表其签署各项交易文件的授权代表的甲方董事会决议(若有) (iv)由监管机关或行业自律组织就甲方订立该交易出具的批准文件的复印件(若有) (v)国务院国有资产监督管理机构或地方人民政府国有资产监督管理机构（“国资委”）就该方（或该方所属的企业集团）开展衍生业务颁发的核准文件、或接受备案出具的回执（若适用）(vi)甲方的章程的复印件(vii)由中国人民银行向甲方签发的借款人贷款卡(包括能使乙方进入并使用由中国人民银行建立的信用查询系统的卡号、密码以及其他数据或信息） (viii)乙方应本国、外国的税务法律或其他法律要求，而需要甲方提供的相关信息，包括但不限于甲方股权

7、结构、持股股东及账户信息等 甲方应在乙方提出书面要求后尽其可行立即提供(ix)按照甲方注册地通用的会计准则编制并且由注册会计师签署的、经审计的甲方最近年度的年度财务报告（包含合并财务报表）的复印件 签署本补充协议时，以及 应在每年准备好之后尽可能立即、或在其公开之后尽其可行立即提供 若甲方是上市公司，其在上海或深圳证券交易所相关网页或其自身的网站上公布应视为已提交甲方应向乙方提交上述表格列举的文件及信息。 (2) 如乙方提出书面要求，就本协议下任何一项具体的交易，甲方也应及时提供符合银行业金融机构衍生产品交易业务管理办法及就同类事项的其他监管文件规定的能够证明交易符合甲方真实需求背景、能够确认

8、甲方从事交易合规有效并且甲方具备风险承受能力的声明、确认函等书面材料，内容包括并不限于：(i) 与交易直接相关的基础资产或基础负债的真实性；(ii) 甲方进行交易的目的或目标；(iii) 是否存在与基础资产或基础负债相关的尚未结清的衍生产品交易敞口；(iv) 甲方进行交易的合规性；(v) 甲方对于交易的最差可能情况具备足够的承受能力。(b) 为第三条第11项之目的，甲方向乙方做出其他声明与保证事项如下：(1) 不依赖其代表自己行事，自行独立决定进行交易，并且自行判断或在认为必要时听取顾问意见的基础后自行决定该交易是否恰当或适宜。其并不依赖来自于另一方的任何（书面或口头的）通讯，并不以此作为投资

9、意见或建议，其理解有关交易条款和条件的信息和解释不会被当作进行该交易的投资意见或建议。从另一方收到的任何（书面或口头的）通讯不会被视为对该交易预计效益的担保或保证。(2) 评估和理解其有能力评估该交易的价值，（自己或通过独立的专业顾问的帮助）有能力理解并且理解了该交易的条款、条件和风险。该方有能力承担并且愿意承担该交易的风险。(3) 地位就该交易而言，另一方并非其受托人或顾问。(4) 就其根据本协议规定需要向另一方交付的任何实物或支付的款项（为本项之目的，统称为“资产”）而言，在交付日时，其为该等资产的唯一所有人或拥有交付和转让该等资产的完整权利，且该等资产未被设定任何担保物权、权益负担或其他

10、类似的实质性限制。本第(4)项声明与保证应视为甲方向乙方在每项交易达成之日及其根据本协议履行交付义务之日重复作出。(5) 其遵守一切适用的法律（包括但不限于国资委就国有企业进行金融衍生交易之事宜发布的相关通知及/或指引），且获得并保有本协议所要求的一切必要的政府或其他监管机构的许可（包括但不限于获得国资委的批准或向国资委进行备案）。本第二条第(b)款第(5)项应被视为甲方向乙方在自本补充协议的生效日起的每一日重复作出。(6) 甲方纯粹出于套期保值目的签署本协议并从事本协议下的各项交易，且无投机之目的。 三、关于“特定实体”甲方的特定实体是：1、在主协议第三条第7项下：关联方2、在主协议第六条第

11、（六）款下：关联方3、在主协议第六条第（七）款下：关联方4、在主协议第六条第（八）款下：关联方5、在主协议第七条第（二）款下：关联方四、第四条第（五）款多笔交易支付净额不适用，但双方可另行书面约定特定的交易适用于本款的多笔交易支付净额。五、履约保障适用于甲方的履约保障文件为：由 在_年_月_日出具的受益人为乙方的保函。适用于乙方的履约保障文件为：无。其他保障安排为：1、甲方应依照乙方设定的相应标准，并在乙方指定期限内（至少为保证金账户所在地的一个营业日）向乙方足额交付保证金、足额追加保证金。2、在甲方衍生交易敞口头寸未平仓和未交割前，甲方无权提取保证金。3、甲方在衍生交易账面盯市亏损总额达到保

12、证金金额的50%时，乙方将通知甲方追加保证金。4、在衍生交易账面盯市亏损总额达到保证金金额的80%之后，乙方将通知甲方追加保证金，如甲方未能按乙方通知指定的时限内追加保证金，将作为甲方构成违约事件处理。 六、第六条第（六）款“交叉违约” 交叉违约的起点金额为：甲方在其他债务文件下出现违约的起点金额为：甲方所有者权益的3%。甲方的特定实体在其他债务文件下出现违约的起点金额为：甲方的该特定实体所有者权益的3%。甲方的履约保障提供者在其他债务文件下出现违约的起点金额为：甲方的该履约保障提供者所有者权益的3%。所有者权益应当根据相应实体按照其注册地通用的会计准则编制并且由注册会计师签署的、经审计的其最

13、近年度的资产负债表或合并资产负债表（如二者同时存在时，优先根据前述合并资产负债表）确定。本款所述“最近年度的资产负债表或合并资产负债表”，是指交易一方判断另一方是否发生违约事件或违约事件是否存续之日(简称“判断日”)，相关实体最新的年度的资产负债表或合并资产负债表。其他债务文件的定义为：按主协议约定，并且包括商业票据、融资文件、金融租赁协议、以及其他构成承担金钱给付义务的合同或法律文件。就甲方而言，如果其他债务文件下的违约金额以起点金额的计价货币以外的货币表示，则违约金额应按判断日由乙方依照商业惯例所确定的汇率转换为起点金额的计价货币。若在某一判断日按照上述方式换算后，甲方（或其特定实体、其履

14、约保障提供者）在其他债务文件下的主协议第六条第（六）款第1项所述累计本金数额、主协议第六条第（六）款第2项所述累计违约金额、或者上述累计本金数额与累计违约金额之和三项中任一项超过该判断日按照上述方式确定的适用于甲方（或其特定实体、其履约保障提供者）的起点金额，则在该判断日主协议第六条第（六）款下的违约事件应被视为已经发生。若在某一判断日按照上述方式换算后，甲方、甲方的特定实体、甲方的履约保障提供者在各自的其他债务文件下的主协议第六条第（六）款第1项所述累计本金数额与主协议第六条第（六）款第2项所述累计违约金额之和，超过该判断日按照上述方式确定的适用于甲方、甲方的特定实体、甲方的履约保障提供者中

15、的起点金额最大者的起点金额，则在该判断日主协议第六条第（六）款下的违约事件应被视为已经发生。七、第六条第（七）款“特定交易下违约”特定交易定义中“交易双方约定的本协议管辖范围之外的其他交易”为：在本协议交易一方及其任何履约保障提供者，或其任何适用的特定实体与本协议另一方及其任何履约保障提供者，或其任何适用的特定实体之间当前存续的或今后以一对一方式达成的本协议范围以外的任何衍生产品交易、有价证券交易、外汇交易或其他类似的交易，且该特定交易不包括本协议管辖下的交易。就主协议第六条第（七）款第3项而言，如果相关支付义务无适用的宽限期，则该不履约行为至少持续了3个营业日才构成本协议项下的特定交易下违约

16、。主协议第六条第（七）款适用于甲方。八、关于第六条“违约事件”主协议第六条第（八）款第9项所述“有类似效果的事件”，包括但不限于下列事件：(1)根据其适用的破产法，任何债权人会议被召开，召开的目的是考虑对其重整或针对其全部或大部分债务的和解事宜或任何其他类似的安排；(2)因其已经或者可能发生信用危机、重大经营风险或其他类似情形而被相关权力机构做出对其实行托管、接管或者促成机构重组的决定；(3)自身根据其适用的破产法向法院提出和解或重整的请求。添加第六条第（十）款如下：“（十）如果存在任何以乙方（单独，或与其他银行通过银团贷款形式共同）与甲方之间的贷款合同或授信文件，或甲方为贷款合同或授信文件提

17、供担保的(乙方为该贷款合同或授信文件合同一方)，且发生甲方在该贷款合同或授信文件下的违约或债务加速到期、或甲方在担保文件下的不履行义务的情形。”九、第七条第（二）款“终止事件”适用。就交易一方而言，为该款之目的，“合并事件”指：(1)该方、其履约保障提供者、或为本款目的指定的特定实体分立为另一实体, 或与另一实体联合、合并或兼并、或将其所有或大部分资产（或构成该方、其履约保障提供者、或为本款目的指定的特定实体于本补充协议之日所从事的业务的大部分资产）转移到另一实体或重组、重设或改制纳入到另一实体或成为另一实体；或(2)任何人、任何相关团体或实体直接或间接地获得了：(i)有权选举该方、其履约保障

18、提供者、或为本款目的指定的特定实体的董事会（或同等权力机构）的大多数成员的股票的受益权；或(ii)使其能对该方、其履约保障提供者、或为本款目的指定的特定实体实施控制的任何其他类型的所有者权益的受益权；或(3)该方、其履约保障提供者、或为本款目的指定的特定实体通过发行或承担债务的方式或为债务提供担保的方式，使得自身的股本结构发生显著变化；或通过发行(i)优先股或者发行可转换成或交换为债务或优先股的其他证券，或 (ii)若为公司以外的其他实体，其他形式的所有者权益，使得自身的股本结构发生显著变化。十、关于“其他终止事件”为第七条第（四）款之目的，“其他终止事件”包括下述事件：1、信用评级降低(a)

19、由在中国金融市场（包括但不限于银行间市场和交易所市场）从事信用评级业务的信用评级机构为甲方的长期、无担保、非次级债务所做的信用评级（“甲方债务信用评级”）在任何时候比本协议签署时的甲方债务信用评级下降至少二档；或(b) 甲方债务信用评级在任何时候低于（不包括等于）BBB级或与之相当的其他评级；或(c)乙方依据商业上合理的原则认为甲方的资信状况与双方签署主协议时的甲方资信状况相比严重降低；就本项其他终止事件所涉及的信用评级的标识及含义等事项，在任何时候应适用中国人民银行信用评级管理指导意见、信贷市场和银行间债券市场信用评级规范以及该等文件届时经修订的最新版本，或替代文件。2.甲方丧失资格如果甲方

20、经营相关衍生产品交易的任何一般性的或特别的证照，资格或批准（包括一般批准和特别批准）被监管机关、行业自律组织或国资委撤销、限制或终止，或由监管机关、行业自律组织或国资委组织针对甲方采取与此有类似或同等效果的行为，导致本协议项下部分交易而非全部交易受到影响，则就本其他终止事件而言，甲方为的唯一受影响方，该被撤销、限制或终止的证照、资格或批准所涉及的交易为受影响交易。为避免歧义，若上述情形导致本协议项下全部交易均受到影响，则应构成补充协议第二条（b）款第5项下的一项违约事件，甲方为唯一的违约方。3.超额保值甲方基于对基础资产或基础负债进行套期保值目的而进行交易。若甲方的交易规模超越相关基础资产或基

21、础负债的实际规模，甲方应当相应地与乙方进行对冲交易以调整甲方的交易规模，使其符合相关基础资产或基础负债的实际规模，但乙方依据商业原则决定该等对冲交易的条款。如果双方未能就对冲交易的条款达成一致，该项超越实际规模成为超额保值的交易为受影响交易，甲方作为其他终止事件的唯一受影响方。十一、第九条第（一）款第2项“自动提前终止”适用。主协议第九条第（四）款的原段落前加“1、”，并增添如下段落“2”至“4”： “2、 在本第九条第（四）款第一段约定之外，且无论本第九条第（四）款第一段有任何相反的约定，如果一个提前终止日因为“自动提前终止”适用于交易一方而被视为发生，违约方在此同意，将应守约方的要求，就利

22、率、汇率、其他价格等自提前终止日始至守约方首次意识到提前终止日已经发生之日(“决定日”)为止的时间段内所发生的变动而导致守约方在有关交易下可能产生或遭受的一切损失与损害予以全部补偿。 3、如果守约方决定的结果是其就利率、汇率或其他价格等在从提前终止日至决定日之间所发生的变动而得到收益，该等收益的数目应被从根据主协议第九条第（二）款得出的提前终止应付额扣除。 4、决定日应当不迟于违约方的债权人在总体上被告知已经发生了一项导致提前终止日的违约事件之日。”十二、对被终止交易公允市场价值的计算方法为主协议第九条第（二）款第3项及第十条第（四）款第1项之目的，适用替代交易法。此外，在主协议第九条第（二）

23、款第3项第（1）点“替代交易法”(a)至(c)小点后，加入下列词句：“前述第三方可以包括但不限于相关市场的一个或多个做市商(若无做市商，则为主要交易商)、交易商、经纪人和金融数据提供者，但应优先参考相关市场中的做市商的合理报价。”在计算提前终止应付额的终止数额中采用的“商业上合理方式”是：（1）将第三方提供的相关市场数据（如上所述）或来源于终止净额计算方内部（包括源于终止净额计算方的任何关联方）的信息应用到定价模型或其他估值模型，只要在确定提前终止应付额时，这些定价或估值模型是终止净额计算方在对其与非其关联方的第三方之间达成的与该项或该组被终止交易相类似的交易进行定价或评估的商业过程中所通常使

24、用的模型；及（2）根据一项或一组被终止交易的类型、复杂性、规模和数量，对其适用不同的评估办法。十三、关于第十二条第（二）款“终止货币”被终止交易的合同货币不含人民币时，终止货币由终止净额计算方决定，但终止货币必须为人民币或中国人民银行公布或授权公布人民币外汇牌价中间价的外币之一。如果交易双方均为终止净额计算方，则终止货币由乙方确定。各币种之间的换算方法为： 终止货币与合同货币之间的换算汇率应为基准日由乙方依照商业惯例所确定的汇率；当甲方作为唯一的终止数额计算方时，以甲方依据诚实信用原则从乙方（若乙方无报价，则从其他国有控股商业银行处）取得的终止货币与合同货币之间的基准日的汇率作为换算汇率。十四

25、、关于第十八条“争议的解决”：主协议第十八条（二） 第二段所述“在北京以仲裁方式解决，”被以下文字替换： “以仲裁方式解决。双方选择 作为仲裁地，”。十五、通知方式乙方接收第十九条第（一）、（二）、（三）、（四）款约定的通知的联系方式包括：地址： 甘肃省兰州市城关区天水南路525号收件人：中国银行股份有限公司甘肃省分行资金业务模块邮政编码：730000 电话传真就甲方向乙方送递的通知而言，有关主协议第六、七、九、十、十四、及十八条的通知，应同时抄送：地址：甘肃省兰州市城关区天水南路525号收件人：中国银行股份有限公司甘肃省分行法律合规部邮

26、政编码：730000电话真方接收第十九条第（一）、（二）、（三）、（四）款约定的通知的联系方式包括：地址：收件人：邮政编码：电话： 传真： 电子信息系统： 双方同意，乙方向甲方发送的通知可采用公告送达、留置送达，有关约定如下：关于公告送达，相关的通知应在一个营业日于一份或多份全国性的金融报纸上公布，该营业日应被视为相关通知的生效日。公告送达亦可通过中国银行间市场交易商协会，根据其届时有效的规则进行公布并生效。关于留置送达，乙方应在指定其律师或其他独立第三方（“见证人”）见证的情形下，根据本协议的规定于一个营业日将相关通知送达并留置在甲方为

27、本协议下通知的目的而提供的地址。见证人应就送达情况做详细的书面记录，内容包括但不限于送达的日期，时间和地点，见证人的名称以及相关通知的复印件。该等记录应根据甲方要求由乙方向甲方提供。留置送达发生之日为相关通知的生效日。双方约定的其他通知方式及通知生效时间：主协议第六条第（一）款、第（九）款，第十条第（一）款所述及的任何通知，不得以电子信息系统的方式发送。十六、其他补充约定（一）关于主协议第四条 “交易项下支付或交付义务的履行”的补充约定1、以下授权账户划款条款是否适用：适用。如适用，在主协议第四条第（一）款之后，增加如下段落： “就甲方的支付义务而言，甲方授权乙方根据本协议从甲方在乙方开立的、

28、并由甲方于本款指定的账户（以下简称“指定账户”）进行扣款。为本款之目的，甲方指定账户为：开户行：账户名称：账号：甲方应在支付日前至少一个营业日检查其指定账户情况并确保有足够余额完成支付，如果指定账户余额不足，甲方应及时补足，或提供其他可供支付账户信息，或书面通知乙方其将通过其他方式进行支付。在相关支付日，若甲方指定账户余额不足以完成支付且未书面通知乙方其他可用账户或其以其他方式履行支付义务，则应视为甲方未按约定履行本协议项下支付义务。乙方保留其使用保证金抵补未付款项、根据本条第（三）款暂停付款、在本协议项下对甲方发送未履约通知并完成后续程序等各项权利。如果甲方指定账户已停止运作，甲方应根据下面

29、第（二）款的规定进行账户变更。”2、主协议第四条第（二）款中增加以下一段作为第二段：“若交易一方未按前述约定提前通知另一方而擅自变更账户，导致另一方未能及时履行本协议项下支付或交付义务的，另一方并不承担延迟履行的责任。擅自变更账户的交易一方也不得援引另一方未及时付款或交付而要求提前终止交易或主张违约事件时守约方享有的其他救济措施。” （二）关于主协议第六条第（一）款违约事件的补充约定 主协议第六条第（一）款“第3个营业日届满时仍未纠正的。”后加入以下表述：“为避免疑问，交易一方在支付日或交割日未按本协议约定履行支付或交付义务，另一方无须另行发送未履约通知即可选择通过扣减保证金的方式抵补该未付款

30、项；保证金不足以抵补未付款项的，该方保留发送上述未履约通知的权利。”（三）关于主协议第七条第（一）款终止事件的补充约定主协议第七条第（一）款所述“在一项交易达成后，由于适用法律的变动导致该方（“受影响方”）”之后，加入下述词句：“，在履行义务或行使权利之时或合理预期将履行义务或行使权利之时”。（四）关于主协议第十三条“抵销”的补充约定主协议第十三条“抵销”项下的内容在此被全部删除，并代之以下列词句：“1、在有一个违约方的情况下，或者在发生了使得全部交易都成为被终止交易的任何终止事件并仅有一个受影响方的情况下，依实际情况而定，守约方或者非受影响方有权选择（且无须事先通知违约方或者受影响方）将一方（“付款方”）应向另一方（“收款方”）支付的任何提前终止应付额与收款方应向付款方支付的任何其他金额（“其他金额”）(无论是否产生于本协议之下，无论是否到期，无论其币种是否相同)进行抵销。就被如此抵销的其他金额而言，该等其他金额的义务即刻被全部解除。守约方或非受影响方应将根据本条约定进行的抵销及时通知违约方或受影响方，通知方式仅适用主协议第十九条第（一）款约定的方式。2、为上述第1段之目的，守约方或非受影响方（视情况而定）可以使用按诚信原则及商业上合理的方式购得相关金额其他币种