国外商业银行发行次级债券情况介绍

1、国外商业银行发行次级债券情况介绍一、次级债券的定义及基本属性次级债券是一种可流通的债务工具，其息票支出基本上可以免 税。它的偿还顺序在存款及普通债券之后，在普通股及优先股之前。 根据巴塞尔协议， 次级债券可计入银行附属资本， 但必须满足以下要 求：次级债券的最短原有期限必须为 5 年以上；次级债券计入附属资 本的总额不得高于核心资本的 50%；在到期前 5 年内次级债券计入资 本的部分应每年累积折扣 20%。根据国际清算银行对全球范围次级债的统计，从债券期限来看， 次级债券包括有期限 (Dated subordinate debt) 和无期限 (Perpetual subordinate de

2、bt) 两种，次级债券期限一般为 2 至 30 年，其中以 10 年期为主，约占整个次级债市场份额的 73%;从债券票面利率来看， 次级债分为固定利率次级债和浮动利率次级债， 但以固定利率次级债 为主，约占整个次级债市场份额的 82.5%; 从债券是否可赎回，次级 债分为可赎回次级债和不可赎回次级债， 银行为降低发行长期次级债 的成本，通常设立赎回条款，其中 10年期限， 5 年后可赎回是比较 标准的形式。由于次级债券相对于银行的一般债务而言具有一定的风险，其信 用等级一般较普通债券低一至两个级别， 因此次级债券的票面利率高 于普通债券。如 2001年 2月香港大新银行发行了 1.25 亿美元

3、的次级 债券，其评级定为BBB+而该银行的普通债券评级为 A-。该期次级 债券的利率为 7.5%，比同期五年期国债利率高出 246.5 个基点。二、次级债券的规模1988年巴塞尔协议为银行资本设立了国际通用的监管准则。 巴塞尔协议规定，商业银行资本充足率不得低于8%，商业银行的资本金包括核心资本和附属资本，核心资本由普通股等项目构成， 附属资本则包括商业银行发行的长期次级债券。 目前，已有 100 多个 国家采用了以 1988 年巴塞尔协议为基础的银行监管准则。由于 次级债券可计入银行附属资本， 并且相对于发行股票补充资本的方式 来说，发行次级债程序相对简单、周期短，是一种快捷、可持续的补 充

4、资本金的方式，因此，在全球范围内其发行规模不断扩大。根据摩 根大通资料统计，全球银行附属资本存量已从 1988年的 500亿美元 上升至 2003年的 5900亿美元。到目前为止，全球银行附属资本债务 总发行次数逾 6000 次，每年逾 500 次，单次发行的市场规模为 1.5 亿美元至 40 亿美元不等。花旗集团、大通银行、荷兰银行和新加坡 开发银行都曾经发行次级债券来优化其资本结构。 根据所罗门公司资 料统计，国际资本市场的次级债券发行已从 1995年的 232.91 亿美元 上升至 2000 年的 652.43 亿美元。在亚洲地区，随着银行运用附属资本进行资本重组和整合，银行 次级债券发

5、行量在过去五年间大幅增加。 自1996年至 2000年，亚洲 银行在国际市场上发行了 27 次次级债券，共融资约 63 亿美元，而 2003年 1年的发行就超过 80亿美元，发行频率为每周 3至 5次。预 计 2004 年次级债券发行的规模会更大。三、次级债券的发行1、次级债券发行区域和币种分布 从全球范围来看，目前次级债券发行市场主要为欧洲债券市场(Euro)、扬基市场(Yankee)及国内市场(Domestic)，总的来看，欧 洲债券市场和美国是次级债的主要发行市场。 国际市场上，次级债券 的币种以美元和欧元为主。以 2000 年次级债券发行为例，美元次级 债券占 43%，欧元次级债券占

6、39%，英镑次级债券占 13%，日元次级 债券占 3%，其他币种占 2%。2、次级债券的发行人 次级债券的发行人以金融机构为主，在金融机构中，大银行以及 银行控股金融公司发行的次级债券远多于中小银行， 这是由于次级债 券发行成本一般高于普通债券，小银行发行次级债券财务负担较重。 各大银行将次级债作为一种普遍使用的资本工具， 许多财务状况良好 的银行通过发行次级债来优化其资本结构， 而另一些银行则通过发行 次级债补充资本，改善财务状况。另外，目前次级债除作为资本工具 外，还是银行进行长期融资的主要工具之一， 一些银行通过发行次级 债筹集长期资金，而不仅仅为了补充资本。3、次级债券的发行对象 在国

7、际市场上，次级债券的发行对象包括机构投资者和零售投资 者，但大多数主要针对合格机构投资者 (Qualified institutional investor ) 发行，如果要向零售投资者发行，一般规定债券的最低面 值。由于成熟的机构投资者具有较强的信息捕捉能力和风险识别水 平，实际上通过面向机构投资者发行次级债券， 起到了对次级债券发 行人的市场监督和约束作用，即直接市场纪律约束( Direct Market Discipline )。次级债券发行价格将反映发行人的经营业绩和财务状 况，经营业绩和财务状况良好的发行人可以较低的成本筹集到资金， 反之，投资者会要求较高的风险溢价，次级债券发行价格

8、就会提高。4、次级债券发行有关法规和规定 一般而言，在不同的市场发行次级债应遵循相应的市场规则。例 如，在美国扬基市场上， 面向美国境内合格机构投资者定向发行次级 债券遵循美国证券法144A条例(Rule 144A),面向美国境外投资者 发行次级债券遵循S规则(Reg S)。在各国国内市场发行次级债则 分别遵循各国各自的市场规则。一般而言，发行次级债券时，应在发行文件中对次级债券的性质 作明确的界定，用规范的合约性语言分步骤确立次级债券的财务地 位：第一步，建立与其他次级债券的平等性；第二步，建立相对于股 本资金的优先权； 第三步，建立相对于高级债务的次级地位； 第四步， 为高级贷款人的优先权

9、设想可能情况。由于对投资者而言，次级债券具有更高的风险因素，发行次级债 券时，需要更完全的保护性披露。 国际披露标准要求向投资者提供所 有主要的票据和银行风险方面的描述； 若涉及零售投资者， 披露标准 将更高。5、次级债券的发行方式从各国的实践来看，由于各自的市场情况不同，银行发行次级债 券的方式各有差异， 欧美国家以公募发行次级债券为主， 而日本以私 募安排占据多数。 公募发行次级债信息披露要求较高， 有利于提高发 行银行的公信力和次级债的持续发行；私募发行信息披露要求较低， 相对而言，程序较简便。从全球范围看，根据 BIS 不完全统计，按次 级债发行次数统计， 公开发行和私募发行的基本相等

10、； 按次级债发行 金额统计，公开发行的次级债占多数。但无论采取何种方式，降低发 行次级债券的融资成本， 及时便捷地获取资金都是必须考虑的重要因 素。6、次级债发行的一般程序 从发行程序来说，次级债券发行与普通公司债券发行基本相同。以美国次级债发行为例， 次级债发行的一般程序为： 发行人先选择发 行的主承销商；召开项目启动会议；主承销商起草发债说明书、债券 信托书和承销协议； 准备评级材料并递送评级机构； 以公募方式发行 次级债的发行人向美国证券监督管理委员会（SEC呈报发债说明书 并正式注册，私募发行人则不必呈报SEC进行注册；由主承销商组建 承销团；发布发债说明书； 发行人、承销团成员和部分

11、投资者召开交 流会，进行路演；发行并定价。在次级债的发行中，发债说明书是次级债发行的重要发行文件， 一般来说，发债说明书主要分为两部分：第一部分是发行摘要（ Summary of the Offering ），第二部分是对发行有关方面和事项 的具体描述 （Description） 。在第一部分中，对所发次级债有关情况进行简要介绍，主要包括 债券主要要素（发行人、债券面值、期限、数量、是否赎回和利息支 付等）、债券担保、债券清偿顺序、 债券评级、适用法律、托管机构、 上市安排、发行资金用途、税收规定等。第二部分则分别对次级债发行进行具体描述，主要包括：债券风 险因素揭示、发行人情况介绍、发行人财

12、务数据指标、发行人对财务 结果的分析、公司董事会及高管人员介绍、本期债券条款介绍（包括 债券契约的主要内容）、发行资金用途、融资后模拟资产负债情况、 债券承销和发行方式、有关税收问题、本次债券发行的有关机构、债 券发行备查资料等。7、次级债券发行有关中介机构及其职责 在次级债的发行和后续管理中，各种专业中介机构发挥着重要作 用：（1）主承销商：分析发行人的财务需求，负责债券品种设计、 路演推销、核查发债说明书；协调次级债的发行募集及后续服务；在债券发行后提供交易平台增强产品流动性，降低发行银行的融资成 本。（2）发行人和承销团律师：负责起草各项债券发行法律文件。（3）信用评级机构：对债券进行评

13、级，帮助投资者充分了解次 级债的信用级别，实现风险和收益的合理匹配。（4）会计事务所：对发行人的财务状况进行审计，提高发行人 财务信息披露的准确性和公正性。（5）委托人：委托人代表债权人的利益监督发行人与委托人签 定的债券发行契约条款的执行。 委托人一般是商业银行， 在美国主要 是纽约银行、摩根大通和第一银行。由于债券持有人一般比较分散， 在与发行人交涉时处于弱势地位， 委托人作为专业机构能够使债权人 与发行人谈判时地位对等。（6）兑付代理人：多数情况下由委托人兼任，负责向投资者代 理支付债券利息和本金。（7）托管人：提供债权登记和债券交易的清算。美国主要的托管机构是DTC欧洲主要是 EURO

14、CLEAR CLEARSTREAM四、次级债券的交易流通在国际市场上，一般而言，次级债券发行结束后即可流通转让。 次级债券通过证券交易所正式上市流通（ List ）的并不多，绝大多数 通过场外市场（Over the Counter Market ）进行交易。国际清算银 行的最新研究证明， 国际次级债券市场具有较好的流动性， 国际次级 债券市场的每日交易量超过10亿美元。在亚洲，韩国次级债券市场 交易相当活跃。五、次级债券在银行监管方面的重要作用由于银行次级债券的流动性较好，并且其二级市场交易水平去除 了股价信息中的复杂因素， 让人们从另一角度对银行的真正实力进行 了解，银行次级债券的二级市场表

15、现已成为反映银行实力的晴雨表。 当前次级债券的信用利差已经成为衡量银行实力的最佳指标之一。 近 年来，利用次级债券市场辅助银行监管的势头日益加强。 美联储已经 成为运用附属资本建立资本要求的最强有力的支持者， 美联储还建议 强制所有银行发行次级债券以加强对银行的监管。同时，通过次级债券二级市场的交易流通，也有力地加强了对发 行次级债券银行的间接市场约束( Indirect Market Discipline) ,即二级市场次级债券价格与发行银行风险变化存在较为直接的联系， 当外部环境无异常变化时， 监管层和投资者将通过监测二级市场收益 率对发行银行风险进行判断， 从而使发行银行处于市场的持续监

16、督约 束之中，有利于银行加强对自身风险管理。六、部分国家和地区的银行发行次级债券情况1、美国 美国银行次级债券市场相当活跃。在美国，次级债券的发行人以 大银行和银行控股公司为主。 2000年底，美国最大的 50 家商业银行 中有 44家发行了次级债券，最大的 50家银行控股公司中有 46 家发 行过次级债券，而 7674家资产小于 5亿的商业银行中只有 68家发行 过次级债券。 由于次级债券发行成本一般高于普通债券， 为降低财务 成本，美国小银行通常通过吸收存款、 发行大额存单和联邦房屋贷款 银行延期付款等途径满足资金需求。由于发行次级债既可以充实和优化银行资本，又可以帮助银行监 管者加强对银

17、行的监管， 美国政府相当重视次级债的发行， 美联储甚 至建议强制所有银行发行次级债券以加强对银行的监管。美国货币监理署（OCC对国民银行（National Bank）发行次级债 补充附属资本制定了专门规定，主要包括：（1）一般情况下，只要是符合监管要求的合格银行，美国国民 银行发行和赎回次级债不需要事先征得货币监理署的同意， 但是当银 行决定将发行的次级债计入银行附属资本时， 必须在次级债发行十天 内通知货币监理署，并且应符合次级债计入银行附属资本的有关规 定。通知的内容包括：次级债发行的条款； 获得发行筹集资金的日期； 次级债样式和有关协议； 申明次级债发行符合有关法律规定。 如果货 币监理

18、署确认该次级债发行符合规定，将通知该发行银行进行确认。 在一些特殊情况下， 货币监理署要求银行发行和赎回次级债必须事先 征得其同意， 这些特殊情况大致为： 银行的资本安排计划不符合货币 监理署的规定；银行的资本结构不健全；银行经营状况不良；银行没 有提供正确、充足的信息。 货币监理署同意发行次级债后，发行银行 应在一年内完成发行。（2）货币监理署对次级债计入银行附属资本主要有以下规定： 次级债发行期限至少在五年以上； 必须在次级债发行条款中注明该次 级债不是存款，不由联邦存款保险公司 （FDIC） 提供保险; 次级债清偿 顺序在其他普通债权之后； 没有担保； 不能作为发行银行发放贷款的 抵押物

19、；次级债本金开始偿付后，应保证至少按年连续偿付，且偿付 金额应逐年增加；次级债的销售应符合联邦证券法和货币监理署 12 CFR 16 规定；次级债、中期优先股和有关盈余计入附属资本的数额 不能超过核心资本的 50%；在到期日前五年内，每年年初，次级债计 入附属资本的数额折扣 20%，因此，最后一年，次级债计入附属资本 的数额为零。（3）货币监理署对银行间相互持有次级债有如下规定：银行应 在向货币监理署提供的发行次级债的申请文件中披露， 持有次级债发 行银行资本工具的其他银行是否已经或将购买其发行的次级债。 银行 购买其他银行发行的次级债时， 如果该次级债的发行银行持有购买银 行的资本工具，该购

20、买银行应从自身资本中扣除该次级债购买金额。 为抵消以前的债务而接受其他银行的次级债时， 如果接受次级债的银 行持有该次级债不超过五年， 则不需要从自身资本中扣除该次级债持 有金额。（4）货币监理署不要求银行发行次级债必须通过股东同意。 另外，美国对发行次级债的信息披露有较为完善和严格的要求， 针对次级债不同的发行人、 发行对象和发行方式， 有不同的披露要求：对在近一年内未曾向SEC提交过按1934年证券交易法案编制的 文件的外国公司公开发行次级债， 要求发行公司向SEC登记，一次性 发行证券，需要披露如下信息：发行银行情况；发行银行业务；管理 层介绍；管理层对银行业绩的分析讨论； 已审计财务报

21、表及融资后模 拟资产负债情况；按照美国会计标准调整过去两年的历史财务数据。对在近一年内已向SEC提交过按1934年证券交易法案编制的文 件的外国公司公开发行次级债，要求发行公司向SEC预先登记，申请 稍后发行或连续多次发行证券， 需要披露如下信息： 拟发行债券的统 计数据及预期发行时间表； 融资后模拟资产负债情况； 发债原因及融 资用途；拟发行债券的预期发行价格或其计算机制以及销售计划等。对于私募发行次级债的任何外国公司，不要求向 SEC登记，发行 文件的披露信息要求与公开发行方式的类似， 不同点在于：财务报表 勿须按美国会计准则调整。2、日本根据 1988 年国际清算银行的有关规定。 股票权

22、益的 45%计入附属 资本，由于后来日本银行的股票价格下跌， 因此日本开始重视发行次 级债券。日本商业银行发行的次级债券在 1990、1991及 1995年在世界主 要国家发行额中比例较高， 1990 年以后次级债券的累计发行额仅次 于英国。发行的次级债券包括以日元计价和以美元计价两种， 在各个 时期两种计价的次级债比重上有所不同。在发行的次级债中，永久性（即不规定偿还期限）次级债券的比 例很高。这与日本对次级债券计入资本的方法有关。日本银行规定， 如果发行永久性次级债券，其数量可以达到核心资本的100%，如果发行有期限的次级债券，则次级债券的数量只能是核心资本的 50%。次级债券利率可以是浮

23、动的，浮动利率大致上是按照短期利率上 浮 70-100 个基点设计的，如果浮动程度过大，往往被看作是需要提 前偿还的。日本银行把次级债务、次级债券和优先股均作为资本调节的手 段。其中，永久性次级债券被计入一般附属资本，有期限的次级债券 被计入低级附属资本。 在日本负债型资本中有期限的和永久性的负债 之比为 60：40，债券和贷款之比为 55：45。目前日本十分重视金融体系的稳定，因此在银行破产清算时不偿 还次级债券的可能性很低， 特别是大银行公募发行的次级债券更是如 此。日本出现偿付推后的情况是在发债机构宣布破产或公司变更等相 关的法律手续开始履行时。 从日本过去的实例来看， 次级债券受到法

24、律保护的倾向是很明显的。3、韩国1997年金融危机后， 韩国银行发行的次级债券在该国银行业重组 过程中发挥了重要的作用。由于受到 1997年亚洲金融危机的严重冲击， 1997 年末，韩国外 汇储备从 1997年1月的 300亿美元下降至 39亿美元，国家主权债信 用评级从A1/AA-降至Ba1/B+,银行不良贷款率从0.8%止升至30%,银 行业面临着严重的危机。 金融危机后， 韩国政府采取了一系列措施对 包括银行业在内的整个金融业进行重组，包括寻求IMF 的资金援助、政府发债筹集资金向银行注资、 组建金融资产管理公司收购银行不良 贷款等。除政府资金援助外， 韩国银行通过资本市场发行股票和次级

25、 债筹集资金充实银行资本也在银行业重组过程中发挥了重要的作用， 仅 1 999年到 2000 年，通过发行次级债券筹集的资本达 62 亿美元， 比发行股票筹集的资本( 57 亿美元)还多。韩国银行在此过程中发 行的次级债， 有三分之一左右是在国际市场上发行的， 三分之二是在 国内市场发行的。在国内市场发行的次级债中，政府购买了约60%，私人部门购买了约 40%。目前，韩国次级债发行仍然保持了一定的规模， 2003年，韩国发 行的固定利率次级债为 11 亿美元左右。由于韩国次级债发行具有一 定的规模和连续性，韩国次级债的二级市场也相当活跃。4、香港 香港银行发行的次级债既有有期限次级债又有无期限

26、次级债，此 外，其次级债还可以附加可赎回以及利息递增 (Step-up) 等条款。香 港金融管理局对不同种类和属性的次级债计入银行附属资本制定了 相应的规定。对于无期限次级债计入银行附属资本的相关规定主要包括：（1）香港银行为补充附属资本发行附可赎回和利息递增 （Step-up） 等条款的无期限次级债时， 应在发行前征得金管局的许可。（2）发行银行对次级债条款进行修改，以致影响该次级债计入 附属资本的资格时，发行银行应就修改事项征得金管局的许可。（3）无期限次级债应当没有到期日，次级债持有者无权要求本 金偿还和赎回。（4）无期限次级债清偿顺序在其他普通债权人之后，且不得以 自身资产进行担保。（

27、5）在事先征得金管局的许可后，无期限次级债发行人可提前 偿还或赎回该债务， 但一般而言， 提前偿还或赎回次级债应至少在债 券发行五年之后。 发行人要求提前偿还或赎回次级债时， 应向金管局 提供至少两年的资本安排计划， 以证明提前偿还或赎回次级债后， 发 行银行两年内不进行新的资本融资也能保证银行资本充足水平。（6）无期限次级债如果附有利息递增 （Step-up） 条款，利息递增 只能在该次级债发行十年之后， 且利息递增次数不能超过一次， 利息 递增幅度应在金管局规定的范围之内。对于有期限次级债计入银行附属资本的相关规定与无期限次级 债的有关规定基本相同，主要区别包括：（1）有期限次级债的发行期限应大于五年。（2）有期限次级债和有期限优先股计入银行附属资本的数额不 能超过核心资本的 50%，并且在到期前 5 年内，次级债券计入资本的 部分应每年累积折扣 20%。（3）如果次级债条款中赋予次级债持有人要求提前偿还和赎回 的权利， 该权利的履行只能