资产收购业务操作规程

1、编号：0000-01001-20版号：B 1资产收购业务操作规程生效日期：二O六年十月二十二日1目的规范公司资产收购业务，有效防范和控制资产收购业务风险。2适用范围适用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产的收购业务。3术语和定义3.1资产收购业务：是指公司购买出让方资产的业务行为。3.2跨地区资产收购：是指分公司收购自身所在区域以外的标的资产的收购行 为。对于债权资产收购，以债务人所在地为判断标准；对于股权或实物资产 收购，以股权企业和实物资产所在地为判断标准。3.3重大资产收购项目：指属于总部审批权限且符合以下条件之一的项目：1）收购成本在3亿元（含）以上的项目；2）交易结构复杂或存在交

2、易结构创新的项目。3.4进行重组的收购项目：是指在资产收购的同时，与债务人及其他相关方进 行债务重组安排的项目。3.5未进行重组的收购项目：是指除进行重组的收购项目以外的其他项目。4职责部门/岗位职责4.1分公司业务部门负责分公司收购项目的立项申请、 收购方案制定、报批等 相关工作。4.2项目组（包括总部和分公司两级项目组）负责组织对拟收购资产进行尽职调查和估值、制定并上报 收购方案、组织实施已批准的资产收购项目， 对项目资料进行 整理和归档；负责资产收购项目的后续管理工作。4.3分公司业务决策委员会负责收购项目的立项审批；负责分公司权限内收购项目方 案的审批及总部权限收购项目方案的审核； 负

3、责进行重组的收 购项目后续管理中的风险分类审批。部门/岗位职责4.4总部业务决策委员会负责总部权限资产收购项目的审批。4.5总部资产经营部负责组织、协调和指导分公司资产收购业务工作；负责受 理收购项目的立项备案；负责召集相关部门对重大资产收购项 目进行预沟通并形成预沟通意见；负责受理分公司权限内收购 项目的方案备案；负责受理资产收购项目的协议备案； 负责总 部直接操作项目的立项申请、收购方案制定、已批准项目的谈 判和签约等；负责组织、指导分公司收购项目的后续管理工作。4.6总部业务审核部负责总部权限收购项目方案及总部直接操作项目方案的 受理和程序性审查；负责决策委日常事务的办理。4.7总部法律

4、合规部负责指导资产收购项目法律尽职调查工作， 根据需要选聘 总部直接操作项目的法律调查中介机构； 负责资产收购项目的 法律事务审查，并出具审查意见。4.8总部风险管理部负责收购项目方案风险防范及控制方面 （含内部交易、关 联交易）的指导与审查，并出具审查意见。4.9总部资产评估部负责资产收购项目资产尽职调查和估值工作的指导与审 查，并出具审查意见；根据需要选聘总部直接操作项目的评估 中介机构。4.10总部综合计划部协调落实资产收购资金来源，负责批准收购项目的资金清 算。4.11总部财务会计部负责组织指导分公司已收购项目的账务处理工作。5工作程序阶段流程说明和控制要求输出支持文件5.15.1.1

5、立项申请报批程序阶段流程说明和控制要求输出支持文件项目立项1）分公司业务部门应根据初步收购意向， 拟订 立项申请报告，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告和会议纪 要等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。2）涉及跨地区资产收购项目，报分公司业务决 策委员会审批，审批通过后 5个工作日内，将立项 申请报告、会议纪要、合作备忘录等材料以正式文 件上报总部资产经营部备案。3）对于总部直接操作的项目，由总部资产经营 部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。关于*收购项目 的立项申 请报告关于*收购项目 立项的备 案报告5.1.2立项申请的内容1）对于金融机构资产收购项目

6、，立项申请应包 括以下内容：拟收购资产状况、卖方情况介绍、收 购方式及交易安排、预计投资规模、盈利状况初步 预测、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调 查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员 安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员名 单及联系方式等。2）对于非金融机构资产收购项目，立项申请应 包括以下内容：拟收购资产及资产涉及相关方介绍（例如，对于债权资产，应介绍债权债务双方情况；阶段流程说明和控制要求输出支持文件对于股权和实物资产，应介绍其所有人及占有人情 况；拟引入担保企业或担保资产情况介绍等）、预计 交易结构及投资规模、尽职调查方案（尽职调查工 作组织方式、调查范围、调查方

7、式、工作流程和时 间表安排、人贝安排、中介机构选聘、费用预算等）、 项目组成员名单及联系方式等。5.2尽职调 查和估 值项目组应按照资产尽职调查管理办法和资 产估值管理办法的规定（非金融机构资产收购项 目参照公司有关文件要求执行），并结合项目的实际 情况对拟收购资产进行尽职调查和估值，形成买方 尽职调查和估值报告。资产尽职 调查管理办 法、资产 估值管理办 法、非金 融机构不良 资产买方尽 职调查指 引（信总函2012 80号）5.3重大资 产收购 项目预 沟通5.3.1对于重大资产收购项目，项目组应在收购项 目立项后，根据尽职调查和估值情况，与资产经营 部分管区域组沟通。沟通内容包括但不限于

8、交易背 景、交易涉及各方情况、还款来源情况、交易结构关于建立 重大收购项 目预沟通机 制的通知阶段流程说明和控制要求输出支持文件设计等。（信总发2012 79号）5.3.2总部资产经营部召集总部业务审核部、法律关于建立合规部、风险管理部及资产评估部等相关部门进行重大收购项讨论，必要时进行实地调研，并邀请相关专职审批人目预沟通机对方案框架结构提前进行研究论证，形成预沟通意制的通知见，并及时反馈分公司。（信总发2012 79号）5.4制定收5.4.1项目组应根据尽职调查和估值结果，对拟收关于建立购方案购项目进行量本利分析、认真测算项目收入和成本、重大收购项合理预测风险，制定资产收购方案。对于重大资

9、产目预沟通机收购项目，还应结合总部提出的预沟通意见形成项制的通知目收购方案。（信总发2012 79号）5.4.2资产收购方案内容资产尽职1）资产收购方案应包括但不限于以下内容：调查管理办方案概要；拟收购资产基本情况；资产出让 方基本情况或拟收购资产涉及的其他相关方介绍； 交易结构和交易条件；尽职调查和估值情况；法阶段流程说明和控制要求输出支持文件拟收购资产处置思路；未进行重组的收购项目 的收购成本测算；预期投资收益情况；收购风 险及控制措施；涉及关联交易或集团内部交易事 项的特别说明（如有）；？方案其他附件。2）关于拟收购资产基本情况部分，对于金融机 构资产收购，应包括转让基准日、资产金额、资

10、产 类型、资产分布、抵押担保情况、权属关系、资产的主要价值和瑕疵等；对于非金融机构资产收购， 应重点介绍资产金额、资产类型等。3）关于交易结构和交易条件部分，金融机构资 产收购应包括价款支付方式和时间、资产转移和风 险转移时间、过渡期收益归属、卖方对标的资产的基本声明与保证、卖方所披露的关于标的资产的主 要瑕疵、买方除价款外还须支付或将要支付的其他 费用或成本、委托代理协议的承继等。如该交易条 件是卖方单方发布的交易文本所确定且不可更改的 或该交易条件是双方已经过多轮谈判形成、很难再 更改的，方案应作出特别说明。4）关于尽职调查和估值情况部分，应说明尽职 调查和估值整体情况、外部中介机构评估情

11、况以及项目组估值情况。如涉及资产包收购，还应说明重 点项目估值情况。5）关于未进行重组的收购项目的收购成本测算 具体如下：即测算出拟收购资产的未来现金流量现 值，并将该现值与拟收购成本做比较，拟收购成本 原则上应不高于拟收购资产的未来现金流量现值。Io= DR-Ct”（1+i）t阶段流程说明和控制要求输出支持文件i为折现率10为拟收购资产的未来现金流量现值Rt为第t年处置回收。处置回收有最高、最低、最可能几种情况，原则上以最可能回收值测算G为第t年资金成本及处置费用（含间接费用的分摊）6）关于预计投资收益情况，应包括项目处置回 收、收购资金成本、直接费用及税金、项目净收益（扣除直接费用及税金）

12、、年化净收益率等。相关测 算方法参见项目收益率测算表（详见附件）。7）对于涉及关联交易或集团内部交易事项的项 目,应分别按照关联交易管理办法（试行）与集 团内部交易管理暂行办法相关规定，在方案中作 特别说明。8）关于方案附件，主要包括买方尽职调查和估 值报告；交易文本或收购协议（框架协议）草稿；其它相关文件。项目收益率测算表关联交易 管理办法（试行）、集团内部 交易管理暂阶段流程说明和控制要求输出支持文件行办法5.4.3方案声明项目组在项目方案中声明，所申报的方案不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对方案的 真实性、合理性和完整性负责。5.5收购方案上报及审批5.5.1收购方案审批权限按

13、照公司基本授权书规定的权限执行。5.5.2收购方案上报项目组在收购项目方案形成后，按照业务审 核工作规则相关规定履行报批程序。业务审核工作规则5.6项目实施5.6.1方案实施分公司应按照批复文件要求组织项目实施。1）需进行投标或谈判的，项目组根据邀标函要 求拟定投标文件，参加投标或谈判。2）方案批复之日起3个月内没有签署协议的， 批复文件自动失效。如分公司要继续实施该项资产 收购，须重新制作收购方案并履行上报审批程序。3）方案或签署的协议，后续实施过程中在不变 更转让方和主债务人的前提下，若出现明显有利变 更的，由项目组所在业务部门负责人审核同意并报 经分公司领导批准后实施；除上述情况外其他方

14、案 或协议的变更，项目组应重新制定方案并履行相应 审批程序。4）对于债务人主动申请提前还款、且收益率不 低于收购批复方案中要求的项目，项目管理责任人 根据双方的协议提出意见，经业务部门负责人审核，阶段流程说明和控制要求输出支持文件报分公司分管领导批准实施。对于收益率低于收购 批复方案中要求的项目，应经分公司业务决策委员 会审定。5.6.2协议签署1）拟签署的收购协议文本和其他有关法律文件 的审核按照公司相关规定执行。2）授权有关事宜按照法人授权管理规程和法人授权书相关规定执行。5.6.3资金申请分公司应按照总部关于资金管理的相关规定向 总部综合计划部提出资金申请，办理付款手续。5.6.4资产交

15、接分公司应根据协议约定，参照不良贷款接收 操作指南，办理收购标的资产的交割手续。不良贷款接收操作指南5.6.5资产建账分公司应于资产交接完成后10个工作日内在业务系统和财务系统中完成资产建账。对于收购资 产包项目，如资产包内项目数超过50户的，应自资 产交接完成后30个工作日内完成资产建账工作。5.7项目备案5.7.1分公司权限收购项目的方案备案分公司应在项目方案报分公司业务决策委员会 审批通过后5个工作日内，将收购方案以正式文件 上报总部资产经营部备案。备案材料包括收购方案、 买方尽职调查和估值报告及分公司相关批准文件、 会议纪要等。关于*项目收购方案的备案报告阶段流程说明和控制要求输出支持

16、文件5.7.2收购协议备案分公司应在收购协议签订后 5个工作日内，将 有关协议以正式文件上报总部资产经营部备案。如 项目在后续实施中又签署了其他补充协议，分公司 应在该类协议签订后5个工作日内，将有关协议以 正式文件上报总部资产经营部备案。5.7.3涉及关联交易或集团内部交易事项的收购项 目备案项目组应分别按照关联交易管理办法（试行） 与集团内部交易管理暂行办法相关规疋履行备 案程序。关联交 易登记表重大内 部交易备 案表关联交易 管理办法（试行）、集团内部 交易管理暂 行办法5.8项目结项除业务决策委员会否决的项目外，分公司已经 立项但确定无法完成收购的项目以及分公司立项后 1年内未上报收购

17、方案的项目，分公司项目组应及 时形成结项报告并以正式文件上报总部资产经营 部。关于* 收购项目 的结项报 告5.9收购后续管理分公司应参照公司有关文件要求做好收购项目 后续管理各项工作。1）对于收购后正在执行的进行重组的收购项 目，分公司应结合债务主体的资质、信用、财务、 管理与运营等因素对项目履约情况、偿还能力、后 期风险和收益等进行综合判断分析，定期形成分析 报告，并于每季度终了后10个工作日内以电子邮件 形式上报总部资产经营部。非金融机 构不良资产 收购后续管 理指引（信 总函201280号）阶段流程说明和控制要求输出支持文件2 ）分公司应根据上述定期分析报告将收购后正 在执行的进行重组的收购项目进行分类，实施项目 分类动态管理。同时填制商业化收购项目分类表， 提交分公司业务决策会审核同意后，于每季度终了 后10个工作日内以电子邮件形式上报总部资产经 营部。商业化收购项目分类表5.10资料归档项目组应按照资产档案管理办法的有关规 定，对收购项目档案和资产档案进行归档。资产档案管理办法5.11监督检杳总部和分公司应自觉接受有关监管部门对资产 收购业务的监督检查，定期报告资产收购业务的运 营情况。6附件6.1项目收益率测算表7支持文件7.1内部支持文件7.1.1资产尽职调查管理办法（编号：0000-03024-30 ）7.1.2资产估值管理办法（编号：0000-0