股权方案—干股分红合作协议

1、股权分红机制方案干股分红合作协议甲方：*公司乙方（职工）姓名 性 别联系 电话 出 生 年 月居民身份证号户籍所在地甲方为激励人才，增强责任感，以拓展市场，发展业务，现同意以让渡部分干股 （分红权） 的方式作为对乙方的激励措施；经甲乙双方经协商，特订立本协议，以资恪守：一、甲方聘用乙方为：二、甲方同意让渡干股给乙方，即甲方让渡其依法所享有的公司分红权给乙方；乙方的 干股比例为 %, 即乙方可以获得公司年度之净利润的%, 如果当年亏损则没有分红；本协议所约定年度净利润指每年的1月1日至12月31日产生的净利润，在此期间内乙方不得以任何理由要求结算盈利与分红。注：净利润是指在利润总额中扣除公司所有

2、费用、税金后公司的利润留成三、甲方应在次年4月30日将分红款以现金或转账的方式支付给乙方。四、乙方知悉其作为干股持有人并非公司法意义的股东，所持有的干股 仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关，不得以此干股对外作为在甲方拥有资产的依据，其不享有公司法或公司章程所规定的股东权利；乙方不得以其干股要求甲方折成现金退出或要求甲方收购，亦不得以任何方式将其持有的公司干股（分红权）用于设定抵押、质押、担保、转让、还债等； 于此对应，甲方不得要求乙方承担公司法或公司章程所规定的股东义务也不得要求乙方履行 相应的出资义务。五、双方认可：乙方基于自身原因造成本协议不能履行的，当年的分红不再分配给乙方，其分配比例归

3、甲方所有； 如不是乙方的原因造成该协议不能继续履行的，甲方仍按该协议的约定给予乙方实际履行期间的分红权。六、双方权利义务1、乙方获得虚拟股（干股）无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券等的投入。2、乙方需保证胜任并积极完成甲方的要求，积极努力为甲方创造利润；3、在执行协议过程中，由于乙方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全 履行，由此发生的损失，由乙方承担。4、乙方在本协议生效期间，不得在其他任何地方自行从事或为他人从事与甲方构成竞争的业务。5、乙方不愿意提取上年度分红款的，经甲方股东大会同意，乙方可以以其分红款增资入 股的方式成为公司法规定的股东，并依法享有股东权利。6、在本协

4、议有效期限内，如果甲方股东对外转让股权 ，乙方享有优先受让权。七、本协议期限为 年，从 年 月 日起至 年 月 日止；协议到期终止后，甲方根据协议期限内的经营情况决定是否签署新的虚拟股（干股）分红协议。八、协议解除情形1、甲乙双方协商一致，可解除本协议；2、因乙方有下列情形的，甲方有权依法提出解除并终止本协议A、未在任职范围内行使权利 ，滥用职权；R未经公司章程规定或者股东会在知情情况下批准，同本公司订立合同或者进行交易；G利用内幕信息为自己或他人谋取利益；口自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；E、利用职权收受贿赂或者其他非法收入或者未经股东会在知情情况下批准，接受与公

5、司交易有关的佣金；F、侵占公司财产；G挪用资金或者将公司资金借贷给他人。H利用职务便利为自己或他人侵占或者泄露属于公司的商业机密或者未经股东会在知情情况下同意，泄漏在任职期间所获得的涉及本公司机密信息；I、未经股东会在知情情况下批准 ，以公司资产为自己或者其他单位或个人提供债务担保；J、利用其关联关系损害公司利益；K、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；九、甲方与乙方签署本协议仅代表双方的合作关系，并不代表甲方与乙方建立劳动关系双方不具有劳动法律关系。十、本协议自双方签字之日起生效。甲方（盖章）：*有限公司乙方（盖章或签字）：法定代表人（盖章或签字广签订日期： 年 月 日签订日期

6、：年 月 日附件：“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定“股权代持”行为，是一个典型的隐名投资行为，我们国家新公司 法已经不承认隐名股东身份，只有登记在股东名册上的履行了实际出 资义务的投资人才是股东，而工商登记上的股东名册则具有更高的证 明效力。现阶段我国相关法律中还未对“股权代持”进行限定，因此,关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。2、“股权代持”的含义代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或 出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中，而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时，实际出自股东为“隐名股东”

7、，而工商登记的股东为“代持股人”或者“显 名股东”。代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自 己的身份，比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的 人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限 制性条件等。3、“股权代持”的风险防范代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见 ，如果做好 法律风险防范，这种方式还是可行的。(1)实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是 自己不在公司工商登记资料总显示名字，那么存在以下几个法律风险， 一是股东地位不被认可，由于公司股东以工商登记为准，因此如果不记 载实际股东的姓名，那么在法律上实际股东的地位

8、是不被认可的，也就 为股东权利的形式设置了障碍。二是代持股人恶意损害实际股东的权 利,比如擅自出让股权或者滥用表决权。三是由于代持股人自身原因 导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。四是代持股人 意外死亡等，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠 纷。(2)代持股隐名投资合法的前提。按照我国法律，这类情况如果没有 违反法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法 目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。 如果代持股人损害了实际出资人的权益，应当承担赔偿责任。(3)代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持 股份无法行使实际的控制权

9、，因此面临较多法律风险，律师建议可以尝 试通过以下方式来规避和防范法律风险。(一)股权质押担保。物权法颁布后，国家工商总局下发了办理股权质押担保的文 件，这就使得股权担保有了可能。因此，实际投资人要充分利用这个有 利条件来防范风险。具体而言，在办理股权代持的同时，可以办理股权质押担保，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了 代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资 人也可以质押权人的身份，获得优先权。（二）签订代持股协议约定高额违约责任并公证。由于代持股人是名义上的股东，如果他出现侵犯实际出资人利益

10、的情况，实际出资人是很难事后阻止的。因此，最好在设立代持股时，双 方签订明确的代持股协议，对代持股人损害实际出资人的情况应当明 确约定违约责任。如果约定了严格的违约责任 ，那么就会对代持股人 的行为予以震慑，加大他违反协议的成本，使其违约行为得不偿失。（三）明确股东权利的行使方式。代持股人是名义的股东，那么股东权利也只能以他的名义来行使 因此，实际出资人要控制公司，必须约定好股东权利行使方式，比如表 决权、分红权、增资优先权等，必须通过实际出资人同意，代持股人必 须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。 这样的约定可以有效保障 实际出资人对公司的控制权。（四）排除代持股人的财产权。这样做的目的是

11、防止代持股人行使其名下股权的财产所有权，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的个人财 产，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出 资人的财产所有权。（五）代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权 利，因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其 他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约 行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人 也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。（六）公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利。公司设立协议和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，应 当在设立协议中予以明确，同时在公司章程中对于代持股的权利行使 给予特殊约定