2019年企业债券项目谋划指南3.31

1、2019 年企业债券项目谋划指南为用足用好用活国家发改委债券融资通道，争取更多低成本资金支持项目建设和政府债务化解，切实稳住投资增长预期，推动经济平稳健康发展，现结合实际，制定本指南。一、谋划目标聚焦争资争项争政策与债务化解，紧盯国家政策动向、资金投向和国家发改委债券发行支持的重点建设领域，谋划一批符合政策导向的企业债、专项债、绿色债等债券项目申报发行，继续做大全州企业债券融资规模，推动全州战略性新兴产业、农村产业融合、PPP 、绿色产业、双创孵化等领域重大项目建设，改善项目投资债务结构。二、谋划路径（1） 聚焦停车场领域谋划储备项目。重点围绕房地产开发、城市基础设施建设项目中配套建设的城市停

2、车场项目做好项目谋划。 不断优化城市停车场建设项目品种方案设计，根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。积极探索停车设施产权、专项经营权、 预期收益质押担保等形式。鼓励发债用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。（2） 聚焦养老产业谋划项目。重点谋划为老年人提供生活照料、 康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目，包括提供养老服务设施设备、养老服务等。积极支持通过收购政府拥有的学校、 医院、 疗养机构等闲置公用设施改造为养老服务设施项目。养老产业债券项目谋划设计上，根据养老产业投资回收期较长的特点，

3、支持谋划10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。对于具有稳定偿债资金来源的养老产业项目，可按照融资投资建设回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点谋划。（三）聚焦战略性新兴产业谋划项目。鼓励围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域谋划项目。重点支持“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（国发2016 67号号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物

4、育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。（4） 聚焦双创孵化谋划项目。主要围绕双创孵化服务相关基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购现有设施并改造等，包括但不限于纳入中央预算内资金引导范围的“双创”示范基地、国家级孵化园区、省级孵化园区以及经国务院科技和教育行政管理部门认定的大学科技园中的项目建设。支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、双创孵化投资基金谋划双创孵化债券，专项用于投资双创孵化项目；支持符合条件的

5、双创孵化投资基金的股东或有限合伙人谋划双创孵化专项债券，扩大双创孵化投资基金资本规模。（5） 聚焦农村产业融合发展谋划项目。重点谋划产城融合型农村产业融合发展项目、农业内部融合型农村产业融合发展项目、 产业链延伸型农村产业融合发展项目、农业多功能拓展型农村产业融合发展项目、新技术渗透型农村产业融合发展项目、多业态复合型农村产业融合发展项目等六类项目。（6） 聚焦社会领域产业发展谋划项目。包括但不限于为群众提供医疗、健康管理等健康服务项目；为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备，以及开发康复辅助器具产品用品项目；用于建设教育培训服务设施设备、提供教育培训服务、生产直接服务教育发展的教学教具

6、产品的项目；用于新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术服务、文化创意和设计服务等文化产品生产项目，以及直接为文化产品生产服务的文化产业园区等项目；用于体育产业基地、体育综合体、体育场馆、健身休闲、开发体育产品用品等项目，以及支持冰雪、足球、水上、航空、户外、体育公园等设施建设；用于旅游基础设施建设、旅游产品和服务开发等项目；用于多个社会领域产业项目或社会领域产业融合项目。（七）聚焦PPP 项目推动谋划项目。重点围绕以特许经营、购买服务等PPP 形式开展的能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、 教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目建设、运营。支

7、持PPP 项目公司或社会资本方申报发行。（八） 围绕绿色产业发展谋划项目。主要围绕节能减排技术改造、绿色城镇化、能源清洁高效利用、新能源开发利用、循环经济发展、水资源节约和非常规水资源开发利用、污染防治、生态农林业、节能环保产业、低碳产业、生态文明先行示范实验、低碳试点示范等绿色循环低碳发展领域谋划项目。支持重点为节能减排技术改造项目、绿色城镇化项目、能源清洁高效利用项目、新能源开发利用项目、循环经济发展项目、水资源节约和非常规水资源开发利用项目、污染防治项目、生态农林业项目、节能环保产业项目、低碳产业项目、生态文明先行示范实验项目、低碳发展试点示范项目。三、前置条件（一）主体资格要求。发行人

8、应为非A 股上市公司；股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000 万元；发行人成立时间须满 3 年； 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为；前一次公开发行的债券已募足；未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。（2） 发债规模要求。一是 累计债券余额不超过企业净资产的 40% 。累计债券余额的债券计算范围包括根据证券法规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券；原则上不包括短期融资券、中期票据。二是 净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据，且

9、拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权益的40% ； 拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不超过该企业所有者权益40% 。若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。三是 政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。（3） 盈利能力要求。净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依据，且要求拟发债企业应具有良好盈利能力， 最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。（四）信用等级要求。发行企业债券实行双评级制度，包括债项评级和主体评级。主体最低评级

10、要求不低于AA- ， 信用评级高，发行利率低。发债主体的信用等级在AA 以上的，可以无担保。评级机构必须具有企业债券信用评级资质。附件：企业债券包装申报发行实操指南附件企业债券包装申报发行实操指南企业债是指境内具有法人资格的企业，依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债一般是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行，最终由国家发改委审核（审核制）。企业债包括一般企业债和创新类企业债。创新类企业债包括项目收益债、专项债、小微企业增信债、可续期债、创投债等。一、申报条件（一）发行主体资格1. 发行人应为中华人民共和国境内注册的企业，A 股上市公司和 H 股上市公司

11、除外。2. 股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000 万元。3. 发行人成立时间须满3 年， 判断依据为是否能够提供最近3 年连审报告（一般不得使用模拟报表）。4. 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支 付本息的状态。5. 最近三年没有重大违法违规行为。6. 前一次公开发行的债券已募足。7. 未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。（二）发债规模与净资产的比例1. 累计债券余额不超过企业净资产的40% 。（ 1 ）累计债券余额的债券计算范围：包括根据证券法规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券；原

12、则上不包括短期融资券、中期票据 （债务融资工具，属于银监会及银行法的监管范畴，本质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）， 但审核中实质重于形式，比如，有的企业到证监会发了40% 的中期票，又要到证监会发行40% 公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑。（ 2）净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权益（包含少数股东权益）的40% ； 拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包含少

13、数股东权益）40% 。 若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。2. 政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。（三）发债规模与盈利能力的关系净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据- 7 -为依据，且应按下列规则核算：1 .拟发债企业应具有良好盈利能力。2 .最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发 行本期债券一年的利息。（四）信用等级1 .信用评级：双评级制度，即债项评级和主体评级。评级机 构必须具有企业债券信用评级资质。2 .等级要求：主体最低评级不低于 AA-（项目收益债不要求 主体评级）

14、，信用评级高，发行利率低。实务中，发债主体的信 用等级在AA以上的，可以无担保。二、申报流程（一）发行流程1 .选择具有从事证券资格的券商作为主承销商，联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料，主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所由具法律意见书，具有从事证券资格会计事务所对发行人近 三年财务进行审计并由具审计报告，本次发债承销协议，监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户监管协议、偿债专户 监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方政府综合财力表等。发行申请材2 .按照公开

15、发行企业债材料目录及其规定格式， 料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委3 .国家发改委受理企业发债申请后，由中央国债登记公司对申请材料进行预审，并由具预算意见，再由发改委财经司复审。 申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提由反馈意见，发行人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行 补充、修改和完善，重要问题应由具文件进行说明。4 .国家发展改革委自受理申请之日起 3个月内（发行人及主 承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外） 作由核准 或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。5 .发改委会签中国人民银行， 中国人民银行负责对本次发债 确定利率区间进行审核

16、并发表意见。 发改委收到中国人民银行会 签文件后，确定印发企业债发行批准文件， 并抄送各营业网点所 在地省发展改革部门等有关单位。 发改委批复给省级发展改革部 门，再由省级发展改革部门批复给企业。 企业债须在批准文件印 发之日起六个月内开始发行。（二）发行规模申请流程1 .申报材料制作阶段2 .发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通。3 .制作发行人本次债券发行的申请报告。4 .召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程。5 .由具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。6 .安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工 作，按照担保法的有关规定，聘

17、请其他独立经济法人依法进 行担保，并按照规定格式以书面形式由具担保函。7 .安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报 表(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表) ，经具 有从业资格的会计师事务所进行审计。8 .安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发 行的企业债券进行信用评级。9 .安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资 格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。10 .组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构 承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。 需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。 承销商承销企业债 券，可以采取代销、

18、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行 人和主承销商协商确定。11 .其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省 发改委，由省发改委转报国家发改委。附：发行申请材料目录(1)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企 业债券申请材料的文件；(2)发行人关于本次债券发行的申请报告；(3)主承销商对发行本次债券的推荐意见(包括内审表)(4)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、 发行风险说明、偿债能力分析等；(5)发债资金投向的有关原始合法文件；(6)发行人最近三年的财务报告和审计报告(连审)及最 近一期的财务报告；(7)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财 务报告(如

19、有)；(8)企业(公司)债券募集说明书；(9)企业(公司)债券募集说明书摘要；(10)承销协议；(11)承销团协议；(12)第三方担保函(如有)；(13)资产抵押有关文件(如有)；(14)信用评级报告；(15)法律意见书；(16)发行人企业法人营业执照(副本)复印件；(17)中介机构从业资格证书复印件；(18)本次债券发行有关机构联系方式；(19)其他文件。(三)债券正式发行阶段1 .刊登发行公告。发行人应当通过指定媒体，在债券发 行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。2 .市场宣传工作。承销团

20、做好债券销售市场宣传工作，推广 债券的发行和认购工作。3 .债券销售工作。在企业债券发行过程中，各承销商面向社 会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份 额。4 .承销团工作监控。发行人应当及时了解承销工作进度 和发行销售情况。5 .募集资金划付。承销团销售债券募集到的资金应划付 到发行人专门的资金账户。6 .验收资金。发行人根据债券的发行情况对募集资金相 关情况进行查验。（四）发行后期管理工作1 .实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权 登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人， 在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投

21、资者提供有关信息服务。2 .制定偿债计划。发行人、担保人应制定切实可行的偿 债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。3 .发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。4 .企业债券本息兑付首日 5个工作日前，发行人应当将 兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人 指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。5 .发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。6 .发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之 日起4个月内，向国家发展改革委及省

22、级发展改革部门报送发行 人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。7 .主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省 级发展改革部门。8 .在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响 企业债券兑付的重大事项时， 发行人应当及时向国家发展改革委 报告，并公开披露。9 .在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每 年至少进行一次跟踪评级， 并于信用评级机构由具企业债券跟踪 评级结果之后十五日内， 将跟踪评级结果报国家发展改革委及省 级发展改革部门，并公告披露。四、企业发行债券增信方式（一）企业债券增信方式抵质押担保、第三方企业

23、担保和担保公司担保为目前最常见的担保方式中，担保公司担保最好，其次为第三方企业担保， 最弱是抵质押担保。抵质押担保的增信效果依抵质押物不同而有所 区别，但基本上因为抵质押物多为发行人自有资产（仅上市公司股权价值相对较为独立公正），其价值与发行人经营状况有直接 关系，同时处置资产的时间、 回收价值等都是很大的不确定性因 素，因此抵质押担保的增信效果较弱。第三方企业担保通常是发行人的关联企业作担保， 与被担保发行人有较强的相关性，增信效果一般。担保公司作为独立于发行人的专业增信机构，其担保业务受各法律法规约束， 以及各层监管机构监管， 且目前债券担 保均为连带责任担保，其增信作用较为市场所接受。增

24、信对发行人最本质的作用就是降低发行利率，节约融资成本。（二）抵押担保财产的类型根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法 等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：1.建筑物和其他土地附着物；2.建设用地使用权；3.以招标、拍卖、公开协商等方 式取得的荒地等土地承包经营权；4.生产设备、原材料、半成品、产品；5.正在建造的建筑物、船舶、航空器；6.交通运输工具；7.法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的 价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担 保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：

25、 一是土地（建设用地使用权）或/及其地 上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权； 三是采矿权。五、企业债券的品种（一）一般企业债普通企业债券（二）项目收益债项目收益债券是与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项 目建成后运营收益的债券。（三）专项债1 .停车场专项债：停车场专项债，是指投资主体通过发行企 业债券，募集资金专项用于房地产开发或城市基础设施建设中配套建设的城市停车场项目。2 .地下综合管廊专项债：城市地下综合管廊是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线,满足管线单位的使用和运行维护要求，

26、同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风 、排水、标识的市政公用设施，是保障 城市运行的重要基础设施。 主要功能包括：供水、供 电、供气、 供热、电信、排水等。3 .养老产业专项债：养老产业专项债，是指专门为支持老年-15 -人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。4 . 双创孵化专项债：双创孵化专项债，是指为提供“双创孵化”服务的产业类企业或园区经营公司发行的， 募集资金用于涉及双创孵化服务的新建基础设施、扩容改造、系统提升、建立分园、收 购现有设施并改造等的专项债券。5 . 农村产业融合发展专项债：重点包括产城

27、融合型农村产业融合发展项目、农业内部融合型农村产业融合发展项目、产业链延伸型农村产业融合发展项目、农业多功能拓展型农村产业融合发展项目、新技术渗透型农村产业融合发展项目、多业态复合型农村产业融合发展项目等六类项目。6 . 社会领域产业专项债券，包括但不限于健康产业专项债券、养老产业专项债券、教育培训产业专项债券、文化产业专项债券、 体育产业专项债券、旅游产业专项债券等六个类型。同时，发行指引还分别明确了农村产业融合发展和社会领域产业两个专项债券的发行条件和审核要求。7 .PPP 项目专项债券:由 PPP 项目公司或社会资本方发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP 形式开展项目建设、运营的企业债券。现阶段支持重点为