房地产合作协议书(北京)

1、沈阳 xx 项目合作协议书12鉴于：1、甲、乙、丙三方均为依法在中华人民共和国境内注册登记成立且有效存续的公司，丁方为中华人民共和国境内的合法居民，以上四方均具有签署本协议并履行本协议项下义务之主体资格。甲方、乙方、丙方、丁方（以下称“四方” ）欲共同出资组建项目公司对位于沈阳市黄河北大街， 总用地面积约 43675平方米的项目 （“项目用地”）进行合作开发。2、甲方已经与项目用地范围内的东北输油管理局签订了 “合作开发联建补偿协议” （附件一），并为此支付了一定的费用。3、四方一致同意，甲方主要负责承担土地的获取和整理，并以固定投入，固定回报的形式，乙丙丁三方主要负责项目的经营和管理，按实际

2、经营回报的形式。依据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规的规定，就合作成立项目公司用于开发项目用地的有关事宜，本着平等互利的原则，经过共同友好协商，达成协议如下 :第一条 定义在本协议中，除非根据协议上下文另有所指，所出现的下列词语或表达应作如下解释：1本协议：指本文，即甲、乙、丙、丁四方于 2008年 1月 7 日在沈阳市签署的项目合作协议书 。2项目用地：指位于沈阳市 xx 的约 43675 平方米占地。3一期地块：指项目用地中西侧部分拟先挂牌出让、用于商品房建设开发的约 23273 平方米的占地。4二期地块：指项目用地中东侧部分在一期挂牌出让后再进行挂牌出让、用于商品房建设开发的约

3、20402 平方米的占地。5一期项目：指位于沈阳市 xx 一期地块上的一期商品房开发项目。6. 二期项目：指位于沈阳市XX二期地块上的二期商品房开发项目。7 项目公司：指甲、乙、丙、丁四方共同共同出资在沈阳市皇姑区注册成立用于摘牌受让项目用地并开发建设本协议所述项目用地的房地产项目公司。第二条 项目用地概况1、项目用地位于沈阳市 XX，北至北陵变电所和市华能电力设备厂；南至规划 16米宽道路的中心线；西至XX的东侧道路红线；东至XX的西侧道路红线（附件二）。2、项目用地总占地约 43675平方米。其中：代征道路和绿化面积为 4243平方米，规划建设用地面积为 39432 平方米（最终以国土管理

4、部门下发的土地使用证为 准）。3、项目用地原使用单位为 XX 管道公司、皇姑区工业局住宅、沈阳顺祥和板金 制品厂,xx集团等，用地性质为国有建设用地，规划为住宅和商业混合开发用地。4、项目用地目前地上物厂房、居民平房和办公场所。5、项目用地将按照一期地块和二期地块进行挂牌出让 （四至情况以附件二上标 注明确）。第三条 合作内容及步骤一） 合作内容四方共同出资注册设立项目公司， 通过项目公司分期摘得一期地块和二期地块 后，缴清全部土地价款；对项目用地进行建设开发和经营管理。二） 操作方式及步骤1、项目公司设立及一、二期地块取得和项目的土地价款本协议签订后，四方共同设立项目公司，并以项目公司参与竞

5、买取得一期地块 的土地使用权，具体按照本协议第四条、第五条的约定进行。2、项目公司经营管理及项目开发建设项目公司的经营管理及项目建设由乙、丙、丁方为主负责，具体按照本协议第 六条、第七条的约定进行。3、双方股东借款返还及利润分配具体按照本协议第八条的约定进行。第四条 项目公司的设立及一、二期地块的取得1、项目公司注册设立1）2008年1月30 日前，甲、乙、丙、丁四方共同负责完成项目公司的注册设 立工作，股权比例为 45：30：20： 5。2）项目公司的注册资本为人民币 1,000 万元，注册地在沈阳市皇姑区。3）项目公司注册设立后，公司印章、营业执照及相关公司文件等由四方指定的人员共管。2、

6、一期地块取得1）甲方负责沟通皇姑区政府与市土地储备交易中心， 将项目用地中一期地块和 二期地块分开挂牌出让。2）2008 年 月 日前，甲方完成一期地块的挂牌。3）2008 年 月 日前，甲方负责协助项目公司以协议净地的方式摘牌受让一 期地块的土地使用权，并签订土地成交确认书 。4）土地成交确认书签订后，甲方负责协助项目公司与国土部门签订国有 土地使用权出让合同 ，并将一期地块的国有土地使用权证 办理至项目公司名下。5）甲方负责代表项目公司完成对被腾迁单位和个人的腾迁和补偿工作。6）甲方负责在项目公司向沈阳市土地储备交易中心支付xx 管道公司的腾迁补 偿款后十个工作日内，将在竞买成功后支付给

7、xx 管道公司的腾迁补偿费约 2200 万 元要回到项目公司。3、二期土地的取得1）二期土地的取得时间初步按照 2008年7月份前挂牌， 2008年的 8月份摘牌受让，计划采取协议净地竞买的模式获取。2）详细交易时间、交易方式以四方正式商定为准。第五条 项目用地的土地价款1、四方一致同意，项目公司取得项目用地的价格按照以下原则：1）按照规划建设用地的面积计算；2）单位价格控制在 2800元/ 平方米以内；3）实际单位结算价格低于 2800 元/ 平方米，节余部分的 50作为甲方收益追加到甲方应得到的固定回报；4）实际单位结算价格高于 2800元/ 平方米，超额部分甲方承担，从甲方应得的固定回报

8、中扣除。2、该土地价格包含土地出让金及地上、地下的腾迁补偿费用以及政府收益。3、土地价款的支付1）履约保证金和土地出让及效益金的支付按照政府的规定足额交纳； 2）腾迁费的支付，按照实际的腾迁速度及政府要求支付。第六条 项目公司组织机构1、项目公司最高权力机构是股东会，批准项目公司的重大经营决策。2、项目公司董事会由五名董事组成，其中乙方推荐两名董事，甲、丙、丁方各推荐一名董事；董事长由甲方推荐，股东会选举产生。3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责项目公司日常的经营管理工作；总经理由乙、丙、丁方推荐，董事会聘任。4、甲方与乙方各自向项目公司推荐一名财务人员，丙丁方视需要可以

9、向项目公司推荐财务人员。 项目公司经营机构设置的具体方案由总经理负责制订， 报董事会批 准后实施。5、项目公司具体的机构组成及职权范围由双方通过项目公司章程具体明确。第七条 项目公司的经营管理及项目的开发建设1、项目公司的经营管理项目公司的经营管理由总经理负责， 公司高层人员由四方推荐， 总经理决定聘用。项目公司的在编员工由总经理负责招聘、管理，在编员工薪金由项目公司支付， 列支在项目公司成本中。项目公司的具体人事管理和薪酬福利待遇等制度由总经理负责制订方案， 报董事 会批准后实施。项目公司帐户产生的相关存款利息归项目公司所有。2、项目的开发建设项目的开发建设工作（包括项目的规划设计、施工单位

10、的协调管理、销售代理、广告策划、合作方的确定和配合等项工作） ，主要由项目公司负责，甲乙丙丁方提供 必要的协助和配合。一期项目计划于 2008年二季度开工，一期项目拟定开盘时间为 2008年 8月。二期项目计划于 2008 年的四季度开工， 09年的二季度上市。3、项目开发建设资金的提供1）资金使用的原则：以较小的代价满足项目公司的运营。2）甲方负责投入 3000 万元（含注册资本），原则上不再对项目运作投资，其余开发建设资金均由乙、丙、丁方负责及时筹措。3）甲乙丙丁四方均有义务协助项目公司向银行筹措贷款。 项目公司的具体贷款金额和时间须由项目公司董事会根据项目开发实际需要决定研究审批。4）项

11、目公司的贷款利息和办理贷款的管理费计入项目公司的项目开发成本和费用。5）一期项目实现销售后， 项目公司优先利用一期项目本身的销售回笼资金作为项目开发的追加投入。4、项目公司经营情况通报项目公司应于每季度的月末提供管理报告（包括工程进度、市场销售、人事变 化、财务状况、资金状况等）同时送达甲、乙、丙、丁四方，对各方保持信息的透 明、公开。四方可随时对项目公司的经营情况进行检查。5、四方同意，项目公司每年从营业收入中预提 20 万元作为董事会专项资金。第八条 注册、股东借款及提供的时间和利润分配1、本协议所有条款涉及的费用均以人民币为单位计算。2、项目公司注册资本为 1000 万元，四方按股权比例

12、出资下：甲方向项目公司 提供注册资本为 450万元，乙方向项目公司提供注册资本为 300 万元，丙方向项目 公司提供注册资本为 200 万元，丁方向项目公司提供注册资本为 50万元。甲方向项目公司提供股东借款为 2550 万元，剩余股东借款由乙、丙丁方向项目公司提供。3、各方应及时向项目公司提供注册资本， 项目用地开始公示时各方应及时向项 目公司提供股东借款。4、利润分配按照固定回报、实际回报两种方式计算原则。甲方的回报按照固定回报，乙丙 丁方的回报按照实际回报 :1）固定回报：甲方的固定回报额度计算基础为为2500 万元，具体约定见第十 条第三款的约定；2）实际回报： 按照项目公司实际经营最

13、后的结算进行分配， 结算的计算方法为： 项目公司实际经营收入项目公司实际发生的成本甲方的固定回报。5、项目公司的审计双方共同指定一具有资质的会计师事务所，对项目公司每年审计一次。第九条 地块交付1、一期地块交付甲方应协调政府等相关部门在 2008 年 月 日前向项目公司交付一期地块。交地标准为：一期地块交付时，一期地块内没有影响项目公司进行房地产开发 建设的地上及地下管线障碍物，如果一期项目进行房地产开发时遇到上述障碍物， 其相应的拆除、搬迁、补偿费用以及因延误项目进度所造成的损失均由甲方全部承 担。2、二期地块交付二期地块暂定在 2008年的 10月份交付二期交地标准同一期。第九条 甲、乙、

14、丙、丁四方责任一）甲方责任1、负责代表四方注册设立项目公司， 并安排人员出任公司的董事长和法人代表；2、在规定的时间内，协调政府关系， 确保项目公司通过协议净地竞买的方式摘牌受让一、二期地块的土地使用权并向项目公司提供注册资本和股东借款；3、负责向项目公司推荐专业管理人员，并参与项目公司的经营管理；4、确保地块及项目用地的各项规划指标符合协议的约定， 并协助项目公司完成 项目规划方案的审批通过；5、协调有关部门如期交付一、二期地块，完善项目后续地块的大市政配套；6、负责协调项目公司承接甲方与东北输油管理局管道公司签订的还建协议，并 协调东北输油管理局的腾迁补偿款从储备中心如期归还给项目公司。7

15、、协助项目公司开发提供其他必要的协助、 支持和配合， 包括但不限于及时排 除项目用地开发中发生的相邻关系问题、协调当地相关政府部门的关系等。二）乙方责任1、及时向项目公司按时提供注册资本和足额的股东借款。2、安排或指定人员对项目公司进行经营和管理。三）丙方责任1、安排人员代表四方出任项目公司的总经理。2、有责任代表四方解决项目公司的融资问题。3、制定公司的各项经营计划并保证目标实现。4、负责公司的日常经营和管理。5、协助项目公司开发提供其他必要的协助、支持和配合，包括但不限于及时排除项目用地开发中发生的相邻关系问题、协调当地相关政府部门的关系等。四）丁方责任1、按时提供注册资本和股东借款。2、

16、有责任代表四方解决项目公司的融资问题。3、配合制定公司的各项经营计划并保证目标实现。4、负责公司的日常经营和管理。5、协助项目公司开发提供其他必要的协助、支持和配合，包括但不限于及时排除项目用地开发中发生的相邻关系问题、协调当地相关政府部门的关系等。第十条 合作中若干问题的约定一）关于用地的规划和腾迁1、项目用地规划指标的控制四方同意，项目的用地性质及规划指标控制为：1）用地性质为住宅及商业混合用地，商业比例不高于15%；2）容积率不低于 2.4 ，建设高度最高不超过 55米。3）规划用地面积不少于 42400 平方米。2、项目用地腾迁项目用地的腾迁工作由甲方全权负责。二）关于项目用地中的 x

17、x 管道公司用地的处理1、甲方协调项目公司承接原甲方与 xx 管道所签订的 “合作开发联建补偿协议”见附件一）的权利和义务；2、项目公司应当按照甲方与 xx 管道公司所签订“合作开发联建补偿协议”的 约定严格履行；3、甲方应负责协调 xx 管道公司如期将通过土地储备交易中心支付的补偿款归 还给项目公司。三）关于归还甲方注册资本和股东借款以及收益的约定应甲方要求，计划在项目公司经营到一定时期退出项目公司。四方商议决定：1、甲方收益的计算方式：甲方应得的基础收益为 2500 万元，若甲方在土地整理过程中为项目公司节省， 最终价格低于 2800 元/ 平方米，节余部分的 50作为收益增补给甲方。 若

18、超出 2800元/ 平方米，超出部分的额度在基础收益中相应扣减。2、项目公司归还甲方的注册资本及股东借款、支付给甲方的收益分三期执行：1）在甲方完成一期土地整理交付项目公司后， 项目公司一期项目正式开盘一个 月后，项目公司归还甲方 1000 万元；2）2008 年年底，甲方完成二期的土地整理，并完成报批程序达到开工条件， 项目公司归还甲方 2500 万元（其中 500万元为收益）；3）、2009年，在项目公司将还建给 xx 管道公司的公寓完成并交付时，项目公 司将清算后甲方剩余应得的收益一次性支付给甲方。具体甲方退出项目公司的形式， 乙丙丁方与甲方届时签订正式的股权收购协议。第十一条 违约责任合作过程中，一方有其他违约行为，并给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方 的全部损失。第十二条 协议的变更、解除及调整如发生下列情况之一，本协议可以变更或解除：1 、四方协商一致同意变更或解除本协议；2、一方严重违约，致使本协议