河南关于成立轨道交通车辆变频空调公司可行性报告（参考范文）

1、MACRO.泓域咨询 /河南关于成立轨道交通车辆变频空调公司可行性报告河南关于成立轨道交通车辆变频空调公司可行性报告xx集团有限公司报告说明xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资408.00万元，占xx集团有限公司40%股份；xxx集团有限公司出资612万元，占xx集团有限公司60%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资30313.35万元，其中：建设投资25228.32万元，占项目总投资的83.23%；建设期利息260.25万元，占项目总投资的0.86%；流动资金4824.78万元，占项目总投资的15.92%。项目正常运营每年营

2、业收入54000.00万元，综合总成本费用43904.01万元，净利润7377.79万元，财务内部收益率18.49%，财务净现值8550.62万元，全部投资回收期5.83年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。行业下游主要是轨道交通行业，主要客户包括中国各城市地铁公司、中国各大主机厂等。铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通设施。当前，国内轨道交通行业正处于快速发展时期，随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5至10年内仍将保持较快发展，从而拉动轨道交通装备行业的市场需求，为行业发展提供了广阔的市场空间。本期项目是基

3、于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司成立方案18一、 公司经营宗旨18二、 公司的目标、主要职责18三、 公司组建方式19四、 公司管理体制19五、 部门职责及权限20六、 核心人员介绍24七、 财务会计制度25第三章 项目建设

4、背景、必要性33一、 行业发展趋势33二、 行业上下游的关系38第四章 市场预测40一、 行业壁垒40二、 行业概况42三、 风险特征44第五章 法人治理结构46一、 股东权利及义务46二、 董事51三、 高级管理人员56四、 监事58第六章 发展规划分析60一、 公司发展规划60二、 保障措施64第七章 风险防范67一、 项目风险分析67二、 公司竞争劣势72第八章 环保方案分析73一、 编制依据73二、 环境影响合理性分析73三、 建设期大气环境影响分析74四、 建设期水环境影响分析75五、 建设期固体废弃物环境影响分析76六、 建设期声环境影响分析77七、 建设期生态环境影响分析77八、

5、 营运期环境影响77九、 清洁生产78十、 环境管理分析80十一、 环境影响结论82十二、 环境影响建议82第九章 选址分析83一、 项目选址原则83二、 建设区基本情况83三、 创新驱动发展87四、 社会经济发展目标88五、 产业发展方向89六、 项目选址综合评价91第十章 进度计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十一章 项目经济效益评价95一、 基本假设及基础参数选取95二、 经济评价财务测算95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表97利润及利润分配表99三、 项目盈利能力分析99项目投资现金流量表101四、 财务生存能

6、力分析102五、 偿债能力分析102借款还本付息计划表104六、 经济评价结论104第十二章 项目投资计划105一、 投资估算的编制说明105二、 建设投资估算105建设投资估算表107三、 建设期利息107建设期利息估算表107四、 流动资金108流动资金估算表109五、 项目总投资110总投资及构成一览表110六、 资金筹措与投资计划111项目投资计划与资金筹措一览表111第十三章 总结113第十四章 补充表格115主要经济指标一览表115建设投资估算表116建设期利息估算表117固定资产投资估算表118流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120营业收入

7、、税金及附加和增值税估算表121综合总成本费用估算表122固定资产折旧费估算表123无形资产和其他资产摊销估算表123利润及利润分配表124项目投资现金流量表125借款还本付息计划表126建筑工程投资一览表127项目实施进度计划一览表128主要设备购置一览表129能耗分析一览表129第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1020万元三、 注册地址河南xxx四、 主要经营范围经营范围：从事轨道交通车辆变频空调相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

8、和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，

9、信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10841.768673.418131.32负债总额5624.294499.434218.22股东权益合计5217.474173.983913.10公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38426.0730740.8628819.55营业利润6161.344929.074621.01利润总额4950.923960.743713.19净利润3713.192896.292673.50归属于母

10、公司所有者的净利润3713.192896.292673.50（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目20

11、20年12月2019年12月2018年12月资产总额10841.768673.418131.32负债总额5624.294499.434218.22股东权益合计5217.474173.983913.10公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38426.0730740.8628819.55营业利润6161.344929.074621.01利润总额4950.923960.743713.19净利润3713.192896.292673.50归属于母公司所有者的净利润3713.192896.292673.50六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立轨道交

12、通车辆变频空调公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由本行业企业主要根据下游客户订单进行产品设计、生产制造、售后服务等一系列生产经营活动。轨道交通基本建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于春节、北方天气寒冷、南方潮湿等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年，行业内企业下半年的营业收入比上半年略高；由于轨道交通车辆的生产和销售无明显季节性，因此轨道交通空调行业不存在明显季节性。聚焦制造业高质量发展，加快建设现代产业体系坚持把制造业高质量发展作为主攻方向，推进产业基础高级化、产业链现代化，强化战略性新兴产业引领、先进制造业和现代服务业协同驱动、数字经济和实体经济深度融合，推动河南

13、制造向河南创造转变、河南速度向河南质量转变、河南产品向河南品牌转变。建设先进制造业强省。坚持链式集群化发展，分行业做好产业链供应链图谱设计，以链长制为抓手深入开展延链补链强链行动，做强优势产业、做大新兴产业、做优传统产业，稳定制造业比重，巩固壮大实体经济根基。立足产业基础和比较优势，壮大装备制造、绿色食品、电子制造、先进金属材料、新型建材、现代轻纺等六个战略支柱产业链，形成具有竞争力的万亿级产业集群。实施战略性新兴产业跨越发展工程，打造新型显示和智能终端、生物医药、节能环保、新能源及网联汽车、新一代人工智能、网络安全、尼龙新材料、智能装备、智能传感器、第五代移动通信等十个战略新兴产业链，培育具

14、有高成长性的千亿级产业集群。前瞻布局北斗应用、量子信息、区块链、生命健康等未来产业。实施产业基础再造工程，推动高端化、智能化、绿色化、服务化改造，突破一批基础零部件、基础材料、基础工艺、产业技术基础等短板，促进创新产品迭代升级和规模应用。深入开展质量提升行动，建设质量强省。支持老工业基地和资源型地区转型发展。全面推进产业集聚区“二次创业”，打造高能级产业载体。争创国家制造业高质量发展试验区。建设现代服务业强省。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快现代服务业同先进制造业、现代农业融合发展，积极培育新业态新模式新载体。构建“通道+枢纽+网络”现代物流

15、运行体系，发展高铁货运，打造万亿级物流服务全产业链，加快建设现代物流强省。推进郑州国际会展名城建设。大力发展现代金融、科技服务、创意设计、商务咨询等知识密集型服务业，培育壮大家政、育幼、体育、物业等服务业，打造文化旅游、健康养老万亿级产业，加强公益性、基础性服务业供给。推进服务业数字化、标准化、品牌化建设。推动商务中心区和服务业专业园区转型发展。建设现代化基础设施体系。坚持适度超前、整体优化、协同融合，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。构建引领未来的新型基础设施体系，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设，提升扩容郑州国家级互联网骨干直联点，提高国家超级

16、计算郑州中心运行效能。构建便捷畅通的综合交通体系，建设郑州国际交通门户枢纽和洛阳、商丘、南阳全国性交通枢纽，加快米字形高铁向多中心网络化发展，实施郑州机场三期、呼南高铁焦作至平顶山段、平漯周高铁等重大工程，推进都市圈城际铁路、市域（郊）铁路建设，完善高品质公路网，实施高速公路“13445工程”，推动淮河、沙颍河等航道升级改造和区域性枢纽港口建设，推进黄河、大运河河南段适宜河段旅游通航和分段通航，推动干线、支线、通用机场协同发展，打造交通强省。构建低碳高效的能源支撑体系，推进能源革命，谋划建设外电入豫新通道，加快国家主干油气管道建设，积极发展新能源和可再生能源，建设沿黄绿色能源廊道，完善能源产供

17、储销体系。构建兴利除害的现代水网体系，统筹水资源、水生态、水环境、水灾害治理，全面建成十大水利工程，实施重大引调水和水系连通工程，规范实施引黄调蓄工程，完善旱引涝排、丰枯互补、内连外通、调洪防灾的水安全保障网。建设数字河南。坚持数字产业化和产业数字化，突出数字化引领、撬动、赋能作用，全面推进国家大数据综合试验区建设，实施数字产业集聚发展工程，打造千亿级鲲鹏计算产业集群，培育软件、物联网、数字内容等产业，拓展“数字+”“智能+”应用领域，争创国家新一代人工智能创新发展试验区，建设数字经济新高地。促进平台经济、共享经济健康发展。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。

18、加强数据资源统一规范管理，推动数据资源开发利用。扩大基础公共信息数据有序开放，完善全省统一数据共享开放平台。保障数据安全，加强个人信息保护。提升全民数字技能，实现信息服务全覆盖。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套轨道交通车辆变频空调的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积83602.23，其中：生产工程54127.92，仓储工程16106.83，行政办公及生活服务设施8203.16，公共工程5164.32。

19、（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资30313.35万元，其中：建设投资25228.32万元，占项目总投资的83.23%；建设期利息260.25万元，占项目总投资的0.86%；流动资金4824.78万元，占项目总投资的15.92%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：54000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：43904.01万元。3、净利润（NP）：7377.79万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.83年。5、财务内部收益率：18.49%。6、财务净现值：8550.62万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理

20、，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 公司成立方案一、 公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期

21、目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、轨道交通车辆变频空调行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持

22、续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资408.00万元，占xx集团有限公司40%股份；xxx集团有限公司出资612万元，占xx集团有限公司60%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理

23、负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理

24、者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经

25、理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料

26、保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）

27、销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优

28、化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、莫xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2

29、011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、林xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、夏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、袁xx，中国国籍，无永

30、久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、郭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、陈xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、冯xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、钟xx，中国国籍，无永久境外居留权

31、，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5

32、0%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

33、补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项

34、。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分

35、红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的

36、决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

37、区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在

38、最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：

39、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会

40、负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目建设背景、必要性一、 行业发展趋势1、渠道以集成为主线随着轨道交通空调产品市场逐步走向成熟，渠道之争

41、逐渐引起轨道交通空调产品厂商的重视。激烈的竞争促使着厂商对自身渠道的模式不断进行改进，以适应日益变化的市场。厂商的这种调整也对渠道商提出了更高的要求，只有具有强大渠道覆盖能力、技术能力、服务能力，并且能够为用户提供更多附加价值的渠道商才能够赢得厂商的青睐。随着中、大功率产品的市场需求比例越来越高，以及轨道产品的精细化管理对空调整体解决方案提出更高的要求，一站式服务模式越来越被用户所关注，轨道交通空调销售模式将从“以单一产品销售”为主转变为“以解决方案推广”为主，系统集成商在轨道交通空调市场销售渠道中的重要性将越来越突出。2、服务以专业为依托制造业发展模式正在发生深刻变革，行业客户对产品和服务的

42、综合性需求日益增长，制造业服务化成为产业发展的显著特点和重要趋势。2015年5月，工信部发布中国制造2025系列解读，明确提出未来十年轨道交通装备需践行“实施创新驱动、推进智能转型、强化产业基础、发展制造服务业”，并强调轨道交通装备制造业要率先开创发展的新模式，大力推进制造与服务业融合发展，促进科学技术与商业模式的融合创新。目前厂商已经普遍意识到服务在售后、售前、售中的重要性，如巡展、讲座、培训、发放产品技术资料等。相对售后服务而言，售前、售中服务更具个性化、人性化等特点。服务品牌化不仅可以为厂商带来增值利润，同时将成为厂商全方位综合竞争的利器。行业用户的服务中，轨道交通空调的服务将出现“软化

43、”趋势，不局限于硬件产品服务，即厂商可提供的基础服务，而是结合不同行业需求为用户特定需要提供解决方案，实行全方位服务。在轨道交通空调市场上，服务竞争力的核心在于规范化、标准化与规模化。轨道交通空调的维护相对复杂，只有经过专业培训的技术人员才能胜任售后服务的工作，实现产品的保养及维修、元件的更换等。因此，对于不同品牌轨道交通空调产品来说，优质、专业的服务将成为厂商差异化战略中重要的组成部分。降低服务成本，提高服务的专业化水平将是轨道交通空调厂商在日益激烈的竞争中脱颖而出的关键，服务的品牌化也是轨道交通空调产品发展的重要方向之一。随着轨道交通空调产品竞争的日趋激烈，将有更多的轨道交通空调厂商面临着

44、较大的压力。只有在不断提升产品质量的同时，加强对服务体系的建设，并不断降低服务成本，才能满足客户在服务方面的要求。3、产品以技术为基石随着轨道交通建设规模的壮大以及建设速度的加快,资源紧缺、污染严重等问题突出，因此我国将发展安全健康、经济节能、环保美观的轨道交通车辆空调作为未来行业发展的主导方向。（1）变频技术研究国家在“十二五”期间大力提倡节能环保以及资源的高效利用，而轨道交通空调的耗能在整个轨道交通系统中耗能大小仅次于动力系统的耗能，因此轨道交通空调的节能改进是整个社会节能环保的一个重要组成部分，而变频器是空调系统节能的关键部件。变频器的工作目的是通过改变压缩机转子转速的变化，从而可以使得

45、压缩机根据室内冷热量的不同，连续地、动态地、适时地按需要输出。一般ON/OFF控制的空调器在实际使用中，由于空调器自身的结构特点，影响了空调器温度控制精度和舒适性的提高，更主要的是导致了电能的浪费，压缩机的重复启动不仅严重影响压缩机的使用寿命，而且也进一步浪费了电能。此外，空调器的实际运行工况千变万化，大多数时间空调器工作在非最佳的状态下。变频控制技术是解决上述问题的最佳方案。变频控制技术具有特别优越的作用，是发展舒适、节能、低噪音、高智能化空调器的技术关键。因此变频技术的研究与改进是决定轨道交通空调系统节能能力的关键因素。（2）耐寒耐高温技术研究我国气候类型复杂,长途列车跨越的地理条件多变,

46、需要考虑高温、高寒、风沙等特殊条件下空调系统的安全与节能措施。首先,应提高车辆整体保温性能,以对人体及环境无害、隔热性能良好、便于安装作为标准选择适用的保温材料,并开发新的保温材料。在防寒保温方面，我国主要采用的方法是车体选用防寒材和对车体冷桥进行处理以减小冷桥对车体整体传热的影响。在隔热方面，主要是在车身上涂装隔热涂料和使用隔热性能好的玻璃车窗(如真空玻璃、低辐射镀膜玻璃)。同时,改进车体结构,优化局部设计,减小列车冷桥对车体整体传热的影响，避免出现结露现象。（3）空调系统压力保护技术研究列车高速运行过程中不可避免地要产生压力波,传入车内的压力波对旅客乘坐舒适度有重大影响,为了保证乘坐舒适度

47、,必须对高速列车空调系统采取良好的压力保护措施。空调系统需要根据空气压力的变化,并结合人员的健康要求,达到合理有效的控制标准。在空调系统中,可以通过线路信号、压力表探测系统、清洗模式等方式,启动空调系统的压力保护装置,提高列车乘坐舒适度。（4）综合节能技术研究轨道交通车辆空调系统运行能耗较高,在空调系统的设计与运行方面,应注重节能措施的综合运行,降低系统运行能耗。在系统设计方面,可以采用热泵等节能技术,使用热交换器回收排风中的热量。采取冷凝水物化喷淋换热器、基于内燃机车柴油机冷却水或牵引电机冷却风的采暖系统等,使系统具有先天的节能特性。在系统控制方面,采用压缩机及风机变频调节技术降低系统运行能

48、耗。同时还应考虑不同运营时期客流量及热负荷的变化,进行相应空调调节。如可随着载客量变化自动改变客室设定温度标准、调节新风量等手段,尽可能提高系统的自动控制智能化,达到最大的节能效果。（5）空调系统运行控制技术研究目前车厢内空调系统主要侧重于制热制冷能力设计,以空气温度为控制目标,容易造成车厢内出现冬天过热、夏天过冷的现象,影响乘客乘坐舒适度。从乘客的热感觉出发,以人体热舒适评价体系为基础,研究各运行工况下客室内最佳的中性调节温度及其范围,以及对人体热舒适有重要影响的最佳室内外温差及其范围。在此基础上，将模糊控制策略应用于空调系统运行调节，可大大提高乘客的热舒适度，并可起到节能效果。（6）空调系

49、统净化与环保技术研究臭氧层不断被破坏和气候变暖是两大亟待解决的环境问题。空调制冷设备的运行会导致臭氧层破坏和温室效应,因此空调系统冷媒替代技术的研发及使用成为该领域的研究热点。我国列车空调用制冷机多采用全封闭活塞式压缩机,冷凝方式为风冷,在替代制冷剂的选择上需要考虑这些特殊因素。目前人们对舒适健康的客室环境越来越关注,封闭的车厢会加剧室内空气污染,带有灰尘颗粒、细菌、异味等,会导致旅客身体不适,因此空调客车车厢内应使用先进的空气净化技术,如电除尘、负离子、紫外线杀菌、活性碳、HEPA过滤网技术、臭氧发生器等,改善客室空气质量,为旅客提供卫生、舒适的环境。二、 行业上下游的关系1、与上游行业关系

50、目前，轨道交通空调制造行业的上游行业是空调零部件行业和大宗金属行业，包括电机、压缩机等等。厂家众多、上游市场竞争较为充分、产品性能不断提升、价格差异逐渐缩小。本行业与上游产业的关系主要体现在：上游行业原材料大宗材料金属，如铜、铝的价格变动会引起本行业成本波动，带动本行业销售价格上涨或下降；上游行业的产品质量的提升将便于本行业产品及服务的推广；上游行业的技术更新和产品升级将促进本行业的产品升级和应用范围的扩大，有利促进本行业的发展。2、与下游行业关系行业下游主要是轨道交通行业，主要客户包括中国各城市地铁公司、中国各大主机厂等。铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通设施

51、。当前，国内轨道交通行业正处于快速发展时期，随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5至10年内仍将保持较快发展，从而拉动轨道交通装备行业的市场需求，为行业发展提供了广阔的市场空间。第四章 市场预测一、 行业壁垒1、技术壁垒轨道交通设备的产品设计、系统优化、系统检测等要有较为雄厚的研发实力和技术储备作为基础，也需要长期的应用实践经验积累。这对竞争厂商的技术水平提出了较高要求，对本行业的新进入者也形成了较高的技术门槛。同时，行业技术和工艺并非靠单纯的引进可以取得，需要长时间的消化吸收，技术成熟期较长。此外，产品的研发与市场的需求密切相关，对于下游行业的深刻理解与合作关系亦制约着

52、产品的技术发展，这在很大程度上对行业新进者构成一定的技术障碍。2、资质壁垒轨道交通装备的供应商需要经过国内机车车辆制造企业一定时间的考察和认定，获得对其的资质认定才能真正进入大铁路、城市轨道交通车辆制造企业的供应商体系，这对轨道交通装备产品供应商供货的稳定性、产品质量、合作的紧密程度都提出了很高的要求。3、人才壁垒空调设备是多个部件系统集成的整机产品，装配、调试、检测贯穿于整个生产过程中，需要拥有装调经验、掌握工艺诀窍的成熟技工。其研发、生产的技术综合性要求生产商需要有多领域的人才储备，例如专门的制冷系统设计人员、自动化控制设计人员、高效换热器设计人员、整机系统设计人员等。国内相关技术的研发人

53、员总体数量偏少，行业新进入者同时获得相关各个领域的人才具有相当难度。另外将其聚集、磨合、形成团队力量并开发出新产品也要经过多年的实践。4、信誉壁垒铁路、城市轨道交通车辆的运营与百姓生活息息相关，因此，轨道交通车辆制造企业对产品的稳定性、安全性要求很高，对轨道交通车辆配件供应商需要进行长期考核和检验，行业内大多数供应商与主要客户均建立了长期、可信赖的业务关系，以良好的信誉取信不同的客户，而新进入行业的企业短期内是无法实现的。5、资金壁垒铁路专用设备及器材、配件制造业是资本密集型产业，新进入者往往需要大量的资金才能购进设备和引进生产技术，特别是企业在获得大额订单时，所需资金量可能会突然增大，这可能

54、会导致企业的流动资金紧缺，影响项目的进行，甚至可能影响企业的正常运行。因此，本行业的厂商必须具有较为强大的资金实力。二、 行业概况作为轨道交通整车的重要部件，车用空调的行业发展状况与整车市场的变化密切相关。随着轨道交通车辆的高速发展和人民生活水平的提高，空调在轨道交通上得以广泛应用，已经成为机车车辆的重要配套设备，属于轨道交通设备中不可或缺的一环。随着我国城市边缘化规模的不断扩大，城市人口流通量急剧增加，交通拥堵现象日益严重，传统的公共交通工具已经无法满足城市人群日常需求，因此运量大、速度快且污染小的轨道交通成为了各大城市解决交通日益紧张问题的必由之路。中国已经进入轨道交通全面提速时代,全国各

55、地都在筹划高铁、地铁、城际轨道等建设工作。“十二五”期间铁路投资不断超预期,年均达7046亿元,2015年达8238亿元。展望“十三五”，铁路投资继续高位运行,轨道交通投资对GDP拉动作用明显,是稳增长的重要手段，预计“十三五”期间铁路投资将达4万亿元以上，年均8000亿元以上，其中车辆装备部分投入估算5400亿元。基于我国新型城镇化战略的推进，城市轨道交通建设成为发展重点，预计整个十三五期间，城市轨道交通的投入至少可达2万亿元以上，其中车辆装备部分的投入估算总量1500亿元以上。随着轨道交通建设成为一项投资巨大的基础建设项目，中国轨道交通车辆的产量呈现爆发式增长，使轨道交通空调市场规模大幅增

56、长，为中国空调行业的发展提供了较大的市场空间。我国的轨道交通空调技术起步晚，处于相对落后状态，特别是变频空调技术应用较晚。自从20世纪80年代开始，铁路空调才得以迅速发展，90年代末以后，随着生活水品的不断提高，人们对乘坐铁路列车的舒适性要求也越来越高，促进了我国铁路空调列车的快速发展。列车空调经历了分体式到整体式的发展，其技术日趋成熟。目前我国铁路列车车用空调机组主要是车顶单元式，经过不断的改善，现已形成标准化、系列化。随着我国城市化建设步伐加快，轨道交通建设增加，城市轨道交通空调也得到大力发展。我国城市轨道交通空调现分为定速空调和变频空调，生产厂家基本为国内轨道空调制造商。在变频空调领域，随着技术水平的发展，目前家用空调产品中变频空调比重已过半，逐渐取代传统空调，未来轨道交通市场中变频空调也将大力发展，并逐渐取代传统定速车辆空调。国家轨道交通装备产业“十二五”发展规划明确规定我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争实现由价值链低端向高端的跃升。国务院印发中国制造2025提出我国将大力推动先进轨道交通装备领域突破发展，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保