合规人人有责合规创造价值

1、合规风险人人有责 当前，各家商业银行高度重视风险管理，合规建设已取得一定的成效。但近年来，部分商业银行违规事件频繁发生，合规风险管理不到位的情况屡见不鲜，合规 建设工作依然任重而道远。作为新成立的邮储银行同样面临着新机遇，新挑战。对合规风 险有如下见解:、合规风险管理中存在的主要问题 （一）合规经营理念认知度较低 合规经营理念的认知尚不适应合规风险管理的要求主要是“合规人人有责”等合规文化理念尚未完全得到基层员工的充分重视，并内化为员工的日 常习惯，而“以信任代替管、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等良文化具有较深的影 响力，从而导致部分人员合规风险意识不强，对如何促进“合规文化建设和合规风险

2、管理 的良性互动”缺乏明确认识。体现在：一是重案件防范轻合规风险管理。不少管理人员简 单地将合规风险管理等同于案件防范，对合规风险管理的特性和价值认知较低。二是对合 规风险管理具体操作缺乏日月确的认识。三是如何处理业务开拓、服务顾客和控制风险的关系存在模糊认识：有的员工有意无意地在合规经营和违规经营之间打“擦边球”，主动合规意识不强，被动合规行为居多。（二）现有合规风险管理体系制约合规风险管理能力提升 理体系尚不健全。近年来，中小法人银行陆续实施了包括授权授信、审贷分离、内部审计 等在内的一系列风险管理措施，风险管理能力得到了强化；作为风险管理重要传导载体的 组织系统仍较薄弱，集中统一的风险管

3、理组织架构的基础还很不稳固，风险管理政策的推 行及业务操作还缺乏纵横贯通的组织网络和结构载体。在这种情况，合规风险管理部门与 相关业务部门职责关系界定不清，职能交叉重叠，存在管理盲区。这种风险管理体系的不 健全，不仅抑制了以此为依托的风险管理工作的开展，更阻碍了商业银行合规风险管理战 略思想的实施。是非法人银行机构在合规风险管理和全面风险管理体系的融合方面尚缺乏 有效手段，制约了合规风险管理能力的提升。部分非法人银行机构虽然对合规风险管理的 重要性有明确的认识，但是在如何处理合规风险管理和其他风险管理的关系、如何将合规风险纳入到全面风险管理体系等方面缺乏系统性的手段，“就合规论合规”的现象比较

4、。（三）合规人员数量及素质尚不能满足要求，专职人员少、兼职人员多。当前大多数基层非法人银行机构合规人员占各行总人数的比例在I I 一 2 2%左右，但从具体情况看，专职人员 较少，个别行专职的合规人员仅有 1 1 人，甚至无专职的合规人员。由于 合规人员大都为 兼职人员，在工作开展中存在顾此失彼的情况。其二，业务素质参差不齐、专业人才匮乏。据了解，目前基层商业银行精通法律、风险管理、信贷、财务、计算机等业务的复合型的 合规管理人才较少，因此职责难以进一步细化，真正落实合规风险管理建设的要求具有较 大的难度。特别是刚刚成立不久的邮储银行人才缺乏的现象尤为突出。人才不足限制了合规风险管理水平的提高

5、，“重定性计量、轻定量监测”、“重事后管理、轻前瞻性分析”“结果”、轻“过程”的现象普遍存在。（四）合规风险管理方案仍处在向“流程中心”转变的初级阶段大型金融企业和小型金融企 业都面临着一个共同的趋势，即合规方案正由“以任务为中心”向“以流程为中心”转变, 以流程为中心的合规方案要求将是法人银行机构的全面风险管、重合规建直在持续测试和验证的基础上。但非法人银行和区 域性中小法人银行仍然处在从“任务中心”向“流程中心”转变的初级阶段。由于没有明 确、科学的计量模型充实到合规风险管理流程中，流程化的合规风险管理方案没有正式确 立， 导致合规风险管理不能有效发挥作用。 在合规建设过程中产生的认识误区

6、， 比如“重案件防范轻合规风险管理”、“重合规宣传轻实务操作”等现象，大多与此有关。（五）合规部门职权和考核体系独立性不足影响履职主动性有效的合规风险管理应当赋予 合规部门独立于商业银行的经营活动的工作权限，包括独立的报告路线、独立的调查权力 及独立的绩效考核。但是，从基层商业银行的合规建设情况来看，不甚理想。一是合规部 门缺乏独立调查权。大部分基层商业银行合规部门对于内部可能存在的合规风险尚不能完 全独立地开展有效的调查，合规部门履职浮于表面。二是独立的、系统化的绩效考核指标 体系尚未建立。对合规部门和人员考核仍然主要集中在案件防控方面。上述两方面原因的 存在，导致基层合规人员缺乏加强合规风

7、险管理的内在动力，被动合规现象突出。二、中外商业银行业合规风险管理比较及借鉴 （一）责任不清楚 长期以来，我国商业银行一直在强调“依法合规经营”，但银行高层 董事会和高级管理层却并不清楚应如何在整个银行体系内有效落实依法合规经营原则，以 及他们在依法合规经营中应承担什么样的职责，并如何在言行上真正体现银行所倡导的诚 信与正直的价值观念。这是我国商业银行违规经营和违规操作屡禁不止的根源所在，充分 暴露出中资银行公司治理结构中存在着合规风险控制的缺陷。国际银行业合规实践中，通过合规风险管理机制的-3-3-构建，特别是银行内部合规部门的组建，能够积极支持 和协助银行高层有效管理合规风险， 填补以往银

8、行合规风险控制的“盲区”。同时，强调“合 规应从高层做起”，重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化及价值观 念。银行董事会和高级管理层对在银行内部建立有效的合规风险管理体系，负有不可推卸 的责任，外国商业银行合规的最终责任人通常是董事会主席或者是总裁。（二）制度范式及其可执行性比较 我国商业银行，特别是大型银行最初都是从大一统的人民 银行体系中脱离出来的，沿袭了过去行政机关的制度范式，习惯于制定比较笼统的管理规 章和操作办法，制度的制定以及传达仍主要沿用传统的思维定式，没有结合银行运作实践 予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度往往只是一个又一个的文件 或通知，没

9、有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。国际银行业合规风险管理机制建 设实践中，银行合规工作紧紧围绕内部政策和程序建设来进行。一是随时掌握合规法律、规则和准则的最新变动隋况，向管理层提出相关建议，及时准确地分解和传递到相关业务 部门和业务条线，并视情况需要，指导其对内部相关规定或业务流程进行改进，确保修订后的政策和程序的可行性和有效性，发挥事前的合规预防职能，把好制度“人口关”。 二是 为确保法律、规则和准则的恰当执行，通过政策和程序以及合规手册、内部行为准则和各 项操作指引等相关文件，为员工制定详尽描 述具体做法的书面指导意见和岗位手册。 三是 评估内部各项程序和指引的适当性，及时跟进任何在

10、政策和程序方面已被发现的缺陷，如 有必要，提出修改意见，并就发现问题和修改方案形成书面意见向管理层报告，注重整改 后的再测试与再评估，以确保缺陷被及时更正。（三）合规文化及制度执行力比较我国商业银行依法合规经营不理想原因主要为：虽然形成 一套具有强执行力的制度，但是没有形成严格、有效执行内部管理制度的银行传统习惯或 银行文化。合规文化缺失表现在：（1 1）银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制。（2 2）银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。（3 3）银行不同部门间沟通交 流和协调配合不够，缺乏配

11、合默契的合作文化。（4 4）合规的激励约束机制扭曲，对做的好没 有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实。（5 5）受“以信任代替管理、以 习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。国际银行业的经验做法包括:（1 1）强调合规应从高层做起，银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念，并由银行高 层作出表率，设定鼓励合规的基调。（2 2）努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务 人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务 理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规员咨询，频繁、主动地进行动态合 规回顾；合规部门或合规员则应积极主动地识别、

12、评估和监测潜在的合规问题或合规风险, 给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。（3 3）激励约束机制与银行倡导的合规文化 及价值观念相一致，严格责任追究。（四）全面风险管理及内控有效性比较我国商业银行目前正在推行全面风险管理，但从制 度健全程度以及制度执行力和执行效果来看，与国际性大银行相比还存在差距。这是因为 合规风险不仅是银行其他风险，尤其是操作风险和声誉风险发生的一个重要诱因，而且还 是银行其他风险管理的基础环节，由于我国商业银行全面风险管理缺乏合规风险管理过程 的有效支撑，银行风险管理制度以及保证制度执行的合规文化无法确立，银行全面风险管 理也就不可能真正落实。与此同时，内部审计部

13、门因为忙于大量的、重复发生的合规检查, 不能有效发挥内部控制再控制的职能，致使中资银行内控体系的有效性难以保证。国际银 行业则通过构建有效的合规风险管理机制，确保合规这一银行核心风险管理活动落到实处, 加快银行风险管理的政策和程序的建设步伐，切实提高执行效力，实现合规风险的有效管 理，为真正落实全面风险管理奠定了基础。同时，还使合规成为银行有效内部控制的基础、“抓手”或载体。尤其是通过银行高层合规职责的履行、合规部门的有效工作以及合规意 识和合规文化的培育等，使得银行内部控制不再 是不可触摸的机制，而是实实在在的日常 工作。并使内部审计部门从大量合规风险管理事务中脱身出来，专门从事内部控制体系

14、的 再控制职能，真正确立其内部制衡的功能定位，确保内控体系的有效性。二、对银行在构建合规风险管理机制中的一点建议 （一）通过完善企业治理强化合规风险管理 银行只有以良好的企业治理机制做支撑， 拥有一 个良好的风险经营决策、执行和监督环境，建立起一套有效识别、监测和控制风险的制衡 机制，以及良好的银行文化和正确的风险管理理念，其风险的管理才可能有效。所以，合 规必须从银行高层一一行领导和管理层做起，设定鼓励合规的基调。是倡导并在全行推行诚信和正直的道德行为准则和企业价值观念。银行良好道德风气的 形成，关键是行领导和管理层要有效履行“诚信责任”，即不但要倡导和贯彻理论研讨高标 准的道德行为规范，而

15、且有义务去实施它，做到身体力行和言行一致。只有自上而下地强 调诚信与正直的行为准则，并由银行高层作出表率时，合规才最为有效。二是切实履行自 身的合规职责，建立有效的合规风险管理体系。一方面行领导和管理层应通力合作，核准 和制定一个行之有效的合规政策。 银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任;银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主 要程序等。另一方面行领导还应履行好“看管责任”，代表全体股东看管好银行，做到原则 引导、全面评估、承担责任。对合规而言，行领导有责任充分认识合规风险，了解合规部 门的功能及其效力范围，监督银行合规风险管理状况。三是改变

16、过去近似行政机构的银行 制度范式，切实有效地落实问责制。银行要通过合规风险管理体系的植入，改变过去近似 行政机构的银行制度范式，切实落实冋责制，做到责任明确，透明度和自律得以加强、决 策过程缩短，从而减少合规风险的复杂性，避免附加机会成本，明确风险的有效归属，即 在银行内部做到“责任该是谁的就是谁的” （二）倡导和培育良好的合规文化银行合规文化自然也是中资银行文化的核心构成要素之 银行高层应倡导和培育良好的合规文化，在全行上下推行诚信和正直的道德观念，强化“合 规人人有责”、“主动合规”、“合规意识”、“合规创造价值”、“合规与监管有效互动”等理 念、意识和行为准则。是树立“合规人人有责”的观

17、念。合规并不仅仅是合规部门或合规员的职责，更是银行 所有员工的责任。只有合规成为每一个银行员工的行为准则，成为各级各岗位员工每日的 自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。二是设定“主动合规”的基调。我国商业银行应设定主动合规的基调，倡导主动发现和主动暴露合 规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似 违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。同时，还应主动对相关责任人采取必要的 惩戒措施。三是培养员工的合规意识。合规意识是合规文化的一个核心要素，是银行合规 风险管理机制得以有效运转的重要基础。各业务部门或业务条线的员工要能够欣

18、然接受全 面的合规培训，积极主动地识别、评估和监测潜在的合规风险或问题。四是强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规 活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，能为银行创造价值，合规活动有利于 银行的成本与风险控制，提高资本回报。五是强调“有效互动”的合规文化。通过银行与 外部监管者以及银行内部上下级之间、管理层与员工之问的有效互动，纠正过去的“猫鼠 游戏”这一潜规则。（三）建立有效的合规风险管理框架有效的合规风险管理框架是银行构建全面风险管理体系 的基础，更是银行内部控制机制的核心。我国商业银行应建立以合规部门、其他风险管理部门和内部审计

19、部门为核心的合规风险 管理框架，并嵌入到整个银行风险的“六层防御线”之中。合规风险管理机制建设初期的 首要任务是组建合规部门，并明确框架内各部门的职能定位和相关责任，以及有效的分工 与合作机制。一是明确合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职 能部门。二是正确界定合规部门与内审部门的职责分工与合作。三是明确合规部门与业务 部门的分工与合作。四是界定合规部门与其他风险管理部门的关系。由于合规风险是银行 其他风险产生或形成的一个重要诱因，特别是导致银行操作风险和声誉风险生成的最主要、也是最直接的诱因。因此，中资银行必须重视合规这一银行核心风险管理活动。（四）建立合规部门的组织结构

20、及配套机制商业银行应根据自身特点，选择恰当的合规部门 组织结构，并为合规部门履行职责提供充分的资源以及配套机制，确保合规部门的独立性 和开放性。是合规部门组织结构应以集中化管理和条线式报告为主。我国商业银行应在总行及分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门， 在分行下属机构可以设立合规部 位。 在报告路线上，可以采取条线式或矩阵式，但应以条线式报告为主，即下级合规部门 直接向上级合规部门汇报（条线式），或在向上级合规部门汇报的同时，向行政所属机构负 责人汇报（矩阵式）。同时，商业银行在构建合规部门的组织架构时，必须重视报告路线问 题。银行应明确合规风险报告的清晰路线，包括：银行其他部门向合规部门报告合规风险 的路线，各级合规部门逐级上报合规风险的路线，总式和频率等，以及被报告人直接处理 或向上报告的规范要求。对于报告要素的要求，应以被报告人能据此迅速、准确判