对外投资设立企业章程

1、第一章 总 则第一条 为了加强公司对外投资项目管理,规范对外投资项目管理程序,根据公司对外投资集中统一管理得要求,特制订本。第二条 本适用于公司范围内长期股权投资活动,不包括证券投资与债券投资。第三条 对外投资就是指:公司依照法律与国家有关规定,以公司得货币、 实物、土地使用 权、工业产权与专有技术等向国内企业单位投资、合股经营及设置全资子公司;经政府有关部 门批准,向境外投资或在境外开办企业。第四条 公司对外投资主要管理部门及职责范围1、项目部:负责公司对外投资得归口管理。组织对外投资项目（议案）论证;负责投资项目 提案得修订、完善或终止提案;落实公司对外投资所形成得各项决策等。2、财务部:

2、负责公司对外投资收益性分析。 组织与财务相关业务得尽职调查与对外投资股 权价值进行分析,做出财务评价,提出建议;根据对对外投资股权结构与变更文件,进行相关账务处理。3、法务部:负责对外投资法律事务得指导。 组织法律事务得尽职调查与对外投资合同、 章 程、协议等文件得审核,以及投资过程法律程序得监控等。4、调研部:负责与对外投资相关得员工管理工作。 组织对外投资项目相关劳资得尽职调查,负责制订或建议人员处置方案等。第二章 对外投资项目得立项与审批第五条 项目得提出与立项1、为了合理利用公司得资源,确保资产得保值、 增值,公司对外投资项目得提出与立项实 施集中管理,公司下属各单位不得自行对外投资。

3、2、投资建议。公司有关单位根据生产经营需要,以书面形式提出对外投资意向,并编制投资项目建议书,报事业计划部申请立项。3、投资项目立项。事业计划部依据项目建议,组织项目提出单位与公司有关部门对对外 投资项目进行调研、筛选与平衡,组织相关单位编制投资项目可行性研究报告草案,提交公司项*有限公司对外投资章程目部办公会议审批同意后立项。第六条 项目得审批1、公司审批。经公司经营委员会审议对外投资项目建议及可行性研究报告草案,通过后,提交总经理办公会议进行审核,并做出决议。2、上报审批。由项目部根据总经理办公会决议精神,正式组织完成项目可行性研究报告,拟文呈报公司董事会审批。第三章 对外投资项目得前期工

4、作第七条 项目建议书 项目建议书就是选择与决定项目就是否立项得依据,由项目提出单位负责编制。第八条 可行性研究报告投资项目可行性研究报告,就是对投资项目进行可行性研究与投资前景、经济收益进行分析预测后编制得文件。文件得编制以经批准得项目建议书为依据,对投资项目在技术、工程、 经济上就是否合理与可行性进行全面分析、论证,就是投资项目最终决策得重要依据之一。1、拟向国内企业单位投资及设立公司全资子公司得项目,由项目部组织项目提出单位、有关职能管理部门编制可行性研究报告。2、拟与国内企事业单位合资、 合作经营得投资项目,由事业计划部组织或参与合资合作各方共同编制或委托有资格得专业部门编制可行性研究报

5、告。3、对境外投资或合资、 合作经营项目,由调研部组织或委托有资格得中介机构编制可行性研究报告。第四章 对外投资项目得实施第九条 对外投资项目经审批同意后,由项目部组织项目提出单位共同参与投资项目企 业组建得前期工作。1、按照公司法与国家有关法律、 法规,由法务部会同参与合资合作各方 合同、章 程、协议等程序性文件得起草、审核工作。2、由法务部负责组织或参与组织投资项目企业首次股东会会议、 董事会会议得召开及合 资、合作企业得合同 、章程、协议等文件得签署与企业得筹备组建。第十条 对外投资股份得拨付。1、投资资本必须通过公司并以公司名义拨付。2、以货币形式投资得项目,按照投资协议要求,由公司财

6、务部负责资金筹措、拨付、会计 账务处理。3、以设备等实物资产投资得,实物资产必须通过有资质得中介机构评估,由实物归口管理部门与公司有关职能部门负责资产得交付等事宜,交接资料交公司存档,并交财务部作相应得 账务处理。4、以其她形式资产投资得,按照投资协议,由相应得职能部门办理。第十一条 董事（长）、监事与管理人员得派遣与管理1、对公司派出得董事（长）、监事与管理人员按派出董事（监事）管理办法执行。2、对公司控股投资项目得企业,由公司根据需要委派财务主管或财务管理人员。第五章 对外投资项目得管理第十二条 投资项目企业进入正常运营后,由项目部会同项目提出单位与公司有关专业管理部门,共同代表公司股东权

7、益对其经营活动进行动态监控与过程管理,及时掌握经营状况 并提出供公司高层领导决策得建议与意见。第十三条 公司委派董事（长）、监事与管理人员权限。1、公司派出董事（长）、监事与管理人员代表公司利益,根据投资项目企业章程等约 定行使相应职权。2、派出董事（长）必须将对外投资项目企业股权处置得议案及时上报项目部,由下班过目 部会同有关职能部门审议并提出审核意见,由公司总经理办公会议研究做出决策意见,派出董事才能代表公司在投资项目企业得董事会议进行表决。第十四条 财务动态监控。1、公司财务部负责投资项目企业财务状况得动态监控,负责合并会计报表得编制与投资 单位预算得审定等工作。2、对外投资项目得投资收

8、益预算由财务部负责汇总,报公司预算部纳入公司财务预算并 由财务部部负责检查预算执行情况。 遇投资项目企业无故未报送报表、 出现严重亏损、 不返利 等不正常情况,应及时向调研部通报,并会同调研部进行情况调研,调研结果及时向公司主管领 导汇报。3、财务部、 项目部应对对外投资项目企业财物内部控制制度、 收支合理性等进行定期审 核,并将审核结果向主管部门领导汇报。4、对调研与审核发现得重大事项,须形成书面材料提交公司总经理办公会议讨论决策。第六章 对外投资项目得合并、分立、增资、减资、撤资、转让、解散与清算管理 第十五条 投资项目企业因经营需要提交股东决定得合并、分立事项,从而导致本公司投资股权发生

9、变化得,由行政部组织公司有关部门对合并、 分立事项进行调研,并提交调研报告至公司总经理办公会,公司董事会审议,以本公司总经理办公会会议纪要与董事会决议作为投资 项目企业董事会决议中本公司方得意见。 投资项目企业合并、 分立股权结构调整必须以董事会 决议以及中介机构资产评估报告为依据。第十六条 投资项目企业因经营需要增资或经营不善导致减资事项,按上述十六条规定执 行。第十七条 对外投资项目出现与发生下列情况之一得,由财务部根据投资项目企业有关财 务、经营、资产保值增值等状况,提交公司总经理办公会转让本公司投资股权得建议1、投资项目企业已经明显有悖于经营方向得2、投资项目企业出现连续亏损及扭亏无望

10、没有市场前景得。第十八条 对外投资项目出现与发生下列情况之一得,由财务部提出根据投资项目企业有 关财务等状况,提出撤资处理方案,提交公司总经理办公会议与董事会决策:1、按照投资项目企业公司章程规定,该投资项目企业经营期满;2、由于投资项目企业经营不善,无法偿还到期债务而依法实施破产得;3、由于发生不可抗力而使对外投资项目企业无法继续经营得4、对外投资项目合资（合营）方合同中规定得投资终止得其她情况出现与发生时。第十九条 投资项目企业解散或经营终止时,由法务部组织公司有关部门拟订投资项目解 散方案。投资项目得解散方案经公司董事会批准后,由公司法务部组织相关部门及合资、合作 经营方,按照公司法与国家有关法律法规进行操作。第二十条 对外投资项目企业按 公司法法律法规终止经营