山东创品装饰配套工程有限公司

1、区域性股权交易市场具有较高的投资风险,挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域 性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定山东创品装饰配套工程有限公司股权挂牌转让说明书摘要（成长板）公司名称：山东创品装饰配套工程有限公司推荐机构：山东徳和嘉股权投资基金管理有限公司日 期：二一八年五月二十日重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情 况，投资者在作出交易决定之前， 应仔细阅读该说明书全文， 并 以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内 容真实、准确、完整，全体股东承

2、诺对该说明书的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法 规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保 证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市 场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文， 并特别注意

3、下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别 提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。一、风险因素投资本公司的股权会涉及一系列的风险， 因此，投资者在投资前，敬请将下 列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。 下列风险因素是按照影 响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（一）经济周期风险空调产品与房地产、医药、纺织、钢铁、石油化工等产业关系紧密，我国空 调行业近十年的飞速发展很大程度上得益于国家扶持政策和上述产业固定资产 投资规模的不断扩大。由于上述产业受经济周期和国家政策的影响较大， 加之空 调作为大型机械产品还受到社会消费能力和投资能力

4、的制约，当经济周期出现波动或者国家政策出现调整时，空调行业受到的间接影响较大。（二）成本上涨风险空调行业受到原材料价格波动、 人工成本的影响较大。其中原材料成本主要 为空调的整机采购成本，受到钢材、 铜材等金属材料价格波动的影响较大， 未来 上述原材料价格继续下行的可能性较低，因此导致存在一定的采购成本上涨风 险。此外，空调安装维保行业的人工成本支出较高， 据目前形式来看，项目经理、 空调技工均属于供不应求的热门岗位， 随着行业竞争的不断加剧，未来劳动力成 本上升是必然的，对空调安装维保行业的持续发展产生不利影响。（三）内部管理风险公司成立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展的内部

5、控制 体系，并陆续推出各项内部控制制度及相关细则。但是，由于部分管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完 善，并且，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理结构的要求 将会越来越高。若公司未能逐步完善治理结构， 提升内部管理水平， 可能在未来 经营中因内部管理跟不上公司发展而影响公司的持续稳定发展。（四）控制（权）风险本公司控股股东耿科栋持有公司 90%的股权，担任公司的执行董事兼经理， 是公司的控股股东和实际控制人， 若本公司的内部控制有效性不足、 公司治理结 构不够健全、运作不够规范，可能会导致公司的实际控制人对公司的人事任免、 生产经营

6、决策等进行不当控制。（五）技术风险国家装备制造业调整和振兴计划提出， 要加快完善行业产品的标准体系， 要 提高标准水平，促进新技术，新工艺，新设备，新材料的推广应用，淘汰落后产 能，跟踪国际先进技术发展趋势。而空调行业客户所处行业广泛、需求多样化， 现有下游客户对产品性能、 安装方案不断提出新的要求， 这就要求企业具有较强 的技术更新换代能力。 如果不能持续加大技术引入与创新力度， 深刻准确理解客 户需求，都有可能使空调代理行业出现市场竞争力下降的风险。（六）行业竞争风险我国空调行业产品设计、 配置及营销方式极度同质化，安装工人缺乏、安装 质量差、 安全事故频出等问题困扰着行业发展， 同时由于

7、这个行业安装、 维保门 槛并不高， 与其他行业相比具有较高的利润率， 长此以往必然会吸引新的竞争者 加入。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东耿科栋、 邢艳炜承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内， 不转让、 不委托他人管理其持有的本公司股权，也不由本公司回购其持有的该等股权。三、利润分配政策根据中华人民共和国公司法 及山东创品装饰配套工程有限公司章程 本公司现行的利润分配政策为：1 、公司的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取 10%的法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东利润。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 提取法定

8、公积金后， 是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，可以经股东决议分配。股东或者执行董事违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。目录释 义. 31、一般词汇 . 32、专业词汇 . 3第一章 概 览. 5一、挂牌公司基本情况 . 5二、本次挂牌的有关机构 . 6第二章 风险因素 . 8一、经济周期风险

9、 . 8二、成本上涨风险 . 8三、内部管理风险 . 8四、控制（权）风险 . 8五、技术风险 . 9六、行业竞争风险 . 9第三章 公司基本情况 . 10一、公司历史沿革 . 10二、公司股权结构及股东情况 . 12四、公司重大资产重组情况 . 14五、员工及其社会保障情况 . 14六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况16七、公司的独立运营情况 . 17第四章 业务与技术 . 20一、公司所处行业的基本情况 . 20二、公司在行业中的竞争地位 . 24三、公司主营业务情况 . 27在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:1、一般词汇申请人、公司、创品装饰指山东创品

10、装饰配套工程有限公司实际控制人、控股股东指耿科栋法定代表人指耿科栋董事指山东创品装饰配套工程有限公司执行董事监事指山东创品装饰配套工程有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指山东创品装饰配套工程有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指山东德和嘉股权投资基金管理有限公司律所指山东德衡（潍坊）律师事务所审计机构指潍坊乾晟会计师事务所（普通合伙）元、万元指人民币元、万元2、专业词汇中央空调指指在同一建筑物（群）中，以集中或半集中方 式对空气进行净化、冷却（或加热）、加湿（或 除湿）等处理、输送和分配的空调系统。美国约克指约克（中国）商贸有限公司海信日立指青岛海信日立空调

11、系统有限公司亚太集团指德州亚太集团有限公司麦克维尔指麦克维尔中央空调有限公司发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会质检总局指中华人民共和国质量监督检疫总局风冷螺杆式冷（热）水机组指以空气为冷（热）源，以水为供冷（热）介质， 作为空调系统冷（热）源兼用型的一体化中央 空调设备。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致第一章 概 览一、挂牌公司基本情况公司名称：山东创品装饰配套工程有限公司注册资本： 500 万元人民币法定代表人：耿科栋成立日期： 2014年 9月 19日住 所：山东省潍坊高新区东方路以东北宫东街以南 1

12、号楼 409 号 经营范围：室内外装饰工程及机电设备安装工程的施工；销售 : 建材、装饰 材料、陶瓷制品、门窗、卫浴洁具、家具、五金机电、办公用品、家用电器、计 算机及耗材、照明器材、窗帘；太阳能热水器 , 中央空调销售、安装及维护；空 气净化设备销售、 安装及售后服务。 （依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ）邮政编码： 261000电子邮箱： zbyjyjcb联系人：耿科栋电话要产品：中央空调及配套设备的销售、安装及售后服务山东创品装饰配套工程有限公司成立于 2014 年，注册资本 500万元，地处 世界风筝之都潍坊。 公司主要从事中央空调

13、及配套设备的销售、 安装及售后服务。 2017年, 公司正式与青岛海信日立达成战略合作关系， 成为潍坊地区一级代理商。 此外公司还与知名品牌麦克维尔中央空调有限公司、约克（中国） 商贸有限公司 等长期进行合作，有稳定的合作渠道。公司未来将在现有规模的基础上， 根据市场反馈，优化产品结构，最大限度 的满足客户和消费者的需求。不断完善经营服务链条，扩大规模， 进一步加强服 务质量等， 有效提高公司品牌的知名度和客户满意度。 与此同时在业务方面将争 取拓展更多市场， 在稳固国内的客户群体的基础， 不断扩大公司的客户群体和开 拓新的销售渠道。、本次挂牌的有关机构1、推荐机构名 称：山东德和嘉股权投资基

14、金管理有限公司办公地址： 山东省潍坊市潍城区东风西街以南、 月河路以东潍坊月河楼商业 街B区1号商务楼1712室法定代表人：张兴娜推荐经办人：刘福娟、曹金英电话：真：审计机构名 称：潍坊乾晟会计师事务所（普通合伙） 办公地址：潍坊市奎文区四平路与东风街交叉口潍坊中鲁联通大厦 505 号 负责人：李同国经办注册会计师： 李同国、姜佳琪电话：真：律师事务所名 称：山东德衡（潍坊）律师事务所 办公地址：山东省潍坊市高新区东风东街金融广场 6座 11 楼 负责人：朱全胜经办律师：刘雅雯、

15、冯爽电话：挂牌的股权交易机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址：淄博市张店区人民路 228 号电话：真：股权登记托管机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址：淄博市张店区人民路 228 号电 话： 真：二章 风险因素投资本公司的股权会涉及一系列的风险， 因此，投资者在投资前，敬请将下 列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。 下列风险因素是按照影 响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经济周期风险 空调产

16、品与房地产、医药、纺织、钢铁、石油化工等产业关系紧密，我国空 调行业近十年的飞速发展很大程度上得益于国家扶持政策和上述产业固定资产 投资规模的不断扩大。 由于上述产业受经济周期和国家政策的影响较大， 加之空 调作为大型机械产品还受到社会消费能力和投资能力的制约， 当经济周期出现波 动或者国家政策出现调整时，空调行业受到的间接影响较大。二、成本上涨风险空调行业受到原材料价格波动、 人工成本的影响较大。 其中原材料成本主要 为空调的整机采购成本，受到钢材、 铜材等金属材料价格波动的影响较大， 未来 上述原材料价格继续下行的可能性较低，因此导致存在一定的采购成本上涨风 险。此外，空调安装维保行业的人

17、工成本支出较高， 据目前形式来看， 项目经理、 空调技工均属于供不应求的热门岗位， 随着行业竞争的不断加剧， 未来劳动力成 本上升是必然的，对空调安装维保行业的持续发展产生不利影响。三、内部管理风险公司成立后， 建立健全了法人治理结构， 完善了现代化企业发展的内部控制 体系，并陆续推出各项内部控制制度及相关细则。但是， 由于部分管理制度的执 行尚未经过实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完 善，并且，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理结构的要求 将会越来越高。若公司未能逐步完善治理结构， 提升内部管理水平， 可能在未来 经营中因内部管理跟不上公司发展而影

18、响公司的持续稳定发展。四、控制（权）风险本公司控股股东耿科栋持有公司 90%的股权，担任公司的执行董事兼经理， 是公司的控股股东和实际控制人， 若本公司的内部控制有效性不足、 公司治理结 构不够健全、运作不够规范，可能会导致公司的实际控制人对公司的人事任免、 生产经营决策等进行不当控制。五、技术风险国家装备制造业调整和振兴计划提出， 要加快完善行业产品的标准体系，要 提高标准水平，促进新技术，新工艺，新设备，新材料的推广应用，淘汰落后产 能，跟踪国际先进技术发展趋势。而空调行业客户所处行业广泛、需求多样化， 现有下游客户对产品性能、安装方案不断提出新的要求，这就要求企业具有较强 的技术更新换代

19、能力。如果不能持续加大技术引入与创新力度， 深刻准确理解客 户需求，都有可能使空调代理行业出现市场竞争力下降的风险。六、行业竞争风险我国空调行业产品设计、配置及营销方式极度同质化，安装工人缺乏、安装 质量差、安全事故频出等问题困扰着行业发展， 同时由于这个行业安装、维保门 槛并不高，与其他行业相比具有较高的利润率， 长此以往必然会吸引新的竞争者 加入。第三章公司基本情况一、公司历史沿革（一）公司设立2014年8月20日，公司（筹）取得潍坊市奎文区工商行政管理局核发的（鲁） 登记私名预核字2014第18337号企业名称预先核准通知书，预核准名称为 “山东创品装饰配套工程有限公司”。2014年9月

20、11日，耿科栋、邢艳炜分别以货币270万元、30万元共同出资 设立山东创品装饰配套工程有限公司，注册资本300万元。2014年9月11日，公司全体股东召开股东会，依据公司法制定了公司 章程；选举耿科栋为执行董事，担任公司法定代表人；选举邢艳炜为公司监事。 以上任期均为三年。2014年9月11日，根据公司法及公司章程的有关规定，公司执行 董事决定聘任耿科栋为公司经理，任期三年。2014年9月19日，公司依法注册设立并取得由潍坊市奎文区工商行政管理局 核发的企业法人营业执照，注册号为 370705200076835公司住所：山东省潍坊市奎文区北海路 4931号财富国际商务大厦911号房。 公司经营

21、范围：室内外装饰工程施工；销售：建材、装饰材料、陶瓷制品、门窗、卫浴洁具、家具、五金机电、办公用品、家用电器、计算机及耗材、照明 器材、窗帘；太阳能热水器，中央空调销售、安装及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司设立时的股东及出资情况如下：序号股东姓名出资额（万兀）出资方式持股比例（%1耿科栋270货币902邢艳炜30货币10总计300100（二）公司在设立过程中遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，股东会 的召集、召开程序、公司历次变更1.2014年10月，公司第一次变更住所。2014年9月 25日，公司召开股东会，全体股东一致决议将公司住所变更为 “山东省潍坊

22、高新区东方路以东北宫东街以南 1 号楼 409 号”。公司此次变更依法通过了章程修正案并进行了工商变更登记。 2014年 10月 15 日，公司领取了新的营业执照。2.2016 年 5 月，公司第一次变更经营范围。2016年5月 13日，公司召开股东会，全体股东一致决议将公司经营范围变 更为：“室内外装饰工程施工；销售：建材、装饰材料、陶瓷制品、门窗、卫浴 洁具、家具、五金机电、办公用品、 家用电器、计算机及耗材、照明器材、窗帘； 太阳能热水器，中央空调销售、安装及维护；空气净化设备销售、安装及售后服 务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）”。公司此次变更依法通过了章

23、程修正案并进行了工商变更登记。 2016 年 5 月 26 日，公司领取了新的营业执照。表决方式及决议内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 公司设立行 为不存在潜在纠纷。3.2016 年 7 月，公司第二次变更经营范围。2016年7月 20日，公司召开股东会，全体股东一致决议将公司经营范围变 更为：“室内外装饰工程及机电设备安装工程的施工；销售：建材、装饰材料、 陶瓷制品、门窗、卫浴洁具、家具、五金机电、办公用品、家用电器、计算机及 耗材、照明器材、窗帘；太阳能热水器，中央空调销售、安装及维护；空气净化 设备销售、安装及售后服务。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营

24、活动 ） ”。公司此次变更依法通过了章程修正案并进行了工商变更登记。 2016年 7月 27 日，公司领取了新的营业执照。4.2018 年 3 月，公司第一次增加注册资本。2018年3月26 日，公司召开股东会，全体股东一致决议将公司注册资本由 300 万元增加到 500 万元。公司此次变更依法通过了章程修正案并进行了工商变更登记， 领取了新的营 业执照。此次变更后，公司股东及股权结构情如下：序号股东姓名出资额（万兀）出资方式持股比例（%1耿科栋450货币902邢艳炜50货币10总计500100综上，申请人历次变更均取得了股东会的批准并通过了章程修正案，在工 商行政管理机关依法办理了变更登记手

25、续，历次变更合法、合规、真实、有效。、公司股权结构及股东情况（一）股权结构图（二）公司控股股东、实际控制人情况根据公司工商登记资料，截至本说明书签署之日，耿科栋先生出资450万元， 持有公司90%勺股权，为公司的控股股东。耿科栋先生作为公司的执行董事兼经理， 一直参与公司的实际经营决策，为 公司的生产经营以及管理工作起到了核心领导的作用，并对公司业务和技术的发展及日常的经营均产生重大影响，对公司的经营方针、投资计划、经营策略等拥 有实质性的影响力。基于以上事实认定耿科栋先生为公司的实际控制人。、公司组织结构各部门岗位职责：（一）办公室公司质量体系的建设与运行指导、协调、监督、管理。宣传、推行、

26、维护公 司企业文化，弘扬正气，聚集正能量，以公司企业文化引导公司的各项工作，树 立良好的公司形象。管理公司各类合同、印章、证照、业务文件、办公用品、办 公设施、车辆与其它资产。负责与政务单位如工商局、公安局、社保局、省院、 协会等单位的业务交流及业务办理。各类会议、 活动的组织与筹备工作。编制人 事管理制度。根据公司各部门需要，拟定人员配备方案，完成员工招聘、筛选、 录用以及解约工作。建立员工培训、考核体系，组织各部门做好员工培训、考核 工作。负责公司管理类文件、合同样本、函件样本、宣传品等编制、评审流转、 定稿、发放、保管。（二）财务部在财务经理的领导下，认真贯彻质量方针和质量目标；进行会计

27、核算，及时 反映企业的经济活动业务，为公司以及投资人提供所需要的财务数据信息， 实施 财务预算管理；负责质量成本的管理，每年向公司总经理提供质量经济性报告等。（三）采购部1. 负责采购管理控制程序规范制度的建立、维护与执行；3. 负责供应商选择、评估和协调供应商的管理；4. 负责比价、议价及采购谈判，协议的洽谈和签订；5. 负责采购相关数据、资料、信息收集、汇总统计及其保密安全。（四）销售部 依照年度销售计划，完成销售任务。做好公司品牌的宣传、销售，维护和提 升公司品牌形象。收集招投标信息， 负责合同条款的商谈及合同的签订， 及时准 确执行项目合同。按照合同条款，执行收款业务流程， 完成应收款

28、的催收与结算。 确保应收资金回笼。协调、 发展公司与供应该商和客户的合作关系， 及时获知最 新的产品和市场信息。（五）工程部 对销售部提供工程专业支持、协助，负责空调的安装及后期维保。四、公司重大资产重组情况（一）公司设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资 产等行为的情况1、经核查，公司设立至今不存在合并、分立的情况。2、经核查，公司设立至今不存在减少注册资本的情况。3、经核查，公司设立至今存在增资情况。 （详见本说明书“第三章 公司基 本情况”之“一、公司历史沿革”）经核查公司工商登记档案及相关材料， 经公司确认， 公司的增资符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，履行了必

29、要的法律手续。4、经核查，公司设立至今不存在收购或出售的情况。（ 二） 根据公司确认及核查，公司目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、 重大资产出售的计划。五、员工及其社会保障情况（一）员工基本情况截至本说明书签署之日，公司现有固定在册员工 19人，已全部按照 中华 人民共和国劳动法、 中华人民共和国劳动合同法的有关规定签订劳动合同 或聘用合同。（二）员工结构1、部门人员结构：部门分工人数（名）占员工总数比例（%行政人员315.79财务人员210.53采购及销售人员853.33工程人员631.58合计191002 、员工年龄结构:年龄人数（名）占员工总数比例（%25岁以下0026-35 岁105

30、2.6336-45 岁947.3746岁以上00合计191003、员工学历结构年龄人数（名）占员工总数比例（%专科及以下1483.68本科526.32合计19100（三）公司执行社会保障制度的情况根据公司提供的材料，截至本说明书出具之日，公司现有固定在册员工19人，公司已为12名员工缴纳了社保，部分员工已经缴纳农村合作医疗保险或城 镇居民保险，但对于公司应当承担的费用通过工资补贴的方式发放给员工。为此 推荐机构进行了督导，公司业已作出如下承诺： 因公司前期运作不规范，未能为 全体员工办理社会保险及住房公积金手续。自挂牌后，公司将陆续为员工依法缴纳相关社会保险及住房公积金，扩大社会保险的覆盖面，

31、依法规范公司的社会保 险缴纳制度，切实保护公司全体员工的合法权益。六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况（一）公司拥有房产的情况根据审计报告并经核查，截止本说明书签署之日，公司名下暂无房屋所 有权。（二）公司拥有土地使用权、知识产权、特许经营权等无形资产的情况1、截止本挂牌说明书签署之日，公司名下暂无土地使用权。2、截至本挂牌说明书签署之日，公司暂无发明专利。3、截至本挂牌说明书签署之日，公司暂无注册商标。4、截至本挂牌说明书签署之日，公司暂无特许经营权。（三）公司拥有的主要生产经营设备情况根据审计报告，截止2018年4月30日，公司主要生产经营设备情况如下：项 目房屋建筑物一、账面原值

32、1、2017 年 12 月31日余额2、2018 年 4 月30日余额二、累计折旧1、2017 年 12 月31日余额2、2018 年 4 月30日余额三、减值准备1、2017 年 12 月31日余额2、2018 年 4 月30日余额机械设备运输设备339,337.61339,337.6156,556.2484,834.36办公电子设备合计339,337.61339,337.6156,556.2484,834.36四、账面价值项 目房屋建筑物机械设备运输设备办公电子设备1、2018 年 4 月30日账面价值2、2017 年 12 月31日账面价值254,503.25282,781.37254,

33、503.25282,781.37（四）公司存在租赁房屋的情况根据公司说明并经核查，公司当前的办公场所系租赁所得，具体情况如下： 2017年6月1日，公司与耿科栋签订房屋租赁合同，约定公司租赁坐落在 山东省潍坊高新区健康东街以北惠贤路以西 A号楼W-399建筑面积233.57平 方米的房屋，用做办公场所，租赁期限自2017年6月1日至2019年5月31日。 该合同系当事人双方的真实意思表示，尚在履约期间内，合法有效。综上所述，通过查阅公司合同等主要财产的权属凭证、租赁合同、审计报告等资料，进行实地查看等方式，确定公司拥有上述财产完备的权属证书或相 应购买票据，上述财产为依法取得，不存在权属纠纷或

34、潜在纠纷。七、公司的独立运营情况（一）资产完整性公司系由自然人股东耿科栋、邢艳炜发起设立，发起人按照约定及 公司章 程的约定将资产投入公司。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关 系界定明确，不存在产权争议。公司具备与主营业务有关的配套设施， 合法拥有 与主营业务有关的办公营运设施等资产。公司的各项资产权利不存在产权归属纠 纷或潜在的相关纠纷，公司具备独立经营的能力，不存在与股东共享经营资产的 情况。综上，本推荐机构认为公司资产独立完整。（二）人员独立性1、经核查，公司董事、监事及高级管理人员的产生均符合 公司法和公 司章程的规定，未受控股股东的控制。2、根据公司及其经理、财务负责人等高

35、级管理人员的声明及核查，公司经 理耿科栋在其控股的山东创品新能源科技有限公司、山东创品信息技术有限公 司、山东艾尔顿医疗器械有限公司担任经理，人员存在一定的不独立性，但上述三个公司成立后尚未实际开展经营业务， 对本公司的持续正常经营不会造成不良 影响，且耿科栋承诺尽快办理经理变更事宜，不会对本次挂牌产生实质性影响。 公司财务负责人等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、 实际控制人及其控制的其 他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。3、根据公司提供的材料，截至本说明书出具之日，公司

36、现有固定在册员工19 人，已全部按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法 的有关规定签订劳动合同或聘用合同。公司为 12 名员工缴纳了社保，部分员工 已经缴纳农村合作医疗保险或城镇居民保险， 但对于公司应当承担的费用通过工 资补贴的方式发放给员工。 为此推荐机构及律所进行了督导， 公司业已作出如下 承诺：因公司前期运作不规范， 未能为全体员工办理社会保险及住房公积金手续。 自挂牌后， 公司将陆续为员工依法缴纳相关社会保险及住房公积金， 扩大社会保 险的覆盖面， 依法规范公司的社会保险缴纳制度， 切实保护公司全体员工的合法 权益。公司员工均在公司领取工资，公司员工的劳动、人事、工资报酬

37、均独立管 理。4、公司经营和行政管理 （包括劳动、人事等 ） 是独立的，其办公场所和经营 场所与股东有明确的区分，不存在股东占用公司人员的情况。综上，本推荐机构认为公司人员独立。（三）财务独立性 1、公司已按公司章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关 会计准则和会计制度的要求进行会计核算， 建立了独立的财务会计制度和财务核 算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。2、公司已在潍坊农村商业银行股份有限公司开立基本存款账户，户名为： 山东创品装饰配套工程有限公司， 账号为 9070107051542050007897，取得核准号 为J4580006875301的开户许可证（编号：4510

38、-02865192），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户及将资金存入股东单位的情3、三证合一后，公司持有的统一社会信用代码为 913707003129944701，依 法独立纳税。4、根据公司的确认，公司能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金 使用的情况。综上，本推荐机构认为公司财务独立。（四）机构独立性 公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。 公司拥有独立的经营 和办公场所，根据生产经营的需要设置了采购、销售、安装、行政、财务等职能 部门，各机构、 部门均按规定的职责独立运作， 不存在控股股东和其他股东干预 公司机构设置和运行的情况。（五）业务独立性 1

39、、经核查，公司建立了独立完整的采购、销售、安装、管理和财务体系， 不依赖控股股东或其控制的其他企业。2、公司主营业务为中央空调及配套设备的销售、安装及售后服务。根据公 司及其控股股东、实际控制人的说明及承诺、 审计报告并经核查，公司与控 股股东及其控制的企业、 实际控制人控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公 平的关联交易。综上所述，公司在资产、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相互独立， 拥有独立完整的业务体系， 具有面向市场的独立经营能力。 公司人员因为经理的 兼职问题，尚没有达到完全独立的要求， 但随着公司进一步完善管理体系， 公司 的人员将会实现独立，对公司本次挂牌不会造成实质性障碍

40、。第四章 业务与技术一、公司所处行业的基本情况（一）行业分类概况 公司主营业务为中央空调及配套设备的销售、安装及售后服务，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）,公司所处行业为“ F51批发业”下的“ F5179 其他机械设备及电子产品批发”。 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指 引 （ 2012 年修订），公司属于“ F51 批发业”。（二）行业主管部门、监管体制及相关法律、法规和政策1 、行业主管部门及监管体制目前， 公司主要代理中央空调及配套设备的销售、安装及售后服务，因而受 到空调行业主管部门的监管。目前，行业的主管部门和监管体制如下：行业主管部门为国家发展与改革委员

41、会、 国家工业和信息化部、 国家质量监 督检疫总局。国家发改委通过研究拟订产业发展目录等方式从宏观上对于行业发 展进行宏观管理； 国家工信部主要制定相关技术标准； 而国家质检总局负责具体 的安全监察、监督工作； 拟订安全监察目录、 有关安全规章和安全技术规范并组 织实施和监督检查；对空调的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测 等环节和进出口进行监督检查； 调查处理有关事故并进行统计分析， 负责产品检 验检测机构的核准和检验检测人员、作业人员的资格考核工作。全国冷冻空调设备标准化技术委员会成立于 1982年，是国家标准化管理委 员会批准的冷冻空调设备标准化专业技术机构， 主要负责提出冷冻

42、空调设备行业 标准化中、长期发展规划和年度工作计划； 提出标准制修订项目， 组织实施标准 制、修订、审查、出版；管理现行标准，对标准的技术内容负责，参与标准的实 施监督；提供咨询服务，代表标准发布机构解释标准。我国空调行业的自律性组织为中国制冷空调工业协会， 其以中国制冷空调领 域的制造企业为主，同时包括有关科研、设计、院校等事业单位和团体，以自愿 参加为原则组成的非营利性的全国性工业行业组织， 是代表和维护全行业共同利 益及会员合法权益的社团组织。2、行业主要法律、法规及政策如下：（ 1）空调行业的主要法规包括 : 公共场所集中空调通风系统卫生管理办 法、家用中央空调设计规范、通风与空调工程

43、施工及验收规范、空 调通风系统清洗规范、 废弃电器电子产品回收处理管理条例、 房间空气 调节器安装服务规范、 房间空气调节器拆装服务质量检验规范、 空气调 节设计规范、 房间空气调节器拆解清洗维护规范、 中央空调水系统节能 控制装置技术规范、制冷设备、空气分离设备安装工程施工及验收规范、 集中空调电子计费信息系统工程技术规范、空调器的绿色环保设计要求 等。（2）空调行业的主要政策关于加快振兴装备制造业的若干意见（国发 2006年 8号）明确提出装 备制造业振兴目标：到 2010 年，逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、 基础装备、一般机械装备 等专业化合理分工、相互促进、 协调发展的产业格

44、局。 中国名牌产品“十一五”培育规划：将电梯、空调机组行业列为规划 目录。关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见： “明确指出：“各级人民政府在财政预算中安排一定资金，支持重点节能工程、 节能新机制的推广、节能管理能力建设等。 中央财政将设立专项资金， 支持建立 国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理节能监管体系， 推进节能运行与节能 改造。地方财政也应切实加强对国家机关办公建筑和大型公共建筑节能的支持。外商投资产业指导目录（ 2011 年修订）：其中，“电动机采用直流调 速技术的制冷空调用压缩机、采用C02自然工质制冷空调压缩机、应用可再生能 源（空气源、水源、地源）制

45、冷空调设备制造”列入鼓励类目录（二十、电器机 械及器材制造业，第 12 条）。国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知： “明确指出：加快节能减排技术推广应用， 编制节能减排技术政策大纲， 继续发布国家重 点节能技术推广目录、 国家鼓励发展的重大环保技术装备目录， 建立节能减排技 术遴选、评定及推广机制”。节能产品惠民工程高效节能单元式空气调节机和冷水机组推广实施细则：明确：从 2012年 11月 1日至 2013年 10月 31日，经相关部门认定的 在我国境内推广采用电机驱动压缩机的单元式空气调节机、 风管送风式空调 （热 泵）机组和屋顶式空调机组（以下简称单元机）和冷水机组的厂

46、商，凡能效达到 国家一级能效的，产品给予 60元/ 千瓦财政补贴，凡能效达到国家二级能效的， 产品给予 50元/ 千瓦财政补贴。产业结构调整指导目录 （2011 年本 ）（2013 修正 ） ：将“制冷空调设备 及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以 上制冷空调压缩机、 微通道和降膜换热技术与设备、 电子膨胀阀和两相流喷射器； 使用环保制冷剂（ODP为0、GW值较低）的制冷空调压缩机”等列入鼓励类项 目。（三）行业市场规模及发展趋势1、中央空调行业的市场规模及发展趋势 中央空调系统又称集中式空调系统，是指在同一建筑物（群）中，以集中或 半集中方式对空气进行净化、

47、冷却（或加热）、加湿（或除湿）等处理、输送和 分配的空调系统。 随着我国能源供应的不断改善和房地产行业的快速发展、 工商 设施的不断增加以及人民生活水平的日益提高， 对中央空调设备等建筑环境设备 的需求迅速增长。巨大的市场需求吸引国内外众多厂商加入我国中央空调市场， 一些国际知名中央空调制造商凭借其先进的制造技术占据了国内相当部分市场 份额。2007 年2013 年，我国中央空调机组的需求出现了快速增长，市场竞争 也日益激烈，目前已经成为全球发展最迅速、最具活力的中央空调市场。2012 年中央空调行业整体销售状况受到国内房地产市场相对低迷、原材料 价格持续波动等因素的影响， 全行业出现一定程度

48、的萎缩， 增长率下降迅速。2013 年，在国内整体经济开始好转的背景下， 并得益于部分基建项目的逐步实施以及 房地产市场的发展， 中央空调市场开始逐步走出低迷状态， 行业复苏趋势较为明 显。随着生活水平的提高、 各种精品住宅小区的增加、 办公场所改扩建项目的多、 保障房建设和二手房的更新换代， 户式中央空调的推出满足了高密度住宅和别墅 住房的需要，其将成为家庭空调制冷业的一大发展趋势。同时党的十八指出， 将大力推进生态文明建设。 绿色经济和低碳经济的发展 已成为全球经济发展的大势所趋， 环保节能、 健康舒适成为空调行业未来发展的 主要方向。住建部十二五绿色建筑和绿色生态城区发展规划的公布，将推

49、动 节能型中央空调行业的的发展以及绿色建筑、 节能改造的实施， 行业前景较为广 阔。据中国节能协会节能服务专委会的统计， 目前全国既有建筑面积达 430 亿平 方米，使用传统中央空调的大型公共建筑占到 5%，如果全部使用节能型中央空 调，按照一平方米 120 元的价格计算，国内将会有 2000 亿元以上的替代市场， 这将极大地促进中央空调行业的发展。2、空调代理行业的发展趋势空调产品代理制经过十多年的发展， 已经形成了一定的规模和数量， 尤其是 近几年中央空调市场的持续快速发展，相关的代理商也进入了一个快速发展时 期。一方面传统的世界著名中央空调制造商（如约克、特灵、大金、麦克维尔、 三洋等）

50、纷纷加大对中国市场的倾斜力度； 另一方面， 国内大型制冷空调制造企 业（海尔、美的、格力等）也纷纷介入或加大在国内中央空调市场的投入力度。 中国中央空调行业的格局开始发生变化， 用户群体也开始由国有企业向私营业主 和个体户转变。同时， 随着代理制在中国的逐步成熟， 未来几年内将出现一批具 有相当规模和实力的代理商。（四）行业基本风险特征1、经济周期风险 空调产品与房地产、医药、纺织、钢铁、石油化工等产业关系紧密，我国空 调行业近十年的飞速发展很大程度上得益于国家扶持政策和上述产业固定资产 投资规模的不断扩大。 由于上述产业受经济周期和国家政策的影响较大， 加之空 调作为大型机械产品还受到社会消

51、费能力和投资能力的制约， 当经济周期出现波 动或者国家政策出现调整时，空调行业受到的间接影响较大。2、成本上涨风险空调行业受到原材料价格波动、 人工成本的影响较大。 其中原材料成本主要 为空调的整机采购成本，受到钢材、 铜材等金属材料价格波动的影响较大， 未来 上述原材料价格继续下行的可能性较低，因此导致存在一定的采购成本上涨风 险。此外，空调安装维保行业的人工成本支出较高， 据目前形式来看， 项目经理、 空调技工均属于供不应求的热门岗位， 随着行业竞争的不断加剧， 未来劳动力成 本上升是必然的，对空调安装维保行业的持续发展产生不利影响。3、技术风险国家装备制造业调整和振兴计划提出， 要加快完

52、善行业产品的标准体系， 要 提高标准水平，促进新技术，新工艺，新设备，新材料的推广应用，淘汰落后产 能，跟踪国际先进技术发展趋势。而空调行业客户所处行业广泛、需求多样化， 现有下游客户对产品性能、 安装方案不断提出新的要求， 这就要求企业具有较强 的技术更新换代能力。 如果不能持续加大技术引入与创新力度， 深刻准确理解客 户需求，都有可能使电梯、空调代理行业出现市场竞争力下降的风险。4、行业竞争风险我国空调行业产品设计、 配置及营销方式极度同质化，安装工人缺乏、安装 质量差、 安全事故频出等问题困扰着行业发展， 同时由于这个行业安装、 维保门 槛并不高， 与其他行业相比具有较高的利润率， 长此

53、以往必然会吸引新的竞争者 加入。二、公司在行业中的竞争地位（一）公司产品的市场占有率情况及变化趋势 公司是山东省专业的集中央空调及配套设备的销售、安装及售后服务企业。目前公司已经与海信日立、 麦克维尔、 约克等多家知名空调生产厂商签订了长期 合作协议， 可以以相对较低的价格来采购中央空调设备。 公司当前市场范围主要 集中在山东省及周边省市， 相对于同行业的上市企业， 公司当前市场占有率相对 较低。但未来，随着公司规模的扩大、人才的不断引进、技术的不断提高、品牌 知名度的提升等，公司的市场占有率会越来越高。（二）主要竞争对手简要情况通过公开信息查询， 在公司所处行业领域， 与公司或形成竞争关系的

54、主要企 业基本情况如下：1、山东广大工程设备有限公司 山东广大工程设备有限公司成立于 2007 年，是一家致力于中央空调系列产 品的销售、工程设计、 安装、售后服务为一体的有限公司， 公司坐落在山东潍坊。公司拥有一支优秀的中央空调销售、设计、安装、售后维护的专业团队。公 司现有员工 50 余人，其中高级工程师 2 名，国家二级建造师 5 名，优秀预算员 2 名及数支专业工程安装队伍，公司施工队伍经验丰富、技术雄厚、设备先进， 质量保证体系健全，售后服务及时周到。主要经营：大型中央空调离心机组、水冷螺杆机组、水地源热泵、机房精密 空调、多联机、风冷模块、空调器、风机盘管、空气能中央热水机、家庭中

55、央空调、轻型商用空调、中央新风及中央空调附属设备业务范围： 山东半岛区域的设备销售，潍坊各县市区的设备的分销、市区零 售，承接大型中央空调供热制冷，净化空调、恒温恒湿等工程全系的设计施工。核心理念： “以科技创新提升生活品质”与时俱进，自主创新，以不断革新 的科学技术作为企业的核心竞争力， 实现人类不断追求更高生活质量的愿望。 展 望未来，山东广大工程设备有限公司将继续坚持高效、和谐、绿色健康、环保科 学的发展方针，形成业务多元化、发展规模化、经营专业化、管理差异化的企业 发展格局。2、山东海润泽电气设备有限公司根据公司说明， 该行业领域内， 与公司形成竞争关系的企业还有山东海润泽 电气设备有限公司，该公司基本情况如下：统一社会信用代码： 91370702MA3D5TEXXN企业名称：山东海润泽电气设备有限公司类型：有限责任公司 （ 自然人投资或控股 ）法定代表人：张龙梅注册资本： 500.000000 万成立日期： 2017年 01