公司收购合同范本5篇.doc

1、1公司收购合同范本5篇收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的 30%30%时发出 要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股 权。下面是小编搜集的公司收购合同范本 5 5 篇，希望对你有所 帮助。公司收购合同范本 (1)(1)卖方： _买方： _担保人： _买方为於 _ 注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团 两家联营公司 _ 公司及 _ 公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深 知，得悉及确信卖方、担保人、 _ 及_，连同( (倘适用 ) )彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士， 均为独立於本集团及本公司关

2、连人士之第三方一、将予收购资产根据收购协议之条款及条件，买方将收购 _已发行股本合共 _ % %。将由 _ 收购之销售股份相当於_ 已发行股本之 _% %。 _现有已发行股本馀下_ % %由_ 拥有。 _ 则投资於中国合营企2业。二、代价_ 就销售股份应付之代价将为 _元。代价 将全数以现金支付，其中 _ % %订金( ( “订金” ) )将由_ 于签订收购协议后一个营业日内支付，余额 _% % 于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於 _所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方 按公平基准磋商厘定。三、先决条件收购协议须待下列条件达成后，方告完成：a.a.买方及担保人订立

3、股东协议( (“股东协议”) )，并於完成 时生效 ; ;b.b.买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳(i)(i)_之业务、资产、财务状况及前景所有方面 ; ; 及(ii)(ii)_各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转 ; ;c.c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真 确及准确 ; ;d.d.买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市3规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准 或其他许可 （ 或视情况而定，有关豁免 ）; ;e.e.卖方向买方交付披露函件。倘任何先决条件未能於 _ 年_ 月 _ 日或收购协议各方协定押後之

4、其他日期 （“截止日期” ） 或之前达成或获 豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率 3 3 厘计算之利息将於终止协议後 _ 个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任 （ 除有关保密，成本及 相关事宜之条文外 ） 。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收 购协议，其他买方有权 （但无责任 ）根据收购协议条款完成协 议。四、完成待上述先决条件达成或获豁免 （视情况而定 ） 後，收购协议 将於截止日期後第 _ 个营业日或之前完成。五、贷款协议於签订收购协议之同时， _ 与_ 订立贷款协议，据此， _同意向 _ 提供_ 元贷款，按年利率 3 3 厘计息。完成时，贷款将转

5、换为 _结欠_ 之股东贷款。 _将以其届时作为 _股 东之身分豁免 _偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成， _ 将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於4收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第 13.1313.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值 _ % %之贷款六、有关 _ 之资料o根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据 上市规则第 13.1313.13 条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市 值 8%8%之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。 载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东， 以供参考。七、上市规则之影响：八、释义於本公布内

6、，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：“收购”指 _根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年一月七日之买卖协议。“_指_，於萨_ ”_注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。5“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。“董事会”指董事会。“营业日”指香港银行开放营业之日子 （星期六除外 ） 。“本公司”指蚬电器工业 （集团） 有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。“完成”指完成买卖销售股份。“完成日期”指截止日期後第三个营业日。“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。“代价”指销售股份之代价 _元，根据收购协议须由_支付。

7、“董事”指本公司董事。“本集团”指本公司及其附属公司。“香港”指中国香港特别行政区。“上市规则”指联交所证券上市规则。“贷款”指 _ 根据贷款协议向 _提供之_元贷款。“贷款协议”指 _与_就贷款所订立日期为_ 年_ 月_ 日之协议。6“中国”指中华人民共和国。_ 公司，由 _ 及一名独立第三方拥有之中 外合作合营企业。“买方”指 _ ，_及 _之统称。“_”指 _，於 _注册成立之公司。“销售股份”指将由 _ 根据收购协议收购之_ 股本中 _ 股每股面值 _ 港元股份。“股份”指本公司每股面值 _元之普通股。“股东”指股份持有人。“联交所”指香港联合交易所有限公司。“卖方”指 _ ，於香港注

8、册成立之公司。“担保人”指 _。“_ ”指_，於_注册成 立之公司。“_”指_公司，於 _年_月_ 日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行 股本於收购前由卖方及 分别拥有 _ _ %及7_ % %。“_”指_及中国合营企业。“港元”指香港法定货币港元“人民币”指中国法定货币人民币“% %”指百分比。就本公布而言，人民币兑港元乃按 1.001.00 港元兑人民币 1.061.06 元之汇率换算。卖方（ 盖章） ：_担保人 （签字 ） ：_年_月_ 日_年_月_签订地点： _签订地点： _买方（ 签字） ：_ _年_月_ _日签订地点： _8公司收购合同范本 （2 2）转让方（以下简称甲方）：X

9、XXX 公司（以下简称公司） 法定代表人股权持有人： 持有甲方 78%78%的股权股权持有人： 持有甲方 22%22%的股权 受让方（以下简称乙方 ）： 鉴于：1 1、 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 _年_ 月_ 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元; ; 法定代表人为：_; ; 工商注册号为： _ ; ;2 2、 乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。3 3、 甲方的股权持有人为： _、_ ; ; 其中_持有甲方 78%78%的股权， _ 持有甲方 22%22%的股 权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之

10、规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有 该公司全部、完整的权利。4 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共 100%100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让 的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施( ( 不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责 ) ) 转让给乙方， 且乙方同意转让。9第一条、先决条件1 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：(1)(1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转 让公司全部股权及全部资产的决议。(2)(2)甲方财务帐目真实、清楚 ; ; 转让前公司一切债权，债务 均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应

11、向乙方出具相应的 书面声明及保证。(3)(3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务 状况进行评估。上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足， 本协议将不发生法律约束力 ; ; 除导致本协议不能生效的过错方承 担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议 双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产 按照本协议的条款出让给乙方 ; ; 乙方同意按照本协议的条款，受 让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上 述股权和资产后，依法享有 XXXX 公

12、司 100%100%勺股权及对应的股东 权利。第三条、转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，XXXX 公司公司股权及全部资产的转让 价格合10计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起日内由甲 乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人 办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙 方的确认书向公证部门支取。第四条、股权及资产转让本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：(1)(1)将 XXXX 公司的管理权移交给乙方( (包括但不限于将董事 会、 监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员 ););(2)(2)签署本次股权及全部资产转让所需的相

13、关文件，负责办 理 X XX X公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登 记手续 ; ;11(3)(3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转 让给乙方的所有文件。(4)(4)负责办理 XXXX 公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以 甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁 地为：甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人 承担。第五条、转让方之义务(1)(1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及 财务评价工作。(2)(2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与 该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。(3)(3)甲方及其

14、股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权 及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及 公司迁址等手续。第六条、受让方之义务(1)(1)乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全 额向公证部门办理提存。(2)(2)乙方将按本协议之规定， 负责督促甲方及其股权持有人 及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变 更登记、迁址XXXX12等手续。(3)(3)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签 署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证(1)(1)转让方在此不可撤销的陈述并保证：1甲方的股权持有人自愿转让其所拥有有的 XXXX 公司全部 股权及全部资产。2甲方及其股

15、权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈 述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真 实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之 处。3甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何 形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受 让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临 类似性质障碍威胁。4甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景 及 XXXX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内 容。5甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有 全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方

16、签署并履行本协 议项下的权利和义务并没有违反 XXXX 公司章程之规定，并不存在 任何法律上的障碍或限制。136甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署 本协议。7本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约 束力的文件。8承诺在此过渡期内妥善保存管理 XXXX 公司的一切资产；维 护 X XX X公司公司的现状，防止公司资产价值减少。9对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。(2)(2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证：1乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。2乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利 和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。3乙方保证受让该等股权

17、及全部资产的意思表示真实，并 有足够的条件及能力履行本协议。14第八条、违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方 式向有关当事人承担违约责任。(1)(1) 如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解 除本协议，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担 甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金 _ 万元。(2)(2) 乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产 之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。(3)(3)上述规定并不影响守约者根据法律、 法规或本协议其它 条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，

18、请求损害赔偿的 权利。第九条、争议之解决因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方 协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效 的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。第十条、协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面 形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以; ;且15及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可 分割部分。第十一条、协议之生效本协议经双方合法签署后即产生法律效力。第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XXXX 公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。甲方： 乙方：法定代表人：股

19、权持有人：股权持有人：本协议附件：二、签订公司收购协议的注意事项：一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进 而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要16的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构 以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信 息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的 前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购 意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进

20、 行初步约定 （ 收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息 披露支持义务 ） ，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前 期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。二、尽职调查（一）法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债 务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽 调查 , ,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就 目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律 评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分 的情况下作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容 （ 可以 根据并购项目的实际情况，在符合法律

21、法规的情况下对于调查 的具体内容作适当的增加和减少 ） ：1 1、目标公司及其子公司的经营范围。2 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商 登记材料及相关主管机关的批件。173 3、目标公司及其子公司的公司章程。4 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7 7、目标公司及其子公司的规章制度。8 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限 制转让的情况。1010、对目标公司相关附属性文件的调查。（二）根据不同的收购类型不同侧重

22、点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购 中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1 1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意 在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可 收购。根据 公司法第七十二条：“有限责任公司的股东向 股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购 买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如 果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他 股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的 书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方 可收购，否则的话，

23、即使收购18方与转让方签订了转让协议，也 有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2 2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充 分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法 人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而 发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企 业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业 的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务 外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供 了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种 渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协 议中列明

24、所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3 3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意 充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定 资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产 的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所 以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在 无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方 在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4 4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条 款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较 大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力

25、的保 障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条 款、提供资料及信息条款、19不公开条款、锁定条款及费用分摊 条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方 与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转 让方拒绝收购的可能等。（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有 效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历 史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要 关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等 情况。公司收购合同范本 （3 3）一、目标公司资产的详细陈述1.1.资产范围 （附

26、清单 ）; ;2.2. 资产有无设定抵押、担保情形 ; ;3.3. 如系国有资产，有无有关部门批准文件 ; ;二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状 况的报表 （ 尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详 细清单）三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误 和不实之处，应承担赔偿责任。四、过渡期条款1.1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关 联20的第三方同意、授权及核准 ; ;2.2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资 产; ;3.3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少 ; ;

27、4.4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义 务，以免节外生枝。五、双方权利义务1.1.卖方：A A,办理有关产权证照转户手续；B.B. 资产移交期限 ; ;C.C.分批移交，移交时间表。2.2.买方：A A,付款日期；B.B. 付款方式 ; ;C.C. 机关日期和方法。六、现有职工安置问题七、违约责任21八、生效条件收购方： _被收购方： _年_ 月_日公司收购合同范本 (4)(4)转让方： _ 有限公司 ( 以下简称为甲方)注册地址： _法定代表人：受让方： _有限公司 （ 以下简称为乙方）注册地址： _法定代表人：填写说明：1 1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法 律

28、、法规之规定于 _年 _ 月_ 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 _ 元 ; ; 法定代表人为：_; ; 工商注册号为： _222 2、乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 _年 _ 月_ 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 _ 元 ; ; 法定代表人为：_; ; 工商注册号为： _3 3、甲方拥有 _有限公司 100%100%的股权 ; ; 至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程 之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、 完整的权利。4 4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转 让给乙方，且乙方同

29、意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整 体出 / /受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1 1、1 1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。1甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转 让公司全部股权及全部资产的决议之副本 ; ;2甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均 已合法有效剥离。3乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况 之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1 1、 2 2 上述先决条件于本协议签署之日起 _ 日内，尚未23得到满足，本协

30、议将不发生法律约束力 ; ; 除导致本协议不能生效 的过错方承担缔约损失人民币 _万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产 按照本协议的条款出让给乙方 ; ; 乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 _ 公司 100%100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意， _公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 _元整 (RMB)(RMB)。第四条股权及资产转让本协议生效后 _ 日内，甲方应当完成下列办理及

31、移交各项：4 4、1 1 将_ 公司的管理权移交给乙方 ( ( 包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委 派之人员 ););4 4、2 2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程 之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文 件，共同办理公24司有关工商行政管理机关变更登记手续 ;4;44 4、3 3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并 将相关实物资产移交乙方 ; ;4 4、4 4 移交甲方能够合法有效的 _ 公司股权及资 产转让给乙方的所有文件。第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6 6、1 1 甲方须配合与协助乙方对 _ 公司的

32、审计及财务评价工作。6 6、2 2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资 产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6 6、 3 3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资 产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7 7、1 1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等 股权及资产之全部转让价款。7 7、2 2 乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等 股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。257 7、3 3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其 签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8 8、 1 1 转让方在此不可撤销的陈述并

33、保证1_甲方自愿转让其所拥有的 _ 公司全部股权及全部资产。2甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保 证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有 效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。3甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何 形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受 让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临 类似性质障碍威胁。4甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没 有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影 响的任何内容。5甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协

34、议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有 违反_ 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。266甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署 本协议。7本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约 束力的文件。8 8、 2 2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：1乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。2乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利 和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上 的障碍或限制。3乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并 有足够的条件及能力履行本协议。4乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签 署本协议。第九条担

35、保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由 _ 承担连带责任之担保。第十条违约责任1010、1 1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按 如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议 第七条之陈述27与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约 方支付违约金 万元。乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担（百分比 ）的违约金。1010、2 2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议 其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔 偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决1111、1 1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适

36、 用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等 法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法 律、法规的规定为准。1111、2 2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各 方均应首先通过协商友好解决， _ 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面 形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、 履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效281414、1 1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东

37、会 批准，并经公司股东会通过后生效。1414、2 2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内; ;副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以 约定。第十六条本协议之附件1616、1 1 公司财务审计报告书 ; ;1616、2 2 公司资产评估报告书 ; ;1616、3 3 公司租房协议书 ; ;1616、4 4 公司其他有关权利转让协议书 ; ;1616、5 5 公司固定资产与机器设备清单 ; ;1616、6 6 公司流动资产清单 ; ;1616、7 7 公司债权债务清单 ; ;1616、 8 8 公司其他有关文件、资料。甲方（盖章）：乙方 （

38、盖章）：法定代表人： _ 法定代表人： _年_月_ 日公司收购合同范本 (5)(5)29卖方： _买方： _担保人： _买方为於 _ 注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团 两家联营公司 _公司及 _ 公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深 知，得悉及确信卖方、担保人、 _ 及_，连同( (倘适用 ) )彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士， 均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方一、将予收购资产根据收购协议之条款及条件，买方将收购 _已发行股本合共 _ % %。将由 _ 收购之销售股份相当於_ 已发行股本之 _ %

39、 %。 _ 现有已发行股本馀 下% %由_ 拥有。 _ 则投资於中国合营企业。二、代价_ 就销售股份应付之代价将为 _元。代价 将全数以现金支付，其中 _ % %订金（ “订金” ）将由_于签订收购协议后一个营业日内支付，余额 _ % % 于完30成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於 _所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方 按公平基准磋商厘定。三、先决条件收购协议须待下列条件达成后，方告完成：a a 买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成 时生效 ; ;b b 买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i i）_之业务、资产、财务状况及前景所有方面 ;

40、; 及（iiii）_各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转 ; ;c c、买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真 确及准确 ; ;d d、买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市 规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准 或其他许可 （ 或视情况而定，有关豁免 ）; ;e e、卖方向买方交付披露函件。倘任何先决条件未能於 _ 年_ 月 _ 日或收购协议各方协定押後之其他日期 （“截止日期” ） 或之前达成或获 豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率 3 3 厘计算31之利息将於终止协议後 _ 个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任 （ 除有关保密，成本及 相关事宜之条文外 ） 。不论上文所述，倘任何