有限责任公司的设立条件及程序

1、有限责任公司的设立条件及程序（总4页）本页仅作为文档封面，使用时可以删除This document is for reference only-rar21 year.March有限责任公司的设立条件及程序有限责任公司的设立条件及程（-）有限责任公司的设立条件根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司.应、具备下列条件：（一）股东符合法定人数:（二股东岀资达到法定资木最低限额：（三股东共同制定公司章程：（四）有公司名称.建立符合 有限责任公司要求的组织机构：（五）有公司住所。依照木条规定.要设立有限责任公司，应、"|具备的条件包括以下几个方面：1、主体条件方面：是抬股东必须符合法

2、定资格及人数要件。无论是有限责任公司还是股份公司，其股东都必须符合法定条件.具备法定资格，如法律禁止设立公司的 自然人和法人不得成为公司的股东，这在前文已有详述此处不赘C由于有限责任公司具有很强的“人合性"因此.世界各国或地区的公司立法都对有限责任公司的股东人数 做出限制，股东人数的限制能反映出公司股东之间彼此信任的特点。并且有限责任公司信用的基础除了资 木以外.还有股东个人条件。公司对外进行经济活动时.主要依据的不是公司木身的资木或资产状况如 何，而是股东个人的信用状况，公司的经营爭项和财物账目无需对外公开.资木只能由全体股东自己认 缴，不得向社会公开募集，股东的出资证明书不得自由

3、流通转让股东的出资转让也受到严格的限制.必 须经其它股东同总.其他股东具有有限购买权等等。这种情况下.要求公司股东之间应有一定的了解因 此，人数不宜过女。我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条："有限责任公司由50人 以下股东出资设立=由此可见.有限责任公司股东的法定人数是50人以下如果超过50人（不包扌舌50 人）.则不能设立有限责任公司。这里值得一提的是，由于新公司法允许设立一人有限责任公司因此. 关于有限责任公司股东人数的下限应为1名股东.这名股东可以是1名自然人股东，也可以是1名法人股 东，一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。2、财产条件方面：股东出资

4、必须达到法定资木最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。有限责任 公司作为具有独立主体资格的法人，必须具备一定的财产条件作为其开展经营和承担责任的物质基础。有 限公司的财产最初即來源于发起人认缴出资的总和。为了保证有限责任公司的财产能达到开展业务和从爭 经营所需的相应规模，同时也为了保证债权人的利益以及社会交易的安全性，防止滥设公司，各国或地区 的公司法兜要求有限责任公司在设立时的资木必须达到一个最低的限额。根据我国公司法第二十六条的规 定，有限责任公司注册资木的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资木的最低 限额有较商规定的.从其规定。也就是说.有限责任公司设立时发起人

5、认缴的资木总数应大于或等于3万 元人民币.否则便不具备成立的条件。3、萃程条件方面：股东共同制定公司总程这是设立有限责任公司的萃程条件。有限责任公司的萃程是记 載有关公司组织和行为基木规则的文件。对于公司來讲.章程是最为重要的自治规则.是对公司的存在与 发展有着不可替代的重要总义的纲领性文件°根据公司法的要求.萃程应X由有限责任公司的全体股东來 共同制定.以使苹程反映全体投资者的总忐。而“共同制定"并不等同于共同起草，只要股东在萃程上签字 或者盖草，就表示同总了所签字或者盖草的文木，承认了该草程表达了自己的真实总思.就应十认为该草 程是共同制定"的°此外

6、，公司法还对公司萃程的记载事项予以了明确规定，即有限责任公司萃程应为载 明下列爭项：公司名称和住所：（二）公司经营范困：（三）公司注册资木：（四）股东的姓名或 者名称：（五）股东的出资方式、出资额和岀资时间：（/）公司的机构及其产生办法、职权、议爭规 则：（七公司法定代表人：（A）股东会会议认为需耍规定的其他爭项。公司法所列举的前七个爭项都 属于绝对必要记载事项.也就是公司法规定的公司草程必须记载的爭项。公司法对绝对必要记载爭项的规 定属于强制性规范，必须记戦.不记載或者记载违法者，直程无效°其中关于的出资时间的记载.是新公 司法规定的分期缴纳资木制度的配套规定。至于第八项的记戦规定

7、，授权股东会自愿记戦绝对必要记载爭 项以外的爭项于公司章程，充分体现出了对于公司自主经营的尊重4、组织条件方面：有公司名称.建立符合有限责任公司要求的组织机构.这是设立有限责任公司的组织 条件。公司名称是木公司与其他公司、企业向区别的文字符号。设立有限责任公司必须有公司名称并应 、“I在其名称中标明有限责任公司或有限公司字样.然后在公司登记机关作相应的登记。有限责任公司是通 过公司的组织机构进行运作的，所以设立有限责任公司必须建立相应的符合有限责任公司要求的组织机 构。依公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董爭会和监事会等。其中.股东会由全 体股东组成，是公司的权力机构：董事会

8、对股东会负责：监事会由股东代表和适十比例的公司职工代表组 成。另外.股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会.只设一名执行董事.也可以不设监 事会.只设一至两名监爭。5、住所条件方面：有公司住所是设立有限责任公司的住所条件。公司法修改之后.取消了原來关于设立 有限责任公司必须具备“固定的生产经营场所和必翌的生产经营条件"的限制.而只要求具备有公司住所的 条件即可.这实际上旨在降低公司设立的标准.另一方面也有利一人公司制度的顺利执行。（二有限责任公司的设立程序有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限.不得采用募集设立方式，所以.相 对于股份公司的设立而言，

9、有限责任公司的设立程序比较简单.一般而言要经过以下步骤：1、订立公司萃程。公司草程是公司设立的基本文件.只有严格按照法律要求订立公司萃程并报经主管 机关批准后，草程才能生效.也才能继续进行公司设立的其他程序。2、申请公司名称倾先核准。公司登记管理条理3第十七条规定：“设立公司应十申请名称预先核准。法 律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范憎中属于法律、行政法规或者 国务院决定规定在登记前须经批准的项目的.应、1i在报送批准前办理公司名称预先核准.并以公司登记机 关核准的公司名称报送批准。"采用公司名称的预先核准制.可以使公司的名称在申请设立登记之前就具 有

10、合法性、确定性.从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司.由全体股东指定的代 表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。中请名称预先核准，应为提交下列文 件：（-）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准中请书：（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明：（三）国家工商行政管理总局规定要求 提交的其他文件。3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批.获得批准文件。一般來说.有限责任公司的设 立只要不涉及法律、法规的特别要求.直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的但书"规定，法律、行政法规规定

11、设立公司必须报经批准的，应、y在公司登记前依法办理批准手续。所 以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应十向主管部门提岀申请，获得批准 文件。4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的 资合性，股东必须按照萃程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应、”1按照法律的规定.采取法定的 出资形式.并经法定的验资机构出具验资证明。5、向公司登记机关申请设立登记。为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必 不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据公司登记管理条例的规定设立有限责任公 司，应十由全体股东抬

12、定的代表或者共同委托的代埋人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公 司，应十由国务院或者地方人民政府授权的木级人民政府国有资产监督管理机构作为中请人，中请设立登 记。申请设立有限责任公司的，应十向公司登记机关提交下列文件：（-）公司法定代表人签署的设立登 记申请书：（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明：（三）公司草程：（四）依法设立的验 资机构岀具的验资证明.法律、行政法规另有规定的除外：（五）股东首次出资是非货币财产的.应、“I在 公司设立登记时提交已办理其财产权转移于 续的证明文件：（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证 明：（七）载明公司董爭、监爭、经理的姓名、住所的文件以及有关委派.选举或者聘用的证明：（八） 公司法定代表人任职文件和身份证明：（九）企业名称预先核准通知书：（十）公司住所证明：（十一） 国家匸商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司 必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。6、登记发照。对于设立申请，登记机关应十依法进行审査。对干不符合公司法规定条件的，不予登记； 对于符合公司法规定条件的.依法核准登记.发给营业执照。营业执照的签发日期为有限责任公司的成立期。公司可以凭登记机关办法的营业执照申请开立锲行帐户、刻制公司印章、申请纳税登记等。只有获 得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的