电机发行股份购买资产报告书

1、股票代码：002196股票 ：方正电机上市地点： 证券 所浙江方正电机 购买资产报告书（修订版）序号对方住所（通讯地址）1省市南山区沙河锦绣花园2杭州市拱墅区塘河南村3省市南山区工业八路4吴正华省市南山区滨海之窗花园5省市南山区桃园路288号前海花园6杭州市拱墅区信义坊7杭州市西湖区兰桂花园8杭州市拱墅区塘河南村9上海市浦东新区花木镇锦和路99弄10省市南山区玉泉路麒麟花园A区11省市福田区长城12杭州市拱墅区塘河南村13王剑川省市南山区滨海之窗花园14省市南山区玉泉路3号麒麟花园15省市南山区现代城梦想家园16杭州市拱墅区塘河南村17吴甜香省市福田区梅林三村18省市南山区三道16号漾日湾畔1

2、9省博罗县杨村镇杨村圩杨平路序号对方住所（通讯地址）20杭州市江干区彭埠镇五堡村新区21省市南山区滨海之窗花园22省市南山区67号万象新园23宁省市南山区学府路学府花园24省市南山区俊峰丽舍25杭州市拱墅区仓基新村26省市南山区龙珠三工业区27省市南山区高新区清华港研发楼28省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园居29省市福田区益田村30杭州市西湖区文欣苑31华杭州市西湖区翠苑新村一区 财务顾问中信证券 LOGO签署日期：二零一四年七月1-1-2方正电机购买资产报告书公司 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或遗漏负连带责任。二、本公司和主

3、管会计工作的、会计机构保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。三、本次购买资产的对已出具承诺函，保证其为本次 购买资产所提供的有关文等的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。、四 券监督管理委员会、其他机关对本次所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的实质性或保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。五、本次完成后，本公司经营与的变化，由本公司自行负责；因本次引致的投资风险，由投资者自行负责。六、投资者若对本报告书任何疑问，应咨询 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-245修订说明本公司根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议、监

4、会出具的中国行政项目审查反馈意见通知书（140317 号）及 “证监 2014） 726 号”关于核准浙江方正电机向等购买资产的 等对本报告书进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：一、对“ 事项提示”的修改1、2014 年 7 月 28 公司取得监会“证监（2014）726 号”关于核准浙江方正电机 向等购买资产的 ， 核准本公司本次购买资产事宜。因本次重组已取得监会的核准批复，因此删除了“本次尚需履行的审批程序”，并删除了“本次的特别风险提示”中的“审批风险”；2、根据监会并购重组委 2014 年第 25 次会议审核意见“关于于 2013 年 12 月获得高科润公司股权的

5、事宜，请遵照企业会计准则第 11 号支付的规定进行会计处理”，对标的公司 2013 年 12 年增资行为进行了支付处理，在本报告书中对 2013 年标的公司净利润、扣除非经常性损益后的净利润等相关科目进行了修改，在“事项提示”中对本次支付处理进行了说明，本次支付处理对标的公司的报告期末产金额及评估结果产生影响，亦对标的公司正常经营及持续能力产生影响。二、对“第一节 概述”的修改1、在“四、本次的决策过程”中，增加方正电机 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次相议案等内容；2、因本次重组已取得 监会的核准 ，删除了“本次 尚需履行的审批事项”；3、补充更新“3、本次其他已获得的 、核准、

6、同意和备案”；4、在“本次价格及溢价情况”中，补充了定价基准日前 20 个日的具体平均价格、原价格及原数量等内容。三、对“第三节 对方基本情况”的修改1、在“一、对方基本情况”之“（二）”中补充披露先生的个人履历情况；2、在“一、对方基本情况”之“（三十一）”中将“未否持有该的股权 ”更正为“未持有该的股权”。四、对“第四节 标的”的修改1、在“二、高科润的历史沿革”之“（九）2011 年 11 月股权转让”中补充披露会计处理、对标的资产报告期利润及评估值；2、在“二、高科润的历史沿革”之“（十一）2013 年 12 月增资”及“第四节 标的”之“九、最近三年资产评估、增资或改制情况”之“（三

7、）最近三年高科润进行增资情况的说明”中补充披露标的公司 2013 年 12 月增资的 、作价依据及公允性、是否实际支付增资价款并办理工商登记、是否符合公司章程规定、会计处理等内容；并对本次支付处理进行了说明，本次支付处理对标的公司的报告期末产金额及评估结果产生影响，亦对标的公司正常经营及持续能力产生影响；3、在“四、高科润下属子公司情况”中补充披露标的资产子公司瑞成实业发展相关情况；4、在“六、高科润主营业务情况”之“（三）高科润业务”之“5、收入结构与主要客户情况”中补充披露高科润与方正电机业务往来的具体内容、作价依据、销售单价、金额及占主营业务比例等情况；5、在“七、高科润生产经营主要资产

8、情况”之“（一）土地使用权和”中补充披露高科润自有工业厂房对外出租的具体情况；6、在 “十、评估情况”之“（二）法评估结果说明”之“1、法评估基础和假设”之“（2）特殊假设”中补充披露标的资产母公司术企业资质到期后续展有关安排等；7、在“十、评估情况”之“（二）法评估结果说明”之“3、期的 ”之“（1）营业收入”中补充披露标的资产 2014 年与 2015-2018年 情况及合理性；8、在“十、评估情况”之“（二）法评估结果说明”之“7、其他资产与负债的评估”中补充披露溢余资产明细、测算过程及纳入溢余资产的合理性；9、在“十、评估情况”之“（三）资产基础法评估结果”之“3、投资性房地产评估技术

9、说明”中结合评估厂房所在地附近租金价格补充披露该厂房评估值合理性。五、对“第五节 情况”的修改在“二、本次的具体方案”之“（四）价格和定价依据”中补充了定价基准日前 20 个日的具体平均价格、原价格等内容。六、对“第七节 的合规性分析”的修改1、在“一、本次符合重组管理办法第十条的规定”之“（三）本次 所涉及的资产定价公允，不损害上市公司和全体股东合法权益的情形” 中补充了定价基准日前 20 个日的具体平均价格、原价格等内容；2、因本次重组已取得 监会的核准 ，故删除“除本次 尚需取得的批准、核准外”等内容。七、对“第八节 本次定价的依据及公平性的分析”的修改1、在“二、本次定价合理性分析”中

10、补充了定价基准日前 20 个 日的具体平均价格、原价格等内容；2、在“三、标的评估定价公允性分析”之“（二）从标的相对价值角度分析定价合理性”中，根据可比上市公司披露的 2013 年年报数据，对可比上市公司市盈率及市净率数据进行了更新；根据标的公司 2013 年 12 月增资股份支付处理对标的公司净利润等财务数据进行了更新。八、对“第九节 本次对上市公司的影响的讨论与分析”的修改在“三、本次收购完成后上市公司的财务状况、能力及未来趋势分析” 中根据标的公司 2013 年 12 月增资支付处理对方正电机 2013 年备考净利润等财务数据进行了更新。九、对“第十节 财务会计”的修改1、根据标的公司

11、 2013 年 12 月增资支付处理对标的公司 2013 年净利润、管理费用，上市公司备考净利润、管理费用等科目进行了修改；2、在“一、拟购买资产最近二年的财务报表”中补充披露标的资产收入确认，以及重组完成后保持标的资产会计核算规范性的措施；3、在“三、本次”之“（三）标的资产表”之“4、标的资产报表”中补充披露期内标的资产与方正电机的情况；十、对“第十三节 风险因素”的修改因本次重组已取得监会的核准，因此删除“审批风险”。十一、对“第十四节 其他重要事项说明”的修改补充披露“八、本次对中小投资者权益保护的安排”，但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每

12、股的填补回报安排等。目 录公司. 3修订说明4一、对“事项提示”的修改4二、对“第一节 概述”的修改4三、对“第三节 对方基本情况”的修改5四、对“第四节 标的”的修改5五、对“第五节 情况”的修改6六、对“第七节 的合规性分析”的修改6七、对“第八节 本次定价的依据及公平性的分析”的修改6八、对“第九节 本次对上市公司的影响的讨论与分析”的修改6九、对“第十节 财务会计”的修改7十、对“第十三节 风险因素”的修改7十一、对“第十四节 其他重要事项说明”的修改7目录8释义17一、释义17二、专业术语释义19事项提示21一、本次方案概述21二、合同的签署及生效21三、标的资产的评估值及价格21四

13、、本次的定价基准日、价格及数量22五、业绩补偿安排22六、锁定安排23七、本次不资产重组24八、本次不关联 . 24九、本次不借壳上市24十、本次购买资产符合重组管理办法第四十二条的要求24（一）本次 有利于提高上市公司资产质量、 公司财务状况和增强持续能力；有利于上市公司减少关联和避免同业竞争，增强性. 24（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师出具无保留意见审计报告26（三）上市公司所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续26，（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应 关联第三 行购买资产之情形26十一、本公司不上市公司证券管理办法第三

14、十九条规定的不得非公开股票的情形27十二、本次的特别风险提示27（一）标的资产估值风险27（二）业绩承诺风险27（三）本次形成的商誉减值的风险28（四）上市公司经营风险28（五）标的公司经营管理风险33十三、标的公司 2013 年 12 月增资的支付处理35第一节 概述37一、本次基本情况37二、本次的背景37（一）本次的行业背景37（二）本次的公司背景39三、本次的目的41四、本次的决策过程42五、本次的标的及对方43六、本次价格及溢价情况43七、本次不资产重组44八、本次不关联 . 44九、本次不借壳上市，导致公司权变化44第二节 上市公司基本情况45一、上市公司基本. 45二、历史沿革及

15、最近三年的控股权变动情况45（一）公司改制与设立情况45（二）2003 年公司增资46（三）2004 年股权转让47（四）2006 年股权转让47（五）2007 年首次公开股票并上市47（六）2011 年资本公积转增股本47（七）2013 年非公开股票47（八）公司前十大股东48（九）最近三年控股股权变动情况48三、控股股东和实际人48四、最近三年主营业务发展情况49五、最近三年的主要财务指标50六、公司下属主要控股公司及参股公司情况50七、最近三年投资情况51第三节 对方基本情况52一、对方基本情况52二、对方与上市公司之间的关联 . 71三、对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理情况72四

16、、对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与纠纷有关的民事或者仲裁情况说明72五 对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不限制或者转让的情形72（一）对方已经合法拥有标的资产的完整权利72（二）行为已经获得标的公司股东会批准72（三）本次不限制或者转让的其他情形72第四节 标的73一、高科润基本情况73二、高科润的历史沿革73（一）1996 年 6 月高科润设立73（二）1998 年 7 月高科润增资74（三）2001 年 1 月股权转让75（四）2001 年 11 月股权转让76（五）2002 年 3 月股权转让78（六）2007 年 9 月增资79（七）2008 年 9 月减资80（

17、八）2010 年 7 月股权转让82（九）2011 年 11 月股权转让84（十）2013 年 12 月股东变更86（十一）2013 年 12 月增资86三、高科润的产权和. 92四、高科润下属子公司情况92五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况93（一）主要资产情况93（二）主要负债情况93（三）对外担保情况94（四）关联方资金占用情况94六、高科润主营业务情况94（一）最近三年主营业务变化情况94（二）智能器行业简述94（三）高科润业务. 95七、高科润生产经营主要资产情况102（一）土地使用权和. 102（二）知识产权104（三）主要机器. 105八、高科润最近两年经审

18、计的主要财务数据105九、最近三年资产评估、增资或改制情况107（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明107（二）最近三年高科润进行资产情况的说明107（三）最近三年高科润进行增资情况的说明107（四）最近三年高科润进行改制情况的说明108十、评估情况108（一）评估结果108（二）法评估结果说明108（三）资产基础法评估结果说明127（四）评估结论136（五）特别事项的说明137第五节 情况138一、本次方案概要138二、本次的具体方案138（一）种类和面值138（二）方式138（三）对象和认购方式138（四）价格和定价依据138（五）数量139（六）本次的锁定期141（七）上市地点14

19、1（八）本次前的滚存未分配利润安排142（九）期间损益安排142（十）决议的有效期142（十一）本次前后股权结构变化142第六节 本次合同的主要内容145一、购买资产协议及其补充协议145（一）合同主体及签订时间145（二）价格及定价依据145（三）支付方式147（四）资产交付或过户的时间安排147（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属147（六）与标的资产相安排147（七）合同的生效条件和生效时间148（八）限售期承诺148（九）违约责任148二、利润补偿协议及其补充协议的主要内容149（一）合同主体及签订时间149（二）利润补偿期间149（三）承诺净利润数149（四）实际净利润数

20、149（五）利润补偿方式150（六）生效条件151第七节 的合规性分析152一、本次符合重组管理办法第十条的规定152（一）本次符合相关产业和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政法规的规定152（二）本次导致上市公司不符合股票上市条件153（三）本次所涉及的资产定价公允，不损害上市公司和全体股东合法权益的情形153（四）本次所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不法律， 相关债权债务处理合法154（五）本次有利于上市公司增强持续经营能力，不可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形155（六）本次有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际人及其关联人保持，符合监会关

21、于上市公司性的相关规定155（七）本次有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构155二、本次符合重组管理办法第四十二条规定156（一）本次 有利于提高上市公司资产质量、 公司财务状况和增强持续能力；有利于上市公司减少关联和避免同业竞争，增强性. 156（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师出具无保留意见审计报告157（三）上市公司所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续157，（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应 关联第三 行购买资产之情形157第八节 本次定价的依据及公平性的分析159一、本次标的资产定价的依据159二、本次定

22、价合理性分析159三、标的评估定价公允性分析159（一）标的资产评估结果的合理性分析159（二）从标的相对价值角度分析定价合理性161（三）从本次对上市公司能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性162四、董事会对评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见163五、董事对评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见164第九节 本次对上市公司的影响的讨论与分析165一、本次前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析165（一）本次前上市公司财务状况情况165（二）本次前上市公司经营成果情况168二、本次购买资产行

23、业特点和经营情况分析170（一）标的公司所属行业的基本情况170（二）行业发展概况170（三）标的公司的竞争优势177三、本次收购完成后上市公司的财务状况、能力及未来趋势分析178（一）财务状况分析178（二）能力分析181（三）未来能力分析183四、完成后本公司的主营业务和可持续发展能力影响分析183（一）进一步完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力. 183（二）加强技术合作，促进缝制机械系统的优化升级183（三）优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力183第十节 财务会计. 185一、拟购买资产最近二年的财务报表185（一）资产负债表186（二）利润表187（

24、三）合并现金流量表188二、本次模拟实施后上市公司备考财务报表189（一）备考财务报表编制基础189（二）备考财务报表的编制. 190（三）备考合并财务报表190三、本次. 192（一）重要提示192（二）上市公司表193（三）标的资产表195第十一节 同业竞争与关联. 199一、本次完成前后的同业竞争199（一）本次前同业竞争情况199（二）本次后的同业竞争情况199二、关联 . 199（一）本次不关联. 199（二）本次完成前的关联情况199（三）本次完成后的关联情况199（四）公司减少和规范关联的措施199第十二节 本次对上市公司治理机制的影响202一、本次完成后上市公司的治理结构202

25、（一）股东与股东大会202（二）公司与控股股东202（三）关于董事与董事会202（四）关于监事与监事会203（五）关于披露与. 203（六）关于相关利益者203二、本次完成后上市公司的性203（一）. 203（二）资产. 204（三）财务. 204（四）机构. 204（五）业务. 204第十三节 风险因素205一、与本次相风险205（一）标的资产评估值增值较大的风险205（二）业绩承诺风险205（三）本次形成的商誉减值的风险205（四）收购整合风险206（五）证券二级市场风险206二、上市公司经营风险206（一）电动汽车驱动电机业务风险206（二）工业缝纫机效益下滑的风险210（三）原材料价格

26、上涨导致公司效益下降的风险210（四）技术创新风险210（五）管理风险211三、标的公司经营管理风险211（一）目前主营业务依赖家电行业的风险211（二）前五大客户收入 较高的风险211（三）汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险212（四）不能持续取得合格供应商资格认证的风险212（五）驱动电机系统业务风险212（六）应收账款回收的风险212（七）高科润能否持续享受 15%所得税税率的风险213（八）高科润租赁风险213第十四节 其他重要事项说明214一、本次完成后，不上市公司资金、资产占用及被实际人或其他关联人占用的情形，不为实际人及其关联人提供担保的情形214二、本次对上市公司负债

27、的影响214三、公司股票价格波动未达到关于规范上市公司披露及相关各方行为的通知第五条相关标准215四、本次相关各相关方正电机股票的自查情况215五、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况217六、事项218七、利润分配与股东回报规划218（一）方正电机现行公司章程中利润分配相关条款218（二）本次后公司分红及规划219八、本次对中小投资者权益保护的安排220（一）股东大会表决及网络投票落实情况220（二）资产定价公允性221（三）并购重组摊薄当期每股的填补回报安排221第十五节 董事及中介机构关于本次的意见222一、董事意见222二、财务顾问意见223三、律师意见224第十六节 董事

28、、对有关中介机构的. 225上市公司全体董事. 225对方226财务顾问. 227律师. 228审计机构. 229资产评估机构. 230第十七节 与本次有证券服务机构231一、财务顾问231二、法律顾问231三、财务审计及审核机构231四、资产评估机构231第十八节 备查文件233一、备查文件233二、备查地点233（一）浙江方正电机233（二）中信证券233三、指定披露报纸234四、指定披露. 234释 义在本报告书中，除非另有说明，下列具有如下意义：一、释义方正电机、上市公司、本公司、公司指浙江方正电机 高科润、标的公司指市高科润 31 名自然人、对方、认购人指高科润现有的 31 名自然人

29、股东：、 、常 吴正华、 、 、 、 、 、王剑川、罗 、吴甜香、殷安辉、 宁、 、王坚、 、 华标的、拟购买资产、标的资产指高科润 100%股权本次重组、本次 、本次非公开 、本次 指方正电机向高科润全体股东非公开，用于收购高科润 100%股权的行为 购买资产协议指方正电机与 对 2014 年 1 月 23 日签署的浙江方正电机 与 等 31 名市高科润 股东之 购买资产协议 购买资产协议之补充协议指方正电机与 对 2014 年 3 月 15 日签署的浙江方正电机 与 等 31 名市高科润 股东之 购买资产协议之补充协议 购买资产之利润补偿协议指方正电机与 对 2014 年 1 月 23 日

30、签署的浙江方正电机 与 等 31 名市高科润 股东 购买资产之利润补偿协议购买资产之利润补偿协议之补充协议指方正电机与对2014 年 3 月 15 日签署的浙江方正电机与等 31 名市高科润股东之 购买资产之利润补偿协议之补充协议重组预案、预案指浙江方正电机 购买资产预案重组报告书、报告书、本报告书指浙江方正电机购买资产报告书（修订版）协议签署日指方正电机与 对方签署 购买资产协议和 购买资产之利润补偿协议的日期，即 2014年 1 月 23 日补充协议签署日指方正电机与 对方签署 购买资产协议之补充协议和 购买资产之利润补偿协议之补充协议的日期，即 2014 年 3 月 15 日预案签署日指

31、浙江方正电机 购买资产预案的签署日，即 2014 年 1 月 23 日本报告书签署日指浙江方正电机 购买资产报告书（修订版）签署日定价基准日指方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014 年 1 月 27 日评估基准日指本次重组确定的评估基准日，即 2013 年 12 月 31 日审计基准日指本次重组确定的审计基准日，即 2013 年 12 月 31 日交割日指本次 对 高科润 100%过户至方正电机名下并完成工商变更登记之日科技集团公司第五十二研究所/五十二研究所指成立于 1962 年，成立四机械工业部第二研究所； 1968 年更名为计算机外部研究所；1982 年更名为 工业部第

32、五十二研究所；1988 年更名为产业部 第五十二研究所；2002 年更名为科技集团公司第五十二研究所财务顾问、中信证券指中信证券 律师、律师指浙江会计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估师、中企华评估师指中企华资产评估 公司评估报告指中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第 3077号”浙江方正电机 拟 购买资产涉及的 市高科润 股东全部权益项目评估报告监会指券监督管理委员会深交所指证券 所公司法指中 民 公司法证券法指中 民 证券法重组管理办法指上市公司 资产重组管理办法重组若干规定指关于规范上市公司 资产重组若干问题的规定股票上市规则指 证券 所股票上市规则公司章程指

33、浙江方正电机 章程报告期/近两年指2012年，2013年元指元指二、专业术语释义西门子指德国西门子集团公司及其下属企业，是世界上最大的电气工程和 公司之一，全球 500 强企业之一ELECTROLUX/伊莱克斯指瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电 商，全球 500 强企业之一指电器集团公司及其下属企业，专业生产除湿机、冷风机的知名家电生产企业指公司及其下属企业，全球最大的暖通空调生产企业之一美的指美的集团及其下属企业，国内家电生产龙头企业之一集团指自控 之一，全球最大的汽车部件及座椅生产商之一，全球 500 强之一产指产汽车海南 指海南 销售 万向集团指万向

34、集团公司，国内大型民营企业之一大洋电机指中山大洋电机 工业和 化部/工信部指中 民 工业和 化部PCB指Printed Circuit Board （印刷电路板）ISO9001指质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订TS16949指ISO/TS16949 （ 质 量 体 系 - 汽 车 供 货 商 应用 ISO9001：2002 的特殊要求）注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。事项提示本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“第十三节 风险因素”的相关内容。一、本次 方案概述本次的方案为：本公司

35、以非公开的为对价，拟向对文等 31 名自然人收购其所持有的高科润 100%股权。本次方案中无配套融资安排。二、 合同的签署及生效2014 年 1 月 23 公司与对方签订附条件生效的购买资产协议及购买资产之利润补偿协议，2014 年 3 月 15 公司与对方签订购买资产协议之补充协议及购买资产之利润补偿协议之补充协议：购买资产协议及购买资产协议之补充协议约定， 协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次；（2） 监会核准本次。购买资产之利润补偿协议及购买资产之利润补偿协议之补充协议约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次中购买之

36、资产交割已经完成；（2）方正电机本次中向对行之登记至对方之证券账户。三、标的资产的评估值及 价格本次的评估基准日为 2013 年 12 月 31 次标的资产采用法和资产基础法评估，评估机构采用法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第 3077号”评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，高科润 100%股权以法评估的评估值 20,495.32 ，在上述评估结果基础上，根据各方签署的发行 购买资产协议，标的资产的 价格为 20,000 。四、本次 的定价基准日、 价格及 数量本次非公开 的定价基准日为本公司第四届董事会第二十

37、二次会议决议公告日，即 2014 年 1 月 27 日。定价基准日前 20 个日公司股票的 均价为 9.3903 元/股，本次价格为 9.40 元/股 数量为 2,127.66 万股。若定价基准日至日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照证券所的相关规则对价格及数量进行相应调整。2014 年 3 月 14 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过关于公司 2013 年度利润分配的预案的议案，同意以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）。经分红调整，本次每股价格调整为 9.30

38、元/股，不低于定价基准日前 20 个日公司股票的 均价 9.3903 元/股扣除公司 2013 年年度分红（每10 股分 1 元）后的价格。在上述价格下，根据购买资产协议及购买资产协议之补充协议，本公司向对行的数量调整为 2,150.54 万股。五、业绩补偿安排本次 中评估机构主要采取 现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据重组管理办法和监会的相关规定，对当对标的资产未来三年的进行承诺并作出可行的补偿安排。根据购买资产之利润补偿协议及购买资产之利润补偿协议之补充协议，对方承诺高科润 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800

39、 、2,000 、2,200，。，否则 对依据相关规定对本公司以形式予以补偿 补偿期限为本次经监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。对高科润 2014-2016 年的净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次未能在 2014 年度完成，则补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由等 31 名自然人按照签署的 购买资产之利润补偿协议及 购买资产之利润补偿协议之补充协议规定的方式对上市公司进行补偿：1、本次完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价 1.00 向回购对方持有的一定数量的方

40、正电机的方式实现，回购数量的上限为本次易对方认购的方正电机数。2、在利润补偿期间， 对于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应补偿数量：当年补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购 总数已补偿股份数在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的不冲回。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次合同的主要内容”之“二、利润补偿协议及其补充协议的主要内容”。六、 锁定安排等 31 名自然人承诺如下：（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机，自该等上市之日起三十六 内

41、将不以任何方式转让 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等 由于方正电机送红股、转增股本等 而孳息的 ，亦遵照上述锁定期进行锁定。（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机总数的 25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二 内通过证券 所挂牌 出售方正电机 占其本人所持有方正电机总数的比例不超过 50%。（三）若方正电机 2016 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持的限售期届满之日，则限售不得转让

42、；待方正电机 2016 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行补偿，则扣减需进行补偿部分后，解禁所持剩余。七、本次 不 资产重组本次中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据重组管理办法的相关规定，取值本次的金额 20,000 ，占本公司 2013 年12 月 31 日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达 50%；标的公司 2013年度的营业收入为 21,010.50 ，占本公司 2013 年度合并财务报表营业收入比例未达 50%。本次不资产重组。根据重组管理办法的规定，本次虽未监会规定的上市公司资产重组行为，但由于本次涉及购买资产，故需提交监会并购重组审核委员会审核。

43、八、本次 不 关联 本次的对文等 31 名自然人在本次前与本公司及本公司关联方之间不关联，故本次不关联。九、本次 不 借壳上市，自上市以来，本公司权未发生变更，本次前 持股比例为 24.56%，系公司控股股东、实际人；本次 完成后，持股比例变更为 21.47%，仍为公司控股股东、实际人。本次并未导致 权变更。本公司 2013 年度合并财务会计报告期末资产总额高于本次标的公司 2013 年度合并财务会计报告期末资产总额。本次不借壳上市。十、本次 购买资产符合重组管理办法第四十二条的要求（一）本次 有利于提高上市公司资产质量、 公司财务状况和增强持续能力；有利于上市公司减少关联 和避免同业竞争，增

44、强 性1、本次 有利于提高上市公司资产质量、 公司财务状况和增强持续能力本公司购买高科润 100%股权是基于本发展需要考虑，标的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：，本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售 覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要有家用缝纫机电机、电脑高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。，本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机，积极开拓汽车电机领域，力争成为结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业” 为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向化、自动化和智能化方向发展，本公司缝制机械转型升级需求。同时，近年来， 随着日益突出的燃油供求和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。为提高综合竞争力与能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009 年开始进行电动汽车关键零部件驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台 性能等各方面指标已