宁夏东方钽业股份有限公司关联交易制度

1、广东宝丽华新能源股份关联交易管理制度第一章总那么第一条：为了标准广东宝丽华新能源股份 以下简称“公 司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、 公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据?公司法?、?证 券法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?等法律、法规、标准性文件 及?公司章程?的规定，制定本制度。第二条：公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原那么：1、尽量防止或减少与关联人之间的关联交易2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价 有偿的原那么，并以书面协议方式予以确定。3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

2、4、关联董事和关联股东回避表决的原那么。5、根据规定聘请独立财务参谋或专业评估机构发表意见和报告的原那么。6、独立董事对重大关联交易需发表独立意见。第三条：公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。第二章关联人和关联关系第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第五条 关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具 体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第六条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人。第七条 具有以下情形之一的法人

3、，为公司的关联法人：一直接或间接地控制公司的法人；二由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人；三由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；四持有公司5刎上股份的法人；五中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原那么认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人。第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：一直接或间接持有公司5刎上股份的自然人；二公司董事、监事及高级管理人员；三第九条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；四本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员， 包

4、括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；五中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原那么认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。第九条因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，符合公司的关联法人和关联自然人 规定的，为公司的潜在关联人。过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的， 为 公司的潜在关联人。第三章关联交易第十条 关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下事项：1、购置或销售商品；2、购

5、置或销售除商品以外的其它资产；3、提供或接受劳务；4、代理；5、租赁；6、提供资金包括以现金或实物形式；7、提供担保和抵押；8 签订管理方面的合同含委托经营、受托经营；9、研究与开发工程的转移；10、签订许可协议；11、赠与；12、债务重组；13、购置或出售资产；14、租入或租出资产；15、关联双方共同投资；16、深圳证券交易所认为属于关联交易的其它事项。第一条关联交易的价格或收费原那么应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准，对于难以比拟市场价格或订价受到限制的关 联交易，通过合同明确有关本钱和利润的标准。 公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露。第十二条公司应采取有效措施防止关联人、关

6、联股东及其关联 方以各种形式干预公司的经营，占用或转移公司的资金、资产及其他 资源，损害公司和非关联股东的利益。第十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 如发现异常情况，及 时提请公司董事会采取相应措施。第十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉 讼、财产保全等保护性措施防止或减少损失。第四章关联交易的决策程序第十五条关联交易的标准及审批权限1、单笔或与同一关联人就同一标的且在连续 12个月内达成的累 计标的超过3000万元不含3000万元，且占公司最近经审计净资

7、 产到达5%或以上的关联交易，必须提请股东大会审议；2、单笔或与同一关联人就同一标的， 在连续12个月内达成的累 计标的在3000万元以下的关联交易，且占公司最近经审计净资产达 到5%以下的关联交易，由董事长决定并报董事会备案。第十六条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采 取必要的回避措施：1、个人只能代表一方签署协议；2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；3、公司董事会会议就关联交易进行表决时，以下有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并 提出自己的意见：1董事个人与公司的关联交易；2董事个人在 关联企业任职或拥有关联企业的控股权；3按法律、法规

8、和公司章 程规定应当回避的其它情形。4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事 人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十八条本制度第十七条所称关联董事包括以下董事或者具 有以下情形之一的董事：一交易对方；二在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间

9、接控制的法人单位任职的；三拥有交易对方的直接或间接控制权的；四交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第八条第四项的规定；五交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第八条第四 项的规定；六中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十九条本制度第十六条所称关联股东包括以下股东或者具 有以下情形之一的股东：一交易对方；二拥有交易对方直接或间接控制权的；三被交易对方直接或间接控制的；四与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；五因与交易对方或者其关联人存在尚未履行

10、完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；六中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。第二十条公司在审议关联交易事项时，应做到：一详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；二详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况， 审慎选择交易对手方；三根据充分的定价依据确定交易价格；四遵循?上市规那么?的要求以及公司认为有必要时，聘请中介 机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第

11、二一条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事 前认可并发表独立意见。第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时， 公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判 断的依据。第二十三条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联 交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结 构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或效劳 类关联交易除外，但有关法律、法规或标准性文件有规定的，从其规定O第二十四条 公司可以聘请独立财务参谋就需股东大会批准的 关联交易事项对全体股东是否公平、合理发

12、表意见，并出具独立财务 参谋报告。第二十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当 在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下不含5%股份的股东提供担保的，参 照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十六条公司监事会应对单独或累计标的超过 3000万元不 含3000万元以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请 独立财务参谋就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说 明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详 细资料。第五章关联交易的披露第二十七条 公司发生的关联交易，到达以下标准之一时，应及时披露：一公司与关联自然人发生的

13、交易金额在 30万元以上的关联交易；二公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产5刎上的关联交易。第二十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳 证券交易所提交以下文件：一关联交易公告文稿；二关联交易协议书、意向书或合同；三董事会会议决议以及经董事签字的会议纪录；四董事会会议决议及公告；五经独立董事签字确认的独立董事意见；六监事会会议决议及会议纪录如需要；七相关财务报表；八审计报告；九独立财务参谋报告；十其它中介机构出具的文件；一有权机构的批文；十二深圳证券交易所要求的其它文件。第二十九条公司关联交易公告包括以下内容：一交易概述及交易标的的根本情况

14、；二独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；三董事会表决情况如适用；四交易各方的关联关系说明和关联人根本情况；五交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项假设成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向；六交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、 履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易， 还应当包 括该项关联交易的全年预

15、计交易总金额；七交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；九?上市规那么?相关条款规定的其他内容；十中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。第三十条 关联交易涉及“提供财务资助、“提供担保和“委 托理财等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类 别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额到达本制度第十 五条、第二十七条规定标准的，分别按上述条款规定执行。已经按照 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十一条 公司在连续

16、十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原那么适用本制度第十五条、第二十七条的规定已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十二条 公司与关联人进行购置原材料、原料、动力，销售 产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联 交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：一对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第 二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议。二已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交

17、易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。第三十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原那么 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本制度第三十二条的规定履行披露义务时， 应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照 关联交易的方式表决和披露：一关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说 明书以现金方式缴纳应当认购的股份；二关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；三关联人购置公司发行的企业债券；四公司与其全资子公司、控股子公司之间发生的关联交易；五深圳证券交易所规定的其它情况。第三十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十五条、第二十七 条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，