有限责任公司股东知情权——以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案为例

1、有限责任公司股东知情权-以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业开展股东知情权纠纷案为例法 律 硕 士 专 业 学 位 论 文西南政法大学硕士学位论文格式标准The Format Criterion of Master Degree Thesis of SWUPL作 者 姓 名：潘珂骅 指 导 教 师：杨姗 西南政法大学Southwest University of Political Science and Law有限责任公司股东知情权-以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴 诉江苏佳德置业开展股东知情权 纠纷案为例内容摘要所有权与经营权逐步别离是公司开展的主要趋势，它会造成大量的股东不直 接参与公

2、司的日常管理，而是将公司的经营管理权交给专业的公司管理人员。由 于公司的经营状况与股东的切身利益密不可分，股东需要对公司的整体经营、财 务状况、公司高管人员的尽职情况等信息有所了解，但是此种所有权与经营权分 离的模式势必会导致股东在公司经营管理中处于信息劣势方。为了防止股东的投 资权益受到侵害，保证股东能对公司经营起到一定的监督作用，股东需要一个能 够获取公司相关信息的渠道，股东知情权的设立正是为了确保股东能够对反映公 司经营和财务状况的核心信息有足够的掌握。本文以李淑君等四股东诉江苏佳德 置业开展股东知情权纠纷案为切入点，对我国股东知情权制度中存在的 相关问题进行探讨。第一局部介绍了案件的的

3、根本案情，并总结出本案的三个争议焦点：1、股 东知情权的行使范围；2、本案中，四股东请求查阅公司会计账簿的目的是否具 备正当性；3、?公司法?第 34 条第 2 款对于股东提起知情权诉讼的前置程序规 定是否是起诉的法定前置要件。第二局部针对本案的三个争议焦点作出了分析。 首先，对于股东知情权的行使范围，笔者首先分析了股东知情权作为股东权利的一种所应具有的根本性质，并从公司契约理论角度阐述了股东知情权的存在 价值。通过对股东知情权根本性质及其存在价值的讨论，笔者明确了确立股东知情权的立法目的后，进而探讨了股东知情权的行使范围，具体包括会计账簿原始 凭证是否属于股东查阅范围以及股东知情权的行使是否

4、应受到诉讼时效限制两 个问题。其次，对于本案四股东请求查阅公司会计账簿的目的是否具备正当性的问 题，笔者首先分析了“目的正当性原那么的存在价值，接下来通过对国外相关规 定的介绍结合自己的分析，提出了一个股东是否具有正当目的的判断标准供参 考。针对司法实践中常出现的举证问题，笔者也提出了“正当目的问题的相关 举证责任分配方式。最后，对于股东提起知情权诉讼的前置程序性质问题，笔者从对该前置程序 设置的目的分析入手，通过对其立法目的的探究，对该前置程序的性质以及在司 法实践中的具体操作方式提出了一些个人见解。第三局部为分析结论，笔者结合前文分析对通过本案反映出的我国股东知情 权制度所存在的一些问题，

5、明确提出了自己的研究结论。第四局部为结语，对本文所列的观点进行了总结。关键词：有限责任公司；股东知情权；会计账簿查阅权AbstractGradual separation of ownership and management is a major trend in the company's development,It will cause that a lot of shareholders are not directly involved in the daily management of the company,instead,the management of the

6、company will be handed over to a professional management staff.Due to the vital interests of the company's operating status and shareholders are inseparable,shareholders need to understand the company's overall business needs, financial position, the due diligence of company executives and o

7、ther information,such a separation of ownership and management model will inevitably cause that shareholders suffer the disadvantage of information in corporate management.In order to prevent the investment interests of shareholders are violated, and to ensure that shareholders can play a supervisor

8、y role in the company'soperation,shareholders need a way to get relevant information of the company,the right to know can ensure that shareholders can understand enough about core informations of corporate management and financial conditions.This article takes the case of Shujun Li as a starting

9、 point,discussing the issues related to the system of shareholders right to know.In the first part,the author introduces the basic merits of the case, and summed up the three controversial focus of the case:1、The legal range of shareholders right to know;2、Whether the purpose of the four shareholder

10、s to inspect the accounting books is legitimate;3、Whether the pre-procedural requirements in <Company Law> is a legal front element for shareholders to bring a lawsuit.The author analyzes the three controversial focus of the case in the second part.For the legal range of shareholders right to

11、know,the author first analyzes the basic properties the right to know should have as a kind of shareholders rights, and expounds the existence value of the right to know from the perspective of the company contract theory.Through the research of basic properties and existence value of the right to k

12、now, the legislative intent is defined,and then the author discusses the range of shareholders right to know,including whether its allowed to inspect original certificates of accounting books and whether the shareholders' right to know should be subject to statute of limitations.For whether the

13、purpose of the four shareholders to inspect the accounting books is legitimate,author first analyzes the existence value of the principle of “legitimate purpose, Next, through the introduction of relevant laws and regulations of foreign countries with authors own analysis,the author proposes a crite

14、rion of legitimate purpose.For proof problems that often occur in judicial practice, the author also proposes some suggestions.In the end,for whether the pre-procedural requirements in <Company Law> is a legal front element for shareholders to bring a lawsuit,the author takes the legislative t

15、ent of the pre-procedure as a starting point,through the research of legislative intent,offering some insights of specific mode of operation in judicial practice.In the third part,the author clearly stated the conclusion of the research about questions that often occurs in judicial practice.In the f

16、ourth part,the author summarized the views of this article.Key words:Limited liability company;Shareholders right to know;The right to inspect accounting books目录引言1一、案情简介1一案情1二 案件争议焦点归纳2二、本案争议焦点法律分析3一股东知情权的范围31、股东知情权的性质31股东知情权属于共益权42股东知情权属于固有权42、从公司契约理论探究股东知情权的存在价值43、会计账簿查阅的范围64.提起股东查阅权诉讼是否受诉讼时效的限制8

17、二行使会计账簿查阅权“正当目的的判定91、“目的正当性要求的必要性102、“正当性目的确实定标准101要求查阅人要具备股东身份。112查阅目的应与其自身利益存在关联123、“目的正当性的举证责任分配12三股东提起知情权诉讼的前置程序分析13三、 研究结论14一股东行使会计账簿查阅权应具有正当性15二 将会计账簿原始凭证有条件地纳入股东查阅范围16三 司法实践中不应机械地适用前置程序16四、结语17参考文献17引言股东知情权是一项十分重要的股东权利，对于维护股东自身合法权益和公司 的正常经营开展都有着很重要的意义。我国?公司法?仅从原那么上对股东知情权 加以规定，对于很多司法实践中出现频率很高的

18、争议问题，都没有明确的规定。 本文以李淑君等四股东诉江苏佳德置业开展股东知情权一案为切入点， 借鉴国外有关制度，并结合笔者自身对制度本身的理解，对本案几个争议焦点进 行了深入分析，重点对查阅会计账簿目的正当性判断标准、会计账簿的法定范围 等问题进行了探讨，我国在此类案件审理中也几乎都会涉及到上述问题，各方争 议观点始终没有定论。笔者通过借鉴国外相关制度，并结合自己的理解，对本案 所涉及争议焦点加以分析并得出自己的结论，其中，针对目的正当性问题，笔者 提出了较为可行的目的正当性判断标准；针对会计账簿的法定范围作出了一个界 定，笔者重点探讨了相关原始凭证的查阅范围；对?公司法?所规定的诉讼前置 程

19、序的适用方式，笔者通过探寻其立法目的，就该问题得出了自己的分析结论。 通过笔者结合案例对以上问题的分析，以期对解决我国股东知情权案件 处理中存在的一些常见无定论的问题起到一定帮助。一、案情简介一案情本案被告为江苏佳德置业开展以下简称“佳德公司，原告李淑 君等四股东系被告江苏佳德置业开展的合法股东，其中李淑君的股权系 从公司原股东张育林处受让。2021 年 4 月 8 日，四股东向佳德公司递交了申请书，请求行使自己依法享有 的股东知情权，对公司的所有会计账簿、原始凭证、合同、商务往来信函、通知 等文件材料进行查阅，签名人为四股东，其中李淑君的签名为张育林代签。2021 年 4 月 20 日，被告

20、佳德公司函复四被告称已收到申请书，并授权律师依法处理。但是在 2021 年 4 月 14 日，即佳德公司向四股东作出答复之前，四股东便将佳德 公司诉至法院，同日该案也被法院受理。原告称：佳德公司在经营情况良好的情况下却无故欠下大量债务，四人作为 佳德公司的合法股东，对佳德公司经营情况无法知悉，故要求行使其依法享有的 股东知情权，从而解公司的实际经营情况，但佳德公司并未配合四股东对相关文 件进行查阅，已经侵害了四股东的合法权益。被告辩称：佳德公司从没有拒绝过四股东对公司章程、会计报告等文件进行 查阅、复制，但考虑到佳德公司原股东张育林目前为广厦公司的工作人员，而佳 德公司和广厦公司之间存在巨额的

21、工程款纠纷，该纠纷正处于仲裁阶段，因此， 佳德公司认为张育林与该仲裁案件之间存在很大的利益关联。张育林在四股东提 交的申请书申请书及民事起诉状上都代替李淑君签了字，且四股东并不能对该情 况作出合理的解释，因此佳德公司有理由疑心四原告的请求查阅会计账簿的目的 具有不正当性。一审法院经审理认为： 四股东请求查阅的公司文件范围不仅超出了股东知情权的法定范围，且四股东提起股东知情权诉讼并不符合法定前置程序的要求，同时佳德公司有合理依据 认为四股东行使股东知情权的要求会损害到公司合法权益，故对四原告的诉讼请 求不予支持。四股东对一审判决不服，提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，支持四原 告行使股东知情权

22、。最终，二审法院经审理后，支持了四股东的上诉请求，判决 佳德公司向四股东提供自公司成立以来的公司会计账簿和相关原始凭证供四股 东查阅。二案件争议焦点归纳通过对本案案情的了解，并对一审二审法院的判决理由加以分析，可归纳出影响本案判决结果的争议焦点主要有以下几方面：股东知情权的行使范围；本案 四股东请求查阅会计账簿是否具有正当性；?公司法?第 34 条第 2 款对于股东提 起知情权诉讼的前置程序是否是起诉的法定前置要件。二、本案争议焦点法律分析一股东知情权的范围1、股东知情权的性质我国?公司法?上没有股东知情权这一概念，而是将该项权利分别规定为股 东的查阅权和质询权。现在针对股东知情权这一概念的内

23、涵和外延，我国理论界 并无统一定论，有的学者认为，股东知情权是指为了了解公司的经营状况，股东 依法享有的通过查阅公司的经营和财务信息并对其提出必要的质询的权利，分为 财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权，笔者认为，这一表述并不能 完全涵盖股东知情权。另有观点将股东知情权称为信息权，指股东有要求公司提 供其设立、运作、经营过程中相关信息的权利。依此种观点，信息权几乎囊括了 所有公司信息，有可能会导致股东滥用股东权利，损害公司利益。还有观点认为， 股东知情权应包括股东质询权和股东财务信息知情权，其中财务信息知情权又包 括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。笔者认为，股东仅通过查

24、阅会计报告和账簿是不能完整了解公司经营和财务状况的，此种说法范围也有 些窄。笔者认为，股东知情权是指法律赋予股东了解公司相关经营、财务等重要信 息的权利，作为一个权利体系，应包括股东质询权、股东查阅权和检查人选任请 求权等权利，股东查阅权应允许股东对会计报告、账簿和其他相关文件进行查阅。1股东知情权应属于股东权的一种，故股东权具有的性质，股东知情权同样应 当具有。我国理论界习惯将股东权利按不同标准来划分类型，此处笔者也将根据1倪超峰：?论有限责任公司股东知情权?，复旦大学硕士 2021 年论文，第 7 页。这些类型划分来讨论股东知情权的性质。1股东知情权属于共益权 以权利行使所保障的利益主体为

25、标准，可将股东权分为自益权和共益权。自益权就是权利人为保障自身的合法权益而行使的权利，如股东要求公司向自己分 配红利的权利。共益权是权利人为了包括自己在内的其他权利人的共同利益而行 使的权利，如股东有对公司重大事项进行表决的权利。行使共益权是股东投入到 公司运营管理的重要方式，可以使股东间接受益。2作为股东权的一种，股东知情权也有共益权的属性。从其行使目的来看，股 东行使知情权是以参与公司的经营管理、监督公司运营为目的，而不是以从公司 直接或的经济利益为目的是从全体股东利益角度出发的；从其结果来看，股东知 情权的行使要求公司公开相关经营管理信息，并对其提出相应的质询，客观上促 进了公司管理透明

26、化，有利于公司的经营开展，其受益主体为公司全体股东。3但是共益权和自益权的划分也不是绝对的，自益权有时也需要通过行使共益 权来实现，如股东通过行使股东知情权，查阅公司财务状况来实现股利分配请求 权因此笔者认为，股东知情权同时兼具了共益权和自益权的性质。2股东知情权属于固有权以权利来源为标准，可分为固有权和非固有权。固有权，指该权利是由法律 明文规定的，未经权利人同意，不得任意剥夺。股东知情权属于固有权，该权利 因法律明文规定产生，自股东取得股东身份之日起即享有，不会因公司章程或者 股东会决议、董事会决议的否决而丧失，任何人不得通过任何方式擅自剥夺他人 的股东知情权。42、从公司契约理论探究股东

27、知情权的存在价值公司契约理论将公司视作开放式的契约，公司契约理论倡导契约自由，认为 公司建立在合意的根底上，笔者认为，以此作为路径可对股东知情权的存在价值 作出一些探讨。2 施天涛：?公司法论?，法律出版社 2006 年版，第 239 页。3 褚红军：?公司诉讼原理与实务?，人民法院出版社，2007 年 3 月版，第 360 页。4 范健等：?公司法论?，南京大学出版社，1997 年版，第 365 页老实信用原那么是契约理论的根底，同时也是现代商法的根本原那么。老实信用 原那么的提出，既是商事主体的共同要求，也是商品经济开展的客观要求。随着社 会与经济开展，商业领域发生了巨大的变革，逐渐向着“

28、财产资本化、资本权力 化、权利证券化、证券流通化开展5。在这一变革中，传统的具体的商事交易 关系日渐为抽象的新型商事交易关系所替代。关系契约理论为这种抽象的新型商 事交易关系提供了新的分析思路，依照商事法特点，将老实信用原那么具体运用到 各商事单行法中去。附随义务的产生是以老实信用原那么或合同的补充解释为根底的。附随义务与 给付义务不同，并非自始确定，而是随着契约关系的开展，在某些情况下，为维 护对方的利益，要求合同一方当事人承当的义务。由于老实信用原那么在商事法领 域特别是公司法中扮演着重要角色，由老实信用原那么派生而来的附随义务，尤其 是信息传递义务在公司法上也有着举足轻重的价值。附随义务

29、中的信息传递义务主要是指说明义务和告知义务，即应债权人的请 求，当某一合同重大事项涉及到债权人切身利益的，债务人有义务向债权人对该 重大事项进行说明、告知。附随义务通常并非来自法定或当事人约定，而是在契 约关系开展到一定程度时要求当事人一方负担的诚信义务。但附随义务一旦被法 律明文规定或当事人约定，其性质就转变为法定义务或者约定义务。就法定化的 信息提供义务而言，我国?公司法?在 117 条6、151 条7、166 条8都有表达。同 时，作为与信息提供义务相对应的股东知情权，在?公司法?第 34 条，第 97条9和第 98 条10中都得到了表达，从权利角度赋予股东知情权，能够提高股东的 权利意

30、识，更好地平衡公司治理结构，完善股东的权利保护体系。因此，在契约5 丁俊峰：?股东知情权理论与制度研究：以合同为视角?，北京大学出版社，2021 年版，第 74 页6 ?中华人民共和国公司法?第 117 条：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得 报酬的情况。7 ?中华人民共和国公司法?第 151 条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的， 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料， 不得阻碍监事会或者监事行使职权。8 ?中华人民共和国公司法?第 166 条：有

31、限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交 各股东。股份的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份必须公告其财务会计报告。9 ?中华人民共和国公司法?第 97 条：股份应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。10 ?中华人民共和国公司法?第 98 条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。理论视角下，公司法作为标准合同，将原本属于当事人之间合同关系中的权利义

32、 务关系上升到公司法层面，当事人之间的权利义务关系成为法定的权利义务关 系。合同附随义务进入公司法标准层面后，成为公司法上的股东知情权制度。另 一方面，由信息传递义务到股东知情权，除了附随义务作为股东知情权开展的一 个源头之外，还存在另外一个源头，即股东财产权，正是出于对自己财产权的保 护，股东才会要求行使知情权，这也从另一个侧面证明了先前讨论公司股东知情 权具有共益权和自我利益的权利的双重属性。总而言之，股东只有在有权知悉、 了解有关公司经营和管理事务信息并能提出自己建议的根底上，才能够有效地监 控公司管理层。由此可看出，股东知情权这项制度的价值可总结为以下几方面： 首先，可以保护处于信息劣

33、势的股东利益。在公司运营过程中，股东为居于信息劣势方，其自身利益只有通过股东知情权加以保护。 其次，股东知情权制度对于公司信用，乃至商业信用都有着重要作用。公司治理结构是以信用为其根本的，建立完善的公司治理结构是维护公司信用的体制 保障。商业信用的信息化，即将商事交易中的重要事项信息化以便交易人迅速了 解对方当事人的信用状况，与商事法中促进交易的快速便捷不谋而合。维护公司 的正常运转和正常的经营秩序，是股东知情权的重要目标。最后，建立公司股东知情权制度有利于公司管理运行中的权力平衡，使公司 治理过程更加透明、公开。在经营权与所有权别离的架构下，公司为加强企业经 营的专业效率，采取扩张董事权限的

34、方式，相对地限制了股东会的权限。股东提 供了资本，却须承当起投资的风险，因此，知情权制度具有调和公司与股东权益 的功能。股东权利的行使应当以获得必要的公司信息为根底，即便股东不参与公 司的经营管理，仍然需要获得公司信息披露，作为转让股权的参考，以保护自身 权益。因此，在公司法上形成以公司股东获取信息为标准内容的一个制度，包括 查阅、质询等，对于贯彻股东权平等的公司法根本原那么，彰显公司制度之优越性 的作用是不言而喻的。113、会计账簿查阅的范围我国?公司法?仅规定了股东可以有条件的查阅公司会计账簿，而对于本案11 丁俊峰：?股东知情权理论与制度研究：以合同为视角?，北京大学出版社，2021 年

35、版，第 79 页。另一争议点即四股东是否有权查阅公司相关原始凭证并无明确规定。本案一审法 院严格按照?公司法?34 条的字面规定，认为会计账簿原始凭证不属于法定查 阅范围，故未支持四原告的该项请求；二审法院支持了四原告查阅会计账簿原始 凭证的诉讼请求，理由为公司法赋予了股东知晓公司管理经营等重要信息的权 利，从立法价值取向上来看，其目的在于保护中小股东合法权益。只有通过查阅 原始凭证，中小股东才能准确了解公司的经营状况，故应支持四原告的该项诉讼 请求。通过前文的论述，可得知股东知情权制度的最重要的价值之一是赋予了处于 信息劣势方股东知悉公司管理经营状况的权利，从而更好地保障其切身利益。从 股东

36、知情权制度的立法价值取向考虑，应把保护公司中小股东的合法权益放在首 位，由此看来，会计账簿查阅的范围应当以能够有效保障中小股东的合法信息权 益为限度，判断会计账簿原始凭证是否属于查阅范围也应当以此为重要标准。同时，任何权利都是有界限的，无限扩张势必会侵害到他人的合法权益，股 东知情权亦是如此。在合理范围内行使股东知情权，有利于保障股东对公司经营 管理状况的知悉权，一旦超越了合理范围，公司的合法权益很有可能被损害，其 正常经营开展也会受到影响。具体到会计账簿原始凭证，由于其具有自身特殊性， 不同于一般的的财务信息，故不能机械笼统地认定其属于或不属于查阅范围，而 应当综合考虑各方面因素，从而保证原

37、始凭证的查阅能够在合理合法的限度内， 既维护了中小股东的知情权，又不会侵害到公司的合法权益。笔者认为，从会计账簿查阅权的立法目的来看，此处应当对?公司法?第 34 条做出适当扩当解释，即不应将会计账簿原始凭证完全排除在股东查阅权范 围外，但是，由于这些原始凭证具有原始性和不可再生性，且涉及到公司最核心 的信息，因此也不宜像其他几类文件材料一样可以不加限制的查阅。?最高人民 法院关于适用<公司法>假设干问题的规定二征求意见稿?中曾给出指导意见， 即股东要求查阅会计账簿原始凭证，公司不能证明股东存在不正当目的的，应当 允许其在确定的时间和地点查阅。12在我国的司法实践中，股东对会计账簿

38、原始 凭证的查阅请求也大多得到了人民法院的支持。另外一种同样支持有条件的查阅12 ?最高人民法院关于适用<公司法>假设干问题的规定二征求意见稿?第 27 条：有限责任公司股东 起诉请求查阅会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能证明股东查阅目的不正当的，人民法 院应当判令公司在确定的地点和时间供股东查阅。原始凭证的观点认为，股东只有在认为公司所提供的会计账簿有可能存在造假等 情形时，才可以请求查阅会计账簿原始凭证，此种观点与前种观点相比拟，实践 中最大的区别就在于举证责任分配上。根据前种观点，只有公司有充足证据证明 股东有不正当目的时，才可拒绝其查阅会计账簿原始凭证，而后一

39、种观点那么把 举证责任分配给了股东，即股东需要证明公司会计账簿存在造假可能。笔者认为， 两种观点都值得采纳，但相比下，前种观点更为适宜，理由如下：首先，相对于 公司来说，要求行使查阅权的股东根本都处于信息劣势方，在此种情况下，要求 股东再去证明公司所提供的会计账簿有造假可能未免有失公平；另外，对股东查 阅会计账簿原始凭证做出一定限制的原因是因为原始凭证具有原始性、不可再生 性和重要性，但是归根结底原始凭证与其他财务信息一样同样属于股东了解公司 经营状况可能需要的材料，而不应当是只有在其他材料存在造假可能时才可查阅 的材料。此外，笔者认为应当允许股东聘用专业人员为其查阅公司会计账簿提供帮 助。?

40、公司法?仅规定了股东本人可以对公司相关文件资料进行查阅，但是就股 东可否聘请他人协助其查阅并未作出明确规定。会计账簿等相关文件具有一定的 专业性，很多时候即使公司同意股东本人查阅，由于股东本人并不一定会具备该 方面的专业知识，往往并不能通过查阅得到其所需要的信息。因此笔者认为，股 东查阅会计账簿时，可借鉴国外立法，允许股东聘请相关专业人员帮助其进行相 关查账工作。如此一来，既可保证股东通过专业人员的协助切实获得自身所需要 的公司信息，同时也可节省查阅时间，防止不必要的麻烦。综上，笔者认为，应当有条件地允许股东查阅会计账簿原始凭证，假设该原始 凭证涉及到公司商业秘密，或者公司有足够证据证明股东的

41、查阅请求具有不正当 目的可以拒绝股东查阅原始凭证。同时，为防止公司重要信息泄漏、遗失或损毁， 应当严格控制查阅的时间和地点。4.提起股东查阅权诉讼是否受诉讼时效的限制本案虽然不涉及诉讼时效问题，但是诉讼时效问题却是股东知情权行使范围 在实践中一个相当重要的争议焦点。有人认为，股东的查阅权是以股东身份为基 础的，不属于债权请求权，故不应受到诉讼时效的限制，并且信息查阅范围应当 包括已经归档的公司信息，法院完全可以通过对股东查阅目的的审查来排除股东滥用查阅权，因此为了防止对股东知情权行使造成障碍，查阅权不应在诉讼时效 的限制范围内。但笔者认为，虽然股东知情权属于固有权，但是从前文所述的公司契约理论

42、 角度来分析，股东知情权还是具备债权请求权的性质，只是此种“债权具有其 自身特殊性，我们并不能否认其在一定程度上所具备的债权性质。既然股东知情 权具有债权请求权的性质，在我国法律无例外明文规定的情形下，应当受到?民 法通那么?所确定的两年诉讼时效的限制。关于该诉讼时效的起算点，笔者认为可分为两种情形来确定：假设股东提出过 查阅请求，应从公司拒绝股东查阅请求之日起计算诉讼时效；假设股东之前没有请 求查阅，但基于合理疑心认为公司某些行为可能损害其利益，从而希望查阅相关 文件的，诉讼时效可从股东产生合理疑心之日起计算。另外，当股东要求查阅时间较久的历史文件时，可能会超过诉讼时效，但如 果是与现有文件

43、一同查阅，且该历史文件与现在的文件直接具有关联性，那么应当 认定该查阅行为在诉讼时效内。13二行使会计账簿查阅权“正当目的的判定根据我国?公司法?第 34 条的规定，股东可以有条件地查阅公司会计账簿，14即要求股东查阅会计账簿的目的应具有正当性。本案中，四股东请求行使会计账簿查阅权的目的是否具有正当性存在争议也是导致一审二审审理结果完全不 同的根本原因之一。本案中，佳德公司认为四股东查阅会计账簿的目的是为了收 集其与广厦公司纠纷仲裁案中对自身不利的证据，会损害公司的利益。这一主张 得到了一审法院的支持，但二审法院未支持该主张，认为四股东与佳德公司的根 本利益是一致的，佳德公司认为其有可能损害公

44、司利益的推断是不合理的。另外， 法律所保护的利益应是合法利益，当事人和证人有义务在庭审中如实陈述自己所 知道的事实，假设佳德公司通过隐瞒相关证据从其与广厦公司的纠纷中得利，该利13 刘兰芳：?公司法前沿理论与实践?，法律出版社，2021 年版，第 348 页。14 ?中华人民共和国公司法?第 34 条第 2 款：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计 账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民

45、法院要求公司提供查阅。益不属于合法利益，不在法律保护范围内，故佳德公司的主张不成立。可见，对 于四股东能否查阅公司会计账簿这个问题上，原审法院和二审法院是存在分歧的 分歧点在于目的正当性的判定。在同类案件中，股东查阅公司会计账簿时，其目 的是否正当一直都是案件的处理关键。由于该问题在我国现行法律中并无明确判 断标准，大多是取决于法官的自由裁量，而各个法官的个人判断标准难免存在区 别，因此经常存在很大争议。接下来，笔者将试图从以下几个方面对股东行使会 计账簿查阅权时的目的正当性进行一些探讨。1、“目的正当性要求的必要性所谓“目的正当性是指股东查阅会计账簿的目的应是正当善意的。目的正 当性要求是老

46、实信用原那么在商事领域的延伸，众所周知，公司聚集了多方利益主 体，如何各方利益主体间的利益冲突是公司法需要解决的重要问题。股东知情权 要解决的问题之一就是在股东利益与公司利益之间寻找一个平衡点。从有限责任 公司性质来看，人合性、封闭性等是其特点，股东人数较少，组成公司是基于其 相互间的信任公司，股东利用公司来实现其自身合法权益。15股东往往兼具投资者和经营者的身份，为维护其投资利益，股东有权知悉公 司的内部情况，前文也已论述过股东知情权的必要性。特别是对于不直接参与公 司运营的股东来说，只有充分了解公司状况，才能有效行使其股东权利，从而维 护其合法权益。法律通常推定股东是自身利益的最正确判断者

47、，具备很强的自利性，因而股东 很有可能通过实施损害公司利益的行为来最大程度实现其自身利益。因此假设不对 股东知情权加以限制，非但不利于公司的经营开展，甚至会对公司的合法权益造 成损害。在探讨股东知情权相关问题时，一定要综合考虑，平衡各方利益。具体来说，会计账簿以及相关原始凭证有可能涉及公司商业秘密，一旦泄露 势必会对公司的竞争产生不利影响甚至造成损害。尤其是目前我国未对股东的竞 业禁止作出规定，假设不对股东的会计账簿查阅权作出相关限制，将极易产生竞争 中的不公平，损害公司的合法权益。2、“正当性目的确实定标准15 范健、蒋大兴：?公司法论?，南京大学出版社，2001 年版，第 376 页。纵观

48、各国公司法，有很多目的正当性的相关规定如?美国示范公司法?第 16 条就规定了股东在查阅相关文件时，其目的应当是善意、合理的16。?日本商法典? 第 293 条也规定了股东请求查阅会计账簿的目的应有正当性，并从反面列举了一 些不属于正当目的的情形。17我国公司法虽然也股东查阅公司会计账簿时，目的应当正当，但是对于具体 的判定标准，并无明确规定，在司法实践中，股东行使账簿查阅权的目的是否正 当，根本要靠法官的自由裁量来确定。根据对各国相关制度以及我国类似判例的研究，笔者认为，股东行使会计账 簿查阅权时的目的正当性可以从以下几方面来判断：1要求查阅人要具备股东身份。 这是股东要求查阅会计账簿的根底

49、，实践中，可能存在出资瑕疵股东、丧失股东身份的“前股东实际出资人以及多重身份股东要求行使查阅权的情况。具 体说来，对于瑕疵出资股东，笔者认为，会计账簿查阅权以股东身份为根底，与 股东是否完全履行了出资义务是两个不同的法律关系，不能混为一谈。因此假设股 东未完全出资，公司依公司章程限制其知情权的，该限制无效。对于在起诉时已 不是该公司股东的情况，多数是股东转让股权后发现其担任公司股东时期权益因 公司成心隐瞒有关信息受到了损失。笔者认为，此种情形不宜适用股东知情权诉 讼，但可以采用其他途径加以救济。对于实际出资人行使知情权的问题，笔者认 为，实际出资人虽然实际享有股东权利，但是由于其并未登记于股东

50、名册上，故 实际出资人只能通过名义股东来行使其股东知情权。最后，对于多重身份股东要 求行使知情权的问题，我国现行公司法并未对此作出明确规定，笔者认为，股东 知情权的一大目的在于保护股东尤其是不能参加公司经营管理的股东的利益，因 为这些股东处于信息劣势方，而公司高管要参与公司的日常经营管理，其信息获 取量要远大于一般股东，因此，需要将股东的知情权与高管的知情权加以区分，16 ?美国示范公司法?第 16 条规定：股东查阅董事会的会议记录摘要，公司的会计记录和股东登记簿等 文件，必须有“正当目的，“正当目的是指：首先，该股东的要求是善意以及怀有正当意图的，其次， 该股东阐述自己的意图和他想要查阅的记

51、录应当尽可能合理的详细，最后，该股东所要查阅的记录和他的 意图是有直接联系的。17 ?日本商法典?第 293 条规定：董事除有相当理由认为其符合以下各情形外，不得予以拒绝：股东不是 为确保或行使股东权利而调查时，或者未损害公司经营利益或股东共同利益而请求时；股东成为公司的竞 业人或者竞业公司的股东或董事时，或者为公司竞业人持有股份时；股东为了获得利益通过阅览、誊写文 件将所得事实通报他人而提出请求时，或者于请求日的前两年内，股东曾有为了获得利益，而将阅览、誊 写公司或其他公司的文件所得事实通报他人的情况时；股东不适当时间请求阅览或誊写时。不能混淆。2查阅目的应与其自身利益存在关联 法律之所以赋

52、予股东知情权，正是为了帮助其维护自身利益而考虑，因此，只有当股东的查阅目的与其自身利益存在关联时，才可以被认定为正当目的。笔 者认为，以下情形可以被推定为正当目的：第一、股东为了确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计账簿； 第二、股东为了确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪资待遇等信息而查阅会计账簿； 第三、为获知其他股东的姓名、名称和住址以共同商议公司事务而查阅会计账簿；第四、为了提起股东代表诉讼搜集相关证据而要求查阅会计账簿等。 同时，也可以从相反方面提出一些可以认定股东要求行使会计账簿查阅权是具有非正当目的的情形： 第一、为公司的竞争对手攫取有关信息的； 第二、为自己兼职的其他

53、公司获取商业信息或秘密的； 第三、获取相关信息后企图以此非法获利的等。3不能损害第三方利益。股东为了维护其自身利益查阅公司会计账簿时，不应损害到其他任何第三方 的合法权益，否那么也不能被认定为是具有正当目的。3、“目的正当性的举证责任分配在股东要求查阅会计账簿的案件中，股东是否具有正当目的是一个关键的事 实问题，往往是其他诉讼请求的根底，因此针对该问题，如何在双方当事人之间 分配举证责任显得尤为重要。我国目前对该问题没有明确规定，假假设法律规定由股东承当举证责任，固然 有利于防止股东权力滥用，但是相比于公司，股东一般都处在信息劣势方，要求 其承当举证责任未免过于苛刻。规定由公司承当举证责任更能

54、表达对股东的保护 理念，而这也根本是世界各国的普遍做法。以美国为例，其各州司法实践中，正 当目的的举证责任，逐渐从股东转移给了公司，早期案件中，一般要由股东自己来证明其要求查阅有关文件的目的正当性，而开展到后期，逐渐出现了假设股东提 出了正当目的，那么举证责任将转移给公司的情况，即公司将对股东具有不正当目 的负有举证责任。同时，?日本商法典?也规定，董事会对拒绝股东查阅账簿负 有举证责任。18根据我国?公司法?第 34 条第 2 款的规定，股东应当向公司说明其目的， 公司认为股东的说明不合理的，可以拒绝查阅，但是却未具体规定举证责任如何 分配。笔者认为，在分配举证责任时，首先股东有义务初步说明

55、查阅目的，假设公 司认为股东的说明不合理，应当进行举证，否那么推定应当允许股东查阅会计账簿。 假设公司提出合理证据证明股东的查阅目的不正当，那么举证责任即转给股东个人， 即股东需要提出相反证据，否那么应认定股东要求查阅会计账簿的目的不正当，公 司有权拒绝其查阅请求。司法实践中，此种举证责任分配方式也经常被应用，成 为我国目前处理该类案件时较为通用的一种处理方式。三股东提起知情权诉讼的前置程序分析本案另一争议焦点为四股东提起股东知情权诉讼是否违反了公司法所规定 的前置程序要求。根据佳德公司的抗辩，四股东在 2021 年 4 月 8 日向公司递交?申请书?中称四申请人准备于 2021 年 4 月

56、23 日前到达公司查阅相关文件，但2021 年 4 月 14 日，四原告提起诉讼，该间隔时间不符合法定的前置条件，一审 法院支持了佳德公司的该抗辩理由。四股东在上诉理由中称，该规定并非诉讼必 需前置程序，假设是诉讼前置程序，人民法院应当在立案阶段作出不予受理的裁定 或者在审判阶段做出驳回起诉的裁定，而不是如本案一审法院一进行样作出实体 审理并作出实体判决。二审法院认为，股东因公司拒绝其查阅会计账簿而起诉的 前置条件是股东向公司提出了书面申请，但被公司拒绝，此种情况下方可起诉。 虽然四股东起诉时尚未到达佳德公司作出回复的截止日期，但其在复函中并未同 意四股东的查阅请求，在庭审辩论中，佳德公司明确

57、拒绝了四股东的查阅请求， 因此虽然四股东起诉时不符合法定前置程序的有关规定，但不适宜以此为由从程 序上作出处理，而应从实体法律关系上作出裁决。18 官民习：?轮有限责任公司股东账簿查阅权?，华东政法大学 2021 年硕士论文，第 24 页。笔者认为，应首先从设置该前置程序的目的分析。该前置条件的设置，既是 为了保障股东知情权不受侵犯，同时也是为了防止股东滥用诉权，减少司法资源 的浪费。因此，假设该前置程序在实施过程中出现争议，应当从其最初的设置目的 来寻找解决方法。本案中，四股东在未满十五日答复期即向法院提起诉讼，佳德 公司认为此种做法是不符合法律程序上的规定的，因此应不予支持。二审法院所 作出的判决正是从该程序设置的目的出发来考虑的，公司法规定了股东向公司提 出书面申请后，可以提起诉讼的两种情形，一是公司明确拒绝提供查阅，二是满 十五天公司未答复，此两种情况下股东即可向法院提起股东知情权诉讼。本案中， 二审法院支持股东请求的一大原因正是因为佳德公司在复函以及庭审辩论中均 未同意四股东的查阅请求，从节约诉讼本钱和当事人的诉讼负担角度考虑，对本 案作出了实体处理。需明确的是，该程序的性质不同于诉讼法上的强制程序