雅安机械零部件项目招商引资报告_模板参考

1、泓域咨询/雅安机械零部件项目招商引资报告目录第一章 项目投资背景分析7一、 行业基本风险特征7二、 行业发展趋势8三、 有效融入国内大循环和国内国际双循环10四、 高水平建设川西综合交通枢纽11五、 项目实施的必要性12第二章 项目绪论14一、 项目名称及投资人14二、 编制原则14三、 编制依据14四、 编制范围及内容15五、 项目建设背景15六、 结论分析17主要经济指标一览表19第三章 建设内容与产品方案21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑技术方案说明23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指

2、标25建筑工程投资一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员41四、 监事43第六章 运营管理模式46一、 公司经营宗旨46二、 公司的目标、主要职责46三、 各部门职责及权限47四、 财务会计制度50第七章 SWOT分析说明58一、 优势分析（S）58二、 劣势分析（W）60三、 机会分析（O）60四、 威胁分析（T）61第八章 安全生产分析67一、 编制依据67二、 防范措施68三、 预期效果评价72第九章 原辅材料分析74一、 项目建设期原辅材料供应情况74二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理74第十章 项目进度计划76一、 项目进度安排

3、76项目实施进度计划一览表76二、 项目实施保障措施77第十一章 项目节能方案78一、 项目节能概述78二、 能源消费种类和数量分析79能耗分析一览表80三、 项目节能措施80四、 节能综合评价81第十二章 项目环境保护83一、 编制依据83二、 环境影响合理性分析84三、 建设期大气环境影响分析85四、 建设期水环境影响分析86五、 建设期固体废弃物环境影响分析87六、 建设期声环境影响分析87七、 环境管理分析88八、 结论及建议90第十三章 投资估算及资金筹措92一、 投资估算的编制说明92二、 建设投资估算92建设投资估算表94三、 建设期利息94建设期利息估算表95四、 流动资金96

4、流动资金估算表96五、 项目总投资97总投资及构成一览表97六、 资金筹措与投资计划98项目投资计划与资金筹措一览表99第十四章 项目经济效益分析101一、 经济评价财务测算101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表106二、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108三、 偿债能力分析109借款还本付息计划表110第十五章 项目风险分析112一、 项目风险分析112二、 项目风险对策114第十六章 总结分析116第十七章 补充表格118营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成

5、本费用估算表118固定资产折旧费估算表119无形资产和其他资产摊销估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建设投资估算表124建设投资估算表124建设期利息估算表125固定资产投资估算表126流动资金估算表127总投资及构成一览表128项目投资计划与资金筹措一览表129本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目投资背景分析一、 行业基本风险特征1、宏观经济波动风险机械零部件加工行业和宏观经济环境高度相关，与宏观经济的周

6、期波动有着紧密的联系，且受下游设备投资增长速度影响较大，机械零部件的需求量主要取决于下游行业的总产能和产能利用效率。由于经济增速下滑、环保政策的密集出台和产业转型影响，机械零部件加工行业可能会面临产能过剩、市场萎缩、销售不畅等风险。2、原材料价格波动风险机械零部件产品的主要原材料为钢材、铝材等金属材料，其价格易受国际贸易政策及大宗国际商品价格变动的影响，原材料价格变化将直接影响企业利润水平，因此行业内企业利润受原材料价格影响波动较大。3、市场竞争风险我国机械零部件加工行业市场化程度较高，总体的行业集中度不高，行业内企业普遍规模较小，行业规模化、集中化趋势不明显。如果行业内企业不能维持其现有的竞

7、争能力，并不断提升其技术水平、扩大销售渠道，则可能在未来的竞争中处于不利地位，出现丧失现有客户、业务拓展困难等情况，进而影响其持续经营能力。4、技术人才流失风险机械零部件产品的设计、生产具有复杂性、专业性、多学科融合特征，涉及材料、结构设计、精密加工、精确控制等多领域核心技术的综合应用，需要大量高端研发人员，同时还需要具有熟练技能的一线加工、装配和调试人员，高级技工的成长周期长达数年。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对行业内企业的生产经营造成不利影响。5、政策变动风险国家出台了一系列政策，以适应工业转型升级的结构性调整要求，从税收减免、投资优惠、支持研究开发到知识产权保护等方面，对机械设备制

8、造业、机械零部件制造加工业给予大力扶持，这些政策一定程度上拉动了行业整体发展速度。同时，下游产业也不同程度上得到了政策支持，带动了行业需求的持续增长。倘若因经济形势变动或者国家战略调整，产业扶持政策导向发生变动，则将对行业经营产生直接的影响。二、 行业发展趋势1、外部化专业定制单单一品种批量生产、特殊产品内部配套的传统生产模式，已经不能适应高端装备制造行业快速技术升级的巨大市场需求，部分领先企业开始实行专业化定制的创新经营模式，即以技术研发、工艺设计、质量控制等专业技术，配合灵活柔性的生产系统，依靠先进研发、生产、检测设备，为客户提供跨行业、多品种、小批量的设备零部件定制服务。客户只需要提供产

9、品图纸、标准规范和交货期要求，其余的专业性极强的工艺设计、工装制作、生产制造、质量检测全部过程，均由零部件生产企业完成，并提供标准规范要求的可追溯性记录；同时，零部件生产企业研发人员也参与客户产品设计，并提供专业技术和专家意见。2、行业内进口替代加速进行精密金属零部件制造是各类精密设备仪器生产制造的基础。过去由于我国工业基础薄弱，加工能力与技术实力不强，核心精密金属零部件通常为欧美日等外资企业所垄断。近年来，随着产业链中系统总成或部件装配业务向我国转移，其子系统或部件的制造商也在我国积极寻找并支持具有核心精密金属零部件生产能力的企业，以期承接核心零部件的进口替代业务。这一趋势在3C、汽车、轨道

10、交通、航空航天、新能源设备、医疗器械等下游行业比较明显，并呈现加速态势。3、行业内企业的自动化智能化程度快速提升在下游行业3C、汽车电子、电动工具、医疗器械、精密仪器等行业发展速度日新月异的背景下，对精密金属零部件的微型化、高尺寸精度以及行业内企业的快速市场响应能力的要求越发提高。单纯依靠人工已经无法满足行业极精密加工、极低的不良品率、快速市场响应的要求，提高制造过程的自动化智能化水平可以明显减少由于人为因素产生的尺寸公差与不良品，可以极大的提高生产效率、加快市场反应速度。近年来，行业内企业对自动化智能化生产设备与检测设备的需求越来越大，自动化智能化程度快速提升。4、下游客户对组合化、集成化产

11、品的需求持续提升出于供应链效率提升与交付安全的考虑，行业下游客户倾向于向同一供应商采购多个精密金属零部件形成的产品组合。另一方面，出于产品保密性考虑，特别是终端品牌商的新产品或颠覆性产品，如果精密金属零部件企业参与协同设计研发，终端品牌商或其代工制造商通常希望采购组合装配后的组件或分部件。拥有自主开发能力、掌握多种加工工艺并具备多工艺组合生产能力的精密金属零部件制造商将获得更多的发展机会，行业也将不断涌现具备综合能力和竞争优势的精密金属零部件龙头企业。三、 有效融入国内大循环和国内国际双循环坚持把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，有效破除生产要素和商品服务流通障碍，推动形成需

12、求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡。深入实施消费升级行动计划，提振传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费，持续提升居民收入水平和消费能力，推动消费稳定增长。发挥川藏铁路建设千亿级投资的带动作用，拓展投资空间，激活社会投资，加快基础设施、城镇建设、现代产业等重点领域补短板，形成投资快速增长的良好态势。以承接东部产业转移为契机，优化升级产业链供应链，不断提升特色产品和优势产业的竞争力。探索海关代办和港口贸易途径，争取设立保税物流中心（B型），争取纳入全省自贸协同改革先行区，参与川渝自由贸易试验区协同开放示范区建设。促进外贸转型升级，鼓励企业自主开拓多元化国际市场，促进全市优质品牌走出去。

13、创办具有雅安特色的投资促进平台，积极组织参加各类重大投资促进活动，推动国际国内资本引进来。四、 高水平建设川西综合交通枢纽畅通对外开放大通道，加快构建以1个机场、4条铁路、11条高速公路、15条国省干线为骨干的川西综合交通枢纽。加快启动雅安支线机场规划建设，力争实现航空服务“零突破”。推动川藏铁路雅安至林芝段加快建设，启动雅眉乐自铁路建设并延伸至重庆，积极争取成昆高铁经过雅安，加快构建“十”字型的铁路枢纽。启动雅安北郊经碧峰峡到上里至天台山山地轨道交通项目建设，接入全省山地轨道交通体系。加快建成峨汉高速、泸石高速；尽快启动邛崃经芦山（含宝兴支线）至荥经高速、荥经至峨眉山高速建设，实现县县通高速

14、目标；积极做好雅马高速、石甘高速前期工作，进一步织密雅安高速公路网络。加快建成成雅快速通道，启动雅安至眉山快速通道建设，抓好国道108线、318线、351线、549线和省道104线、308线、432线等国省干线相关路段的改建改造，进一步促进与周边地区的快速连通。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难

15、以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称雅安机械零部件项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制

16、原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、

17、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景机械零部件是装备制造业重要的基础产品，直接决定着重大装备和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现我国装备制造业由大到强转变的关键。机械零部件加工，是用加工机械对零部件工件的外形尺寸或性能进行改变的过程，分为通用机械零部件加工和专用机械零部件加工。通用机械零部件主要指轴承、齿

18、轮、液压件、气动元件、密封件和紧固件等。专用机械零部件加工具有专一性和独特性，没有具体分类，这些非标准零件广泛应用于石油天然气、清洁髙效发电、工程和矿山机械、交通运输、航空航天等重大装备制造领域。精密金属零部件是机械零部件中常见的类型，是综合运用高精密金属成型工艺、精密检测、自动化等现代技术，将金属材料加工成预定设计形状或尺寸的金属零部件。精密金属零部件既具有加工精度高、尺寸公差小、表面光洁度高等精密特点，也具有尺寸稳定性高、抗疲劳与抗衰减性能好等金属零件的特点。精密金属零部件通常在仪器、设备及精密部件中承担一定的功能性，如电子元器件连接、零件铰链、信号传输、弹性接触、支撑、紧固、电磁屏蔽等，

19、广泛应用于精密机床、精密测量仪器、精密电子设备与元器件、汽车、电动工具、航空航天等行业。全市地区生产总值年均增速保持全省前列，提前实现地区生产总值和城乡居民人均可支配收入比2010年翻一番目标。基础设施建设站上新台阶。推动形成“内畅外通、高效快捷”的综合立体交通网络，川藏铁路成雅段建成通车，结束了中心城区不通铁路的历史；川藏铁路雅林段开工建设，雅安物流园、川藏物流（旅游）产业园、雅安无水港等加快建设，雅安门户枢纽的地位和作用日益凸显；雅叶高速雅康段建成运行，与京昆高速、雅乐高速形成中心城区绕城高速；峨汉高速、泸石高速、成雅快速通道等加快建设，国道351线建成通车，雅安开放通道加速成网。铜头引水

20、、永兴水厂等重点水利工程相继建成，有效满足了日益增长的生产生活用水需求。城乡建设呈现新面貌。新型城镇化步伐加快，常住人口城镇化率年均增长1.2个百分点以上。中心城区建成区面积突破40平方公里，经开区、国家农业科技园区强区扩园，数字新城、文教新城、康养新城、熊猫新城已具雏形；全域成功创建国家卫生城市，大熊猫文化、三雅文化、茶文化、西康文化等融入城市肌理，城市建设更有品质，“天府之肺熊猫故乡”城市名片越来越响亮。大兴大桥、北外环线、南外环线中段等建成通车，雨名快速通道、金鸡关互通改造等加快建设，三区同城化有力推进。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约63.00亩。

21、（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx件机械零部件的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32155.11万元，其中：建设投资26357.65万元，占项目总投资的81.97%；建设期利息371.34万元，占项目总投资的1.15%；流动资金5426.12万元，占项目总投资的16.87%。（五）资金筹措项目总投资32155.11万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）16998.51万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15156.60

22、万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：60100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：47534.98万元。3、项目达产年净利润（NP）：9195.54万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.12%。5、全部投资回收期（Pt）：5.33年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：22126.65万元（产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，

23、由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积42000.00约63.00亩1.1总建筑面积79120.091.2基底面积26040.001.3投资强度万元/亩412.672总投资万元32155.112.1建设投资万元26357.652.1.1工程费用万元23527.962.1.2其他费用万元2219.512.1.3预备费万元610.182.2建设期利息万元371.342.3流动资金万元5426.123资金筹措万元32155.113.1自筹资金万元16998.513.2银行贷款万

24、元15156.604营业收入万元60100.00正常运营年份5总成本费用万元47534.98""6利润总额万元12260.72""7净利润万元9195.54""8所得税万元3065.18""9增值税万元2535.81""10税金及附加万元304.30""11纳税总额万元5905.29""12工业增加值万元19973.08""13盈亏平衡点万元22126.65产值14回收期年5.3315内部收益率23.12%所得税后16财务净现值万元18

25、056.69所得税后第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积42000.00（折合约63.00亩），预计场区规划总建筑面积79120.09。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx件机械零部件，预计年营业收入60100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并

26、参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1机械零部件件xx2机械零部件件xx3机械零部件件xx4.件5.件6.件合计xx60100.00单一品种批量生产、特殊产品内部配套的传统生产模式，已经不能适应高端装备制造行业快速技术升级的巨大市场需求，部分领先企业开始实行专业化定制的创新经营模式，即以技术研发、工艺设计、质量控制等专业技术，配合灵活柔性的生产系统，依靠先进研发、生产、检测设备，为客户提供跨行业、多品种、小批量的设备零部件定制服务。客户只需要提供产品图纸、标准规范和交货期要求，

27、其余的专业性极强的工艺设计、工装制作、生产制造、质量检测全部过程，均由零部件生产企业完成，并提供标准规范要求的可追溯性记录；同时，零部件生产企业研发人员也参与客户产品设计，并提供专业技术和专家意见。第四章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质

28、条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围

29、墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选

30、用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所

31、处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积79120.09，其中：生产工程55426.14，仓储工程6452.71，行政办公及生活服务设施7791.32，公共工程9449.92。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14322.0055426.147619.541.11#生产车间4296.6016627.842285.861.22#生产车间3580.5013856.531904.881.33#生产车间3437.2813

32、302.271828.691.44#生产车间3007.6211639.491600.102仓储工程5468.406452.71645.192.11#仓库1640.521935.81193.562.22#仓库1367.101613.18161.302.33#仓库1312.421548.65154.852.44#仓库1148.361355.07135.493办公生活配套1429.607791.321235.233.1行政办公楼929.245064.36802.903.2宿舍及食堂500.362726.96432.334公共工程4947.609449.921113.85辅助用房等5绿化工程5548.

33、2098.92绿化率13.21%6其他工程10411.8045.087合计42000.0079120.0910757.81第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

34、会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

35、他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

36、或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

37、提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份

38、的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规

39、定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控

40、股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控

41、制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情

42、节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业

43、占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对

44、于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，董事

45、应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

46、代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法

47、规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

48、（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异

49、议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董

50、事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

51、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独

52、立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公

53、司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负

54、责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）

55、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职