公开转让说明书汇实科技

1、上海汇实公开转让说明书公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。公司（以下“全国股、全国中小企业转让系统份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属于虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2上海汇实公开转让说明书事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定

2、，特提示投资者应对公司以下事项或可能出现的风险予以充分关注：一、游戏迭代风险公司经营的游戏虚拟物品如虚拟货币、虚拟道具、游戏账号、数字点卡以及CDKEY 等，其情况与全球游戏市场需求变化、游戏的受欢迎程度、游戏内部道具、金币等物品的体系调整、游戏的版本更新、节假日等季节性需求密切相关，游戏玩家的高活跃度以及玩家数量的快速增长有利于公司销售的增长。目前游戏行业发展迅速，新款游戏推出的频率越来越高，热门游戏更新换代的节奏不断增快；热门游戏的生命周期逐渐缩短，游戏玩家活跃度降低或者游戏玩家数量的减少，将导致公司所销售相关游戏虚拟物品的销量降低。公司积极关注全球游戏市场的变化，完善公司关于游戏的筛选，

3、不断丰富公司提供虚拟物品的游戏，并推出的服务形式以满足游戏玩家的需求。二、外汇风险公司主要从事游戏虚拟物品的，报告期内营业收入主要来自法语语种的境外地区，双方主要采取欧元、英镑等外币作为结算货币。由于欧元等外币在报告期内的汇率波动较大，公司汇兑损益变动较大，报告期内汇兑损益金额分别为 7,377,736.41 元、1,581,344.84 元、-2,556,846.53 元，净利润的比重分别为 62.16%、390.19%、-70.28%，对当期净利润的影响较大。由于汇率变动较大不确定性，虽然公司可以通过及时结汇降低汇率变动的不利影响，但是公司未来业务仍然一定的外汇波动风险。报告期内，公司有相

4、关关注汇率情况并通过及时结汇来规避汇率变动的影响，为进一步采取有效的措施避免汇率波动带来的影响，公司财务部安排专门实时关注欧元、兑的汇率波动，并关注国内、外知名银行外汇专家对于外汇趋势。当欧元或某一种货币兑贬值趋势时，公司会考虑采取相互兑换的形式应对波动风险；当兑均有贬值趋势1-1-3上海汇实公开转让说明书时，则会通过银行开展套期保值业务，以降低汇率波动风险。三、公司报告期内主要来源于同一下合并的公司报告期内，公司净利润分别为 11,868,199.57 元、405,272.27 元、3,638,119.79元，其中来源于同一下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为 11,740,

5、785.99 元、267,739.68 元、2,495,088.35 元，别为 98.93%、66.06%、68.58%，公司已于 2016 年 3 月通过司净利润的比例分子公司收购实际人的相关公司，公司完成了业务体系及来源的整合。四、实际人风险公司控股股东、实际人直接持有公司 66.78%，并通过汇愿合伙间接公司 4.86%，对公司经营决策拥有绝对的能力。若公司控股股东、实际人利用其对公司的实际权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当，可能会给公司经营和其他中小股东带来风险。公司设立之后已建立健全公司治理机制，公司将严格履行“三会制公司度”、内度及披露制度等相关制度，以此来减少实际人可能会

6、给公司经营和其他股东带来的风险。五、公司治理风险公司成立后，公司依法建立健全了法人治理结构，制定了完备的公司章程、“三会”议事规则、对外担保决策制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等，但由于公司成立时间较短，公司管理层对相关制度的理解和全面执行还需一定时间，因此短期内公司可能规范治理的风险。公司将通过培训等形式增强管理层对公司治理制度的理解，不断提升公司治理能力，降低公司治理的风险。六、人力成本上升风险优秀是公司可持续发展的重要驱动力之一，相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入，行业内人力成本占总成本比重显著高它传统行业。近年来，随着互联网行业迅速发展，业内从业薪酬亦持续上涨，若公司不能

7、采取有效措施使其能力同步增长，持续上涨的人力成本将对公司经营业绩造成较1-1-4上海汇实公开转让说明书大影响。公司一方面将进一步扩大来源，增强公司的能力；另一方面，公司将相关迁往西安等人力成本相对较低的城市，降低公司人力资源成本的支出。七、国际或消费风险公司主营业务为游戏内虚拟物品的，客户主要来自国外地区，境外支付根据客户的申诉需先行赔付并直接从收款方账户扣款，鉴于公司销售的虚拟特性，公司会受到国际、消费的损失，报告期内，公司涉及或消费行为的金额如下表所示：元为国际、消费引起的风险，公司研发了在线交控系统，公司在线风控系统以高度自动化为前提，通过综合分析、全球 IP 库、频度、智能等机制进行风

8、险评估，结合实时的自定义规则，给出最终策略；筛选评估确定的高风险，风控根据系统策略执行相应流程，将率在行业较低水平。1-1-5项目2016 年 1-3 月2015 年度2014 年度或消费金额157,076.85365,719.13337,640.27营业收入23,416,292.9267,961,818.6395,639,952.36或消费金额占收入的比例0.67%0.54%0.35%上海汇实公开转让说明书目录. 2事项提示3一、游戏迭代风险3二、外汇风险3三、公司报告期内主要来源于同一下合并的公司4四、实际人风险4五、公司治理风险4六、人力成本上升风险4或消费风险5七、国际释义8第一节基本

9、情况10一、公司简介10二、本次挂牌股票情况10三、公司股权结构12四、公司股本形成及变化17五、公司资产重组情况22六、公司董事、监事、高级管理24七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标26八、定向情况27九、与本次挂牌有机构27第二节公司业务29一、公司主营业务及、服务情况29二、公司组织结构图33三、与公司业务有关键资源情况34四、公司业务相关情况40五、商业模式44六、公司所处行业基本状况51七、收入占挂牌公司 10%以上子公司的业务情况61第三节公司治理66一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况66二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况67三、投

10、资者权益保护的相关措施67四、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果71五、报告期内有关处罚情况72六、公司性72七、同业竞争74八、公司报告期内资金占用、担保情形以及相关措施781-1-6上海汇实公开转让说明书的有关情况80九、董事、监事、高级管理第四节公司财务85一、公司报告期的财务报表85二、公司财务报表的编制基础108三、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围108四、公司最近两年及一期审计意见109五、主要会计、会计估计及其变更情况109六、报告期的主要会计数据和财务指标分析133关联情况164七、关联方、关联方及八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项

11、及其他重要事项173九、报告期内资产评估情况173十、股利分配及最近两年股利分配情况174十一、控股子公司基本情况176十二、可能影响公司持续经营的风险因素183十三、公司持续经营能力情况185. 192第五节有关一、公司. 192二、主办券商193. 194三、四、会计师事务所195五、资产评估机构196第六节附件1971-1-7上海汇实公开转让说明书释义除非本公开转让说明书另有所指，以下具有如下含义：1-1-8公司、汇实科技指上海汇实汇实科技有限指公司前身，上海汇实科技股东大会指上海汇实股东大会董事会指上海汇实董事会监事会指上海汇实监事会指证券监督管理委员会全国转让系统公司指全国中小企业转

12、让系统公司挂牌指经全国转让系统公司审查通过后中小企业转让系统挂牌的行为业务规则指全国中小企业转让系统业务规则（试行）报告期、最近两年及一期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月主办券商、东吴证券指东吴证券汇愿合伙指公司股东，上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）亚太指亚太会计师事务所（特殊普通合伙）君合指君合上海分所指上海科技银铸网络指上海银铸水手娱乐指水手娱乐银铸游戏指银铸游戏指水手与绿洲指水手与绿洲Glocash指GlocashCo.,Limited汇实科技指汇实科技虚拟道具指虚拟道具是指游戏中可以提高游戏玩家属性，提高、防御、速度和增加体力的物品，通常这些物品都是虚拟的

13、，以数据的形式虚拟货币指虚拟货币是指游戏币，游戏玩家使用游戏币在游戏中产生行为，对象为、装备、宝物、宠物、材料、技能等CDKEY指各类游戏的数字版激活码，玩家通过输入激活码来激活此款游戏的正版并完整体验游戏网络游戏指OnlineGame，又称“在线游戏”， “网游”。指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端 为 交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏元、指元、LNMP指Linux 系统下 Nginx+MySQL+PHP 形式的服务器架构Linux指一套使用和传播的类 Unix 操作系统，是一个基于 POSIX 和

14、UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统Mysql指一种关联数据库管理系统，关联数据库将数据保不同的表中，而不是将所有数据放在一个大仓库里，为数据搜索提高速度并增加灵活性上海汇实公开转让说明书注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入造成。1-1-9PHP指超文本预处理器，是一种通用开源脚本语言，语法吸收了 C 语言、Java 和 Perl的特点，利于学习，使用广泛，主要适用于 Web 开发领域Smarty指目前业界最著名的 PHP 模板引擎之一，通过分离逻辑代码和外在的内容，提供一种易于管理和使用的 ，使原本与 H

15、TML 代码混杂在一起的 PHP 代码逻辑分离FileCache指文件缓存，是常用缓存的方式之一。其优点是对低级语言的兼容性高，同时成本低廉；缺点是比较难实现集中式的共享，一致性方面不容易保证Mesos指一种开源分布式资源管理框架，被称为是分布式系统的内核Marathon指是一个分布式资源管理框架，能够支持运行长服务。是集群的分布式，能够原样运行于大多数主流操作系统，可以集群的多进程管理。实现服务的发现，配置约束，通过特定服务实现服务发现和负载平衡Spark指通用并行计算框架。由于启用了内存分布数据集，除了能够提供交互式外， 它还可以优化迭代工作负载Scrum指是迭代式增量 开发过程，通常用于

16、敏捷 开发。 了一系列实践和预定义角色的过程骨架。主要角色 项目经理类似的主管角色负责维护过程和任务，代表利益所有者，开发团队 了所有开发法语地区指法国、摩纳哥、（法语）、卢森堡（法语）、比利时（法语）、法属圭亚那、（魁北克，新不伦瑞克省）以及北非英语地区指英国，澳大利亚德语地区指德国，奥地利，捷克，（德语区），波兰（德语区），比利时（德语区），荷兰（德语区）其他地区指西语区：西班牙，阿根廷，墨西哥，玻利维亚，巴拉圭，乌拉圭等南家； 意大利语：意大利；语：，阿联酋，卡塔尔等中东上海汇实公开转让说明书第一节基本情况一、公司简介中文名称：上海汇实法定代表人：成立日期：2009 年 6 月 11 日

17、公司设立日期：2016 年 6 月 12 日资本：622.6415地址：上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 1301 室办公地址：上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 13 层统一信用代码：91310110690158330E：传真地址：董事会：发布的上市公司行业指引（2012 年）修所属行业：根据订版的规定，公司所属行业为互联网和相关服务（行业代码：I64）。根据国民行业（GB/T4754-2011），公司所处行业为其他互联网服务（行业代码：I6490）。根据全国中小企业转让系统挂牌公司管理型行业指引，公司所处行业为其他互联网服务（行业代码：I6490）。经营范围：网络、通讯、

18、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计，系统集成服务，投资咨询，计算机软硬件、网络、通讯（除电视广播地面接收设施）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：主要从事游戏虚拟物品的，为游戏玩家提供虚拟货币、虚拟道具、游戏账户、数字点卡以及CDKEY等和服务。二、本次挂牌股票情况1-1-10上海汇实公开转让说明书（一）挂牌股票基本股票代码：【】股票：汇实科技股票种类：普通股每股面值：1.00 元股票总量：622.6415 万股挂牌日期：【】转让方式：协议转让（二）股东所持的限售安排1、相关及公司章程对转让的限

19、制公司法第一百四十一条及公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的公司及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有公司总数的百分之二十。”人在挂牌前直接或五；上述离职后半年内，不得转让其所持有的公司业务规则2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市

20、初始库存股票除外。因司法裁决、继承等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”2、挂牌之日股东所持的限售情况挂牌之日，公司限售情况如下：1-1-11序号股东是否为 董、监、高持股是否冻结、质押持股数量（股）持股比例不予限售数量限售数量限售情况1是否4,158,00066.78%-4,158,000公司成立未满一年；在任职上海汇实公开转让说明书（三）股东对所持自愿锁定的承诺：公司股东未对所持作出严于公司法、业务规则的自愿锁定承诺。三、公司股权结构（一）股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构情况如下：1-1-12序号股东是否为 董、监、高持股是否冻结、质

21、押持股数量（股）持股比例不予限售数量限售数量限售情况期间每年转让的不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五2是否519,7508.35%-519,750公司成立未满一年；在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五3上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）否否302,5004.86%-302,500公司成立未满一年4何锦标是否259,8754.17%-259,875公司成立未满一年；在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五5贤否否259,8754.17%-259,875公司成立未满一年6中山市天誉股权投资有限公司否否435,8497.00%435,8

22、49-无7中山弘硕投资管理否否290,5664.67%290,566-无合计6,226,415100.00%726,4155,500,000上海汇实公开转让说明书（二）股东持股情况及关联1、股东持股情况截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下：截至本公开转让说明书签署之日，股东所持公司上述不质押或其他有争议事项。2、股东之间关联截至本公开转让说明书签署之日，公司股东为上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，并作为其执行事务合伙人，并持有汇愿合伙 3.27%的出资额。公司股东持有汇愿合伙 0.36%的出资额。公司股东何锦标持有中山弘硕投资管理15%的出资额，并担任其1-1-13序

23、号股东名称持股数额（股）持股比例14,158,00066.78%2519,7508.35%3中山市天誉股权投资435,8497.00%4上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）302,5004.86%5中山弘硕投资管理290,5664.67%6何锦标259,8754.17%7贤259,8754.17%合计6,226,415100.00%上海汇实公开转让说明书董事。公司股东贤与公司股东中山市天誉股权投资的副董事长、汇实科技董事为夫妻。除此之外，公司股东无关联。3、汇愿合伙基本情况公司名称：上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）统一信用代码：91310109358445362U执行事务合伙人：实缴出资额

24、：143.00 万成立时间：2015 年 9 月 22 日地址：上海市虹口区松花江路 2539 号 3 号楼 3455 室经营范围：企业管理【依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开始经营活动】汇愿合伙出资情况如下：汇愿合伙以持有汇实作为其主营业务,其全部出资额系由汇愿合伙合伙人以自有资金认购缴纳，不非公开募集资金的行为，亦不由基金管理人管理资产的情形，从而不属于私募投资基金，不需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定履行登记备案程序。经核查汇愿合伙的工商登记资料并经全国企业信用系统公开资料1-1-14序号合伙人名称认缴出资额出

25、资比例合伙人属性合伙人类别14.683.27%自然人普通合伙人231.2021.82%自然人有限合伙人331.2021.82%自然人有限合伙人420.8014.55%自然人有限合伙人520.8014.55%自然人有限合伙人6严奎20.8014.55%自然人有限合伙人77.805.45%自然人有限合伙人85.203.64%自然人有限合伙人90.520.36%自然人有限合伙人合计143.00100.00%-上海汇实公开转让说明书确认，汇愿合伙的合伙人均为自然人，不属于国有企业。4、中山弘硕投资管理公司名称：中山弘硕投资管理统一信用代码：法定代表人：实缴出资额：1,000.00 万成立时间：2014

26、 年 07 月 30 日地址：中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心 47 层 4-5 卡经营范围：股权投资、企业投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中山弘硕投资管理出资情况如下：中山弘硕投资管理原名珠海弘硕投资管理，于 2016年 6 月 16 日更名为中山弘硕投资管理）属于私募基金管理人，其已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定履行登记备案程序，并于 2015 年 9 月

27、18 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1023538。经核查中山弘硕投资管理的工商登记资料并经全国企业信用系统公开资料确认，中山弘硕投资管理的股东均为自然人，不属于国有企业。5、中山市天誉股权投资公司名称：中山市天誉股权投资统一信用代码：91442000398142673G法定代表人：黄新添1-1-15序号股东名称认缴出资额出资比例股东属性1500.0050.00%自然人2250.0025.00%自然人3何锦标150.0015.00%自然人4100.0010.00%自然人合计1,000.00100.00%-上海汇实公开转让说明书实缴出资额：10,000.00 万成立时间：2014 年 0

28、7 月 04 日地址：中山市小榄镇新华中路 118 号第 15 层 D 室经营范围：、的股权投资；创业投资；投资管理；企业资产管理；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中山市天誉股权投资出资情况如下：中山市天誉股权投资股东中的机构股东的股权结构如下：经核查中山市天誉股权投资的工商登记资料并经全国企业信用系统等公开资料确认，中山市天誉股权投资的股东可最终追溯至自然人及集体所有制企业，不属于国有企业。中山市天誉股权投资属于私募基金管理人，其已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理办法及私募投资

29、基金管理人登记和基金备案1-1-16序号股东名称其股东/合伙人情况1中山天亿股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人为自然人黄新添，有限合伙人为自然人、2中山市小榄镇工业总公司股东为中山市小榄镇资产经营公司，其亦为集体所有制企业，代表中山市小榄镇人民 管理镇属集体资产的经营管理机构3中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人为自然人，有限合伙人为自然人、黄新添序号股东名称认缴出资额出资比例股东属性1中山天亿股权投资管理中心（有限合伙）3,500.0035.00%合伙企业2中山市小榄镇工业总公司800.008.00%集体所有制企业3中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）500.005.00%合伙

30、企业41,000.0010.00%自然人51,000.0010.00%自然人6800.008.00%自然人7700.007.00%自然人8关锡源600.006.00%自然人9600.006.00%自然人10500.005.00%自然人合计10,000.00100.00%-上海汇实公开转让说明书办法(试行)等相关规定履行登记备案程序，并于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1011441。（三）公司前十名股东基本情况（四）控股股东及实际人基本情况本次挂牌前，公司股本总额 622.6415 万股，直接持有公司 66.78%股份，并通过汇愿合伙间接公司 4.86%，共

31、计公司 71.64%，因此系公司控股股东、实际人。先生，1983 年 2 月出生，国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 6 月毕业于上海同济大学；2006 年 7 月至 2009 年 6 月，创业；2009科技董年 6 月至 2016 年 5 月，科技有限总经理；2016 年 5 月起，事长兼总经理，三年。四、公司股本形成及变化（一）2009 年 6 月，设立汇实科技有限成立于 2009 年 6 月 11 日，由和分别以出资5.00和和 45.00设立，资本 50.00。首缴金额 10.00，分别出资 1.00和 9.00。2009 年日，上海沪江诚信会计师事务所出具沪诚验（2009

32、）09-063 号验资报告，对此次出资予以验证。设立时股权结构如下：1-1-17序号股东名称持股数额（股）持股比例14,158,00066.78%2519,7508.35%3中山市天誉股权投资435,8497.00%4上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）302,5004.86%5中山弘硕投资管理290,5664.67%6何锦标259,8754.17%7贤259,8754.17%合计6,226,415100.00%上海汇实公开转让说明书：2009 年 6 月 11 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对公司设立事宜予以核准。（二）2011 年 2 月，增加实收资本2011 年 1 月 25 日，股东

33、和按照章程约定的出资期限分别出资人民币 4.00和 36.00用于缴足资本。2011 年 1 月 27 日，上海汇和会计师事务所（普通合伙）出具汇和验（2011）第 1016 号验资报告，对本次增加实收资本事宜予以验证。本次实收资本增加完成后，股权结构如下：2011 年 2 月 22 日，上海工商行政管理局杨浦分局对此次事项变更申请予以核准。（三）2011 年 11 月，公司第一次增加资本2011 年 10 月 13 日，汇实科技有限股东会作出决议，同意将公司资本增加到 500.00。，由股东和分别出资45.00和 405.002011 年11 月10 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具

34、宏创会验（2011）11-0184 号验资报告，对本次增资事宜予以验证。本次实收资本增加完成后，股权结构如下：1-1-18序号股东名称认缴出资实缴出资出资形式出资比例1450.00450.00货币资金90.00%序号股东名称认缴出资实缴出资出资形式出资比例145.0045.00货币资金90.00%25.005.00货币资金10.00%合计50.0050.00货币资金100.00%序号股东名称认缴出资实缴出资出资形式出资比例145.009.00货币资金90.00%25.001.00货币资金10.00%合计50.0010.00货币资金100.00%上海汇实公开转让说明书2011 年 11 月 22

35、 日，上海市工商行政管理局杨浦分局对此次事项变更申请予以核准。（四）2015 年 8 月，公司第一次股权转让2015 年 7 月 16 日，汇实科技有限股东会作出决议，同意股东将其持有的 50.00出资额作价 50.00分别转让给新进股东贤和何锦标各25.00分别与，原股东自愿放弃对上述股权的优先受让权。同日，股东贤和何锦署股权转让协议。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：2015 年 8 月 13 日，上海市杨浦区市场监督管理局对此次股权转让事项变更申请予以核准。2009 年 6 月公司设立之初，由于贤、何锦标住所不在上海，为尽快设立公司，贤、何锦标、签订协议，由代贤、何锦标各持有 5.0

36、0%股权，对应出资额各为 2.50。2011 年 11 月，由于公司拟增加注册资本，贤、何锦标、再次签订协议，贤、何锦标拟根据实际持有股权比例现金增资，对应股权由代为持有，增资完成后，代为持有的股权比例各为 5.00%，对应出资额各为 25.00。2015 年，公司拟启动新三板挂牌事宜，为明晰股权结构，还原真实持股情况，2015 年 7 月 16 日，汇实科技有限股东会作出决议，同意股东将其持有的 50.00出资额作价 50.00分别转让给新进股东贤和何锦标各25.00，原股东自愿放弃对上述股权的优先受让权。同日，股东1-1-19序号股东出资额出资形式股权比例1400.00货币资金80.00%

37、250.00货币资金10.00%3贤25.00货币资金5.00%4何锦标25.00货币资金5.00%合计500.00货币资金100.00%序号股东名称认缴出资实缴出资出资形式出资比例250.0050.00货币资金10.00%合计500.00500.00货币资金100.00%上海汇实公开转让说明书分别与贤和何锦署股权转让协议以及股权解除协议。综上所述，2015 年 8 月，公司第一次股权转让价格低于 2016 年 3 月公司第二次增加资本价格系股东解除行为所致，股权转让价格按 1 元/出资额确定，具有其合理性。（五）2016 年 3 月，公司第二次增加资本2016 年 3 月 11 日，汇实科技

38、有限股东会作出决议，同意将公司资本增加到 529.1005，由新进股东上海汇愿投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）以 143.00的出资额，其他股东放弃优先认购权。认购公司 29.1005本次增资价格为 4.91 元/出资额，系汇愿合伙与公司基于产状况协商确定。汇愿合伙系由公司员工及员工亲属出资设立的持股平台，本次增资认购汇实科技股权具有股权激励性质，根据 2015 年 5 月 29 日由全国转让系统公司发布的挂牌公司股票常见问题解答支付相关规定，需要就是否构成支付予以说明，公司确认本次增资不支付，具体分析如下：支付分为以权益结算的支付和以现金结算的支付。

39、以权益结算的支付，是指企业为获取服务以或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的支付，是指企业为获取服务承担以或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的。本次增资，公司并未与增资对象约定员工参与本次增资需在公司服务达到一定的期限，除依照公司法、全国股转系统公司关于锁定的相关规定外亦未约定汇愿合伙参与本次所持股权的自愿锁定时限，因此不具有支付的性质，不支付。本次增资完成后，公司股权结构如下：2016 年 3 月 18 日，上海市杨浦区市场监督管理局对此次股权转让事项变更1-1-20序号股东出资额出资形式股权比例1400.0000货币资金75.60%250.0000货币资金9.

40、45%3汇愿合伙29.1005货币资金5.50%4贤25.0000货币资金4.73%5何锦标25.0000货币资金4.73%合计529.1005货币资金100.00%上海汇实公开转让说明书申请予以核准。（六）2016 年 6 月，公司整体变更设立2016 年 5 月 4 日，公司股东会作出决议，同意汇实科技有限以 2016 年 3 月31 日为基准日整体变更为起人签订了发起人协议。同日，汇实科技有限全体股东作为发2016 年 4 月 30 日，亚太对公司截至 2016 年 3 月 31 日财务状况予以审计并出具“亚会 B 审字（2016）第 1258 号”审计报告。2016 年 5 月 4 日

41、，开元资产评估出具“开元评报字2016298 号” 上海汇实科技拟整体变更之公司产价值评估报告，对公司制改造涉及的资产和负债价值予以评估，确认截至 2016 年 3 月 31日，汇实科技有限总资产评估值 2,408.58，评估增值率 312.89%，产评估值 2,400.88，评估增值率 317.08%，评估增值率较高主要系汇实科技有限长期股权投资评估增值率较高所致，长期股权投资评估值 1,975.44，评估增值率 1,209.60%，主要系公司在报告期内实施同一估增值较大。下合并，长期股权投资评2016 年 5 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意汇实科技有限以其截

42、至2016 年3 月31 日的产人民5,756,410.31 元按1:0.9555的比例折合5,500,000 股，余额 256,410.31 元计入资本公积。公司设立后，人股本结构如下：股2016 年 5 月 31 日，亚太对公司整体变更发起设立时的出具“亚会 B 验字（2016）0463 号”验资报告，验证额缴纳。资本进行审验并资本已由各发起人足1-1-21序号股东持股数量出资形式持股比例14,158,000产75.60%2519,750产9.45%3上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）302,500产5.50%4何锦标259,875产4.73%5贤259,875产4.73%合计5,500

43、,000产100.00%上海汇实公开转让说明书2016 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局对上述变更事项予以核准。（七）2016 年 7 月，公司第三次增加资本2016 年 6 月 28 日，汇实科技 2016 年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司资本增加到 622.6415，由中山市天誉股权投资以2,100.00认购公司 43.5849 万股；由中山弘硕投资管理以 1,400.00认购公司 29.0566 万股，其他股东放弃优先认购权。本次增资价格为 48.18 元/股，系中山市天誉股权投资及中山弘硕投资管理参考公司每股产、每股、未来成长性等因素并最终与公司协商确定。本次增资完成

44、后，公司股权结构如下：2016 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局对此次股权转让事项变更申请予以核准。经查阅公司历次增资相关文件、公司及公司股东出具的相关确认文件并经核查，公司无正在履行的增资协议，公司历次增资不公司承担义务的业绩承诺及补偿、回购、限制后续价格、限制权益分派、最优权、一票否决、优先权条款及其他特殊条款的约定。五、公司资产重组情况报告期内，公司为规范和减少关联，保证主营业务的性，公司于2016 年 2 月 3 日在设立公司全资子公司水手娱乐，主要用于控股设立的其他孙公司。公司之全资子公司水手娱乐与自然人分别于2016 年 3 月 25 日和 3 月 28 日签订股权转让协议

45、，水手娱乐分别以港币 1 元1-1-22序号股东名称持股数额（股）持股比例14,158,00066.78%2519,7508.35%3何锦标259,8754.17%4贤259,8754.17%5上海汇愿企业管理合伙企业（有限合伙）302,5004.86%6中山市天誉股权投资435,8497.00%7中山弘硕投资管理290,5664.67%合计6,226,415100.00%上海汇实公开转让说明书的 100%的股权。受让持有的和银铸游戏与自然人于 2016 年 3 月 28 日签订股权转让协议，分别以港币 1 元受让GlocashCo.,Limited 100%的股权。持有的水手与绿洲及上述涉及同一下合并，被合并方合并日公司资产、负债、产情况如下：元：元1-1-23项 目水手与绿洲Glocash合并日上期期末合并日上期期末货币资金15,449,998.2315,332,440.382,332,334.702,087,591.09应收款项10,624,084.269,892,346.7916,387,419.2616,152,908.83存货114,549.32