中外合资企业合资章程

1、*有限公司1 / 22中外合资经营企业章程200*年*月2 / 223 / 22甲方：*乙方：*丙方：*第一条中外合资经营企业章程合资经营有限公司有限公司有限公司*章程第一章 总则有限公司依照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，中国的*有限公司（以下简称甲方)、*国的*有限公司（以下简称乙方）和中国的*有限公司（以下简称丙方）于二零零五年十月三日在*签订建立合资经营*有限公司（以下4 / 225 / 22简称合资企业）的合资合同。现依照该合资合同制订本章程。第二条合资企业的中文名称为 *有限公司。合 资 企 业的 法 定 地 址为:*第三条投资者各方的名称、法定地址为： （以

2、下将投资三方统称投资各方）丙方：甲方：*有限公司乙方：*有限公司*有限公司第四条合资企业为有限责任公司第五条合资企业为中国法人，受中国法律管辖和爱护。其一 切活动必须遵守中国的法律、法规及相关规定。第六条定义本章程中的用语，表示以下意思：1、合资企业是指本合同中各方投资者合资设立的有限责任公 司。2、产品：是指*。3、区域：指中华人民共和国境内的本章程第三章规定的区域。第二章经营目的、经营范围和经营目标第七条合资企业的经营目的是； 为了促进和进展*市经济振 兴与中*两国的经济合作关系，通过引进国际先进的经 营治理手段，销售令顾客中意的产品，以获得令投资各方中意的投资收益。第八条合资企业的经营范

3、围：在区域中从事的业务。*。第九条合资企业的经营目标为：*。5 / 22第十一条合资企业在产品的市场运作中应建立完善的市 场治理机制并予以有效管制，以免在市场上出现不必要的冲突和 混乱。合资企业应严守区域规定， 当市场上出现跨越区域的扰 乱市场秩序的行为时，应积极介入和协调解决该矛盾。投资各 方对此积极配合。第十二条产品的出口以直接贸易方式进行，不做间接贸易。出口时合资企业应事先得到乙方的书面确认。 另外，原则上 禁止合资企业的中国境内顾客出口产品，为此，合资企业应严格进行顾客治理。第四章投资总额和注册资本第十三条合资企业的投资总额为人民币*万元。6 / 22ATy *第三章销售区域和市场治理

4、第十条合资企业的销售范围为；*合资企业的注册资本为人民币*万元。合资企业的年营业额约为*万人民币。第十四条 投资方的出资额为人民币*万元，以此作为合资 企业的注册资本，其中：甲方： 认缴出资额 人民币*万元，占 注册资本*%。乙方： 认缴出资额 人民币*万元，占 注册资本*%。丙方： 认缴出资额 人民币*万元，占 注册资本*%。其中，甲方、丙方以人民币的现金方式出资，乙方以外币 现金方式出资。乙方以外币出资时，其出资额按汇入外汇到合资企业帐 上的当天*市外汇治理局公布当日此外币兑换人民币的汇率折 算为人民币计算其投入注册资本的数额。第十五条 投资各方应按于20*年*月*日签署的合资合同规 定的

5、期限缴清各自出资额。第十六条 投资各方缴付出资额后，合资企业聘请在中国注册 的会计师验资， 出具验资报告后， 由合资企业据以发给出资证7 / 22明书。第十七条 出资额的转让1、投资各方的任何一方将自已的出资额的全部或一部分 转让给第三者时， 在得到投资各方同意的同时， 并须报原审批机 构批准，一方转让时， 原各投资方有优先购买权。 转让价额应以 转让日为止的最后一次董事会认定的合资企业的净资产为基 准，或以投资各方一致认定的具有法律资格的资产评估机构依 照中华人民共和国法律规定评估的价值为参考，由投资各方协商确定。而投资各方任一方，不以优于转让给投资各方他方的条件向第三方转让自已的出资额。2

6、、投资各方的任何一方，将自已的出资额的全部或一部分 转让给原投资各方或第三者时， 本合同投资各方的权利、 义务也 随之转移给了被转让方，并适用于本合同的有关规定。第十八条 在有必要增设合资企业的注册资本时，投资各方按 照第十四条约定的出资比例， 有同意增投注册资本的权利。 当投 资者中的某一方因自身缘故无力增投注册资本时， 出资者的他方 有增投相应注册资本的权利。合资企业注册资本的增加， 应由8 / 2210 / 22董事会会议通过， 并报原审批机关批准， 向原登记治理机构办理 变更登记手续。第五章董事会第十九条合资企业营业执照签发之日， 为合资企业及其董 事会成立之日。第二十条 董事会由*名

7、董事组成， 其中甲方委派*名，乙方委派*名，丙方委派*名。董事长由乙方委派，副董事长由甲 方委派。另外，投资各方委派董事的人数依照出资比例还可作 变更。董事、董事长、副董事长任期二年，如委派方接着委派能 够连任。董事长因故不能履行其他职责时， 由副董事长代理， 副董事长不 能履行职责时由经董事长、副董事长双方同意的董事代行其职。投资各方任一方如要在任期中调换其董事时，必须在调换60日前将包含后任董事的履历在内的书面通知递交给各董事， 后任 董事的任期仅为前任董事的未满期限。11 / 22第二十一条 董事会须有三分之二以上 （含三分之二） 的董事出 席，方能成立。 董事能够以授权书托付代理人代行

8、职权出席董事 会议。董事会可实行此代理人在授权书的权限范围内提出的议 案。第二十二条 董事会每年至少召开一次， 由董事长召集主持。 经 三分之一以上的董事提议， 董事长召开董事会临时会议。 通知召 开董事会的通知必须在召开前的15天向全体董事发出，并须同 时附送议案。董事会的备忘录由中*两国文字写成，经出席董事或授权代表者 签名后保管至合资企业解散为止，并将影印件送交各方。第二十三条 下列事项须有董事会（出席董事会的董事或授权代 表）全体一致决定方能通过。1、合资企业章程的修改。2、合资企业的终止、解散。3、合资企业的注册资本的增加、转让。4、合资企业的全部资产或重要部分资产的转让。5、合资企

9、业与其他经济组织的合资事宜。第二十四条 以下事项须有董事会的过半数以上的董事 （包括出 席董事会的董事、授权书代理人）的赞成方能通过。1、年度销售打算、中长期进展打算。2、年度财务预算、决算、会计报表的认可。3、年度利润分配或亏损弥补方案的决定。4、会计处理规则及变更。5、组织机构的决定及变更。6、审查及承认总经理的年度经营报告。7、决定有关职工的工资、福利、待遇等劳动治理规定。8、总经理、副总经理等高级治理人员及财务负责人的任免，及选定、更换外聘注册会计师。9、决定总经理、副总经理的年薪。10、由董事提出议案的审议及决议。11、出口业务：所有海外客户的交易开始及交易条件的变更。12、10万元以上的投资13、筹措10万元以上资金14、合资企业在中国境内外设立和废止分支机构、子公司、11 / 22关联公司、办事处、工厂、代理商15、同意其他经济组织的重要资产的转让16、对外债务担保及对外债务同意。17、重要合同的签订。18、其他重要事项的决定。第二十五条 董事长是公司的法定代表人，董事长行使下列职权：1、主持董事会会议；2、检查经营治理层对董事会决议的实施情况；3、对外代表公司签订投资、借