附件1：《债务偿还协议》

1、债务偿还协议协议各方：甲方：南京外滩投资发展控股集团有限公司南京市下关城市建设开发（集团）有限公司南京金世界房地产开发有限公司（甲方三家公司以下合称“甲方”）乙方： （以下简称“乙方”）丙方：南京复兴置业有限公司 （以下简称“丙方”）丙方因缺乏资金，在既往经营过程中多次向股东甲方借款。现经政府批准，甲方将其持有的丙方100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。为维护债权人的合法权益，根据相关政府批文的规定，经协议各方友好协商，就乙方代丙方偿还甲方借款事宜达成如下条款：一、债务总金额截止2013年5月31日，甲方合计对丙方享有人民币428,136,064.69元的债权，其中借款本金人民币3

2、74,500,000元、利息52,433,343.69元、代建工程管理费人民币1,202,721.00元。其中，甲方中的南京外滩投资发展控股集团有限公司（以下简称“外滩公司”）对丙方享有债权本息合计人民币288,431,515.62元，南京市下关城市建设开发（集团）有限公司（以下简称“下关城开公司”）对丙方享有债权借款本息合计人民币97,362,279.40元，代建工程管理费1,202,721.00元，南京金世界房地产开发有限公司（以下简称“金世界公司”）对丙方享有债权借款本息合计人民币41,139,548.67元。协议各方同意，自2013年6月1日起，前述借款本金人民币374,500,000

3、元仍按照年利率9.13%计算资金占用费，直至股权转让价款支付完毕之日为止。此外，2013年5月31日以后甲方中的下关城开公司代标的公司垫付的代建工程借款和代建工程管理费，由乙方和下关城开公司在产权转让合同签订后10个工作日内通过期后审计或者双方约定且共同认可的方式进行确认，乙方应自代建工程借款发生之日起至股权转让价款支付完毕之日为止按年利率9.13%的标准向下关城开公司支付资金占用费。二、还款额度及期限乙方须按下列进度代偿丙方所欠甲方的债务：1）在产权转让合同签订之日起30个工作日内代丙方偿还所欠下关城开公司代建工程管理费人民币1,202,721.00元，该笔还款不计入下列第3）款所述“全部债

4、务本息的90%”范围之内；2）在产权转让合同签订之日起30个工作日日内代丙方偿还所欠下关城开公司超过股东等比例借款的本金计人民币1,490万元及其至股权转让价款支付完毕之日应计的资金占用费，该笔还款不计入下列第3）款所述“全部债务本息的90%”范围之内；3）在产权转让合同签订之日起30个工作日内偿还至丙方所欠甲方全部债务本息的90%，同时就余下的全部债务本息向甲方提供合法有效且经甲方书面认可的抵押担保；4）在产权转让合同签订之日起30个工作日内代丙方偿还所欠下关城开公司于2013年5月31日以后垫付的代建工程借款（含资金占用费）及代建工程管理费；甲方在收到乙方前述第1）款至第4）款中相应还款及

5、办理完毕的抵押担保手续后三个工作日内配合乙方办理丙方股权的过户手续；5）余下的全部债务本息，乙方须在2013年12月31日前还清。乙方应将代偿款项直接支付至甲方指定银行账户，如以上支付期间届满时为银行假日，则在假日后第一个工作日支付。三、违约责任如乙方迟延归还丙方欠甲方的债务本息的，甲方可给予乙方15日的宽限期，受让方在宽限期内归还每期还款额的，视同正常还款，超出宽限期受让方仍未能偿还相应款项的，则应当就迟延部分按实际违约天数（含宽限期天数）以年利率20%的标准向转让方支付迟延付款违约金。四、其他约定1、在乙方代丙方还清所欠甲方全部债务之前，丙方仍然得就未偿还的全部债务对甲方负有偿还义务。2、

6、乙方按本协议第三条约定向甲方提供抵押担保时，其提供抵押物应当权属清晰、无任何潜在纠纷，且获得甲方的认可。3、协议各方同意，在乙方代丙方还清所欠甲方全部债务之前的股权交割及过渡期安排，按照乙方业已签署的承诺函及双方签订的产权转让合同的约定处理，二者内容如有不一致，则以产权转让合同的约定为准。五、本协议中未尽事宜，由协议各方友好协商解决。协商不成的，通过相关法律途径解决。六、本协议一式六份，协议各方均持有两份，经协议各方签章后生效。（以下无正文） （签署页）甲方1：南京外滩投资发展控股集团有限公司法定或授权代表签字：签署日期： 年 月 日甲方2：南京市下关城市建设开发（集团）有限公司法定或授权代表签字：签署日期： 年 月