苹果中国授权经销商协议

1、苹果中国授权经销商协议此苹果中国授权经销商协议的协议双方是苹果电脑贸易（上海）有限公司，地址: 中国上海淮海中路222号力宝广场1202号 邮编：200021 （以下简称“苹果”）和北京金建衡通信设备有限公司，合伙或独资经营地址：北京市朝外吉庆里910号楼蓝筹名座E座2区1502室(以下简称“经销商”)。 61. 定义本协议中，下列术语定义为：A.“协议”是指此苹果中国授权经销商协议的全部内容，以及任何修改或增订、合并在协议中作为参考的任何文件或材料、实施细则和程序。B.“苹果标识”是指苹果拥有或被许可使用的商标、服务标识和名称。C.“苹果授权价格表”是指经销商向苹果购买产品的当时实行的价格。

2、D.“苹果授权产品表”是指苹果授权经销商当时经销的产品列表。E.“苹果授权零售商”是指和苹果已有生效的授权零售商协议的苹果硬件产品零售商。F.“苹果授权经销商”是指苹果授权在中国境内（在此文中不包括香港、澳门和台湾地区）向苹果授权零售商转售产品并且已与苹果签订有生效的苹果中国授权经销商协议的实体。G. “授权区域”是指苹果授权经销商转售产品的区域。H.“保密信息”是指任何一方向另一方透露的信息，包括但不限于此协议中的条款和条件，和任何有关另一方研究、开发、专有技术、产品和市场计划、财务、人事、商机、定价和客户名单的信息，但不包括已为公众所知的信息（违反协议而使之公开化的信息除外）。I.“特制订

3、单产品”是指仅通过特殊订单提供给经销商的产品。J.“耗材”是指产品需使用的物品，如纸张、硒鼓、打印色带、软盘和标签。K.“实施细则和程序”是指适用于苹果在此协议下管辖经销商表现和进行经销商指定的苹果现行政策、实施细则和规划。这些政策、实施细则和规划可能是在苹果现在的网址上公布的或是另行通知经销商的，以及合并在协议中作为参考部分的和苹果可能不时更新的政策、实施细则和规划。L.“产品”是指苹果授权经销商转售给苹果授权零售商的现在或曾经列在苹果授权产品列表上的产品、耗材和特制订单产品，包括厂家翻新的、零售商重新整理过的和二手的产品。2. 指定苹果指定经销商为有限的和非独家的苹果授权经销商，由其按本协

4、议条款在中国境内将产品从授权区域内转售给苹果授权零售商以便该零售商再将产品转售给最终用户；经销商接受此指定。3. 授权范围A.经销商可以直接向苹果购买产品，除非苹果授权指定其他的货源。苹果对任何苹果授权经销商的作为或不作为都不对苹果授权零售商承担责任或义务。经销商将在授权区域内按其自行决定的价格向苹果授权零售商销售产品。苹果有权随时增加或删减苹果授权产品表上所列的产品、限定或限制特制订单产品和变更实施细则和程序和经销商的授权范围而无须任何通知。经销商对于苹果所做的这些改变有符合商业要求的合理执行期，但该期限不得超过三十（30）天。B.经销商不会将产品：(i)直接或间接地出口到中国境外的地方；或

5、者(ii)直接销售给最终用户。4. 经销商职责A.经销商将以专业和有效的方式积极推广和销售产品给苹果授权的零售商，并且保持客户的高满意度。在没有限制的情况下，经销商将(i)遵守所有实施细则和程序；(ii)以公平平等的方式接受并执行苹果授权零售商的订单，除非有信用或其他合理的担心存在；(iii)保持足够的库存以便及时满足苹果授权零售商的全部定货需求；(iv)销售由苹果发出的有完整包装和担保的产品，并且无苹果事前的书面许可不得作出任何更改或重新配置产品；(v)经销商在其知道的范围内，应该尽最大努力将任何苹果授权零售商没有遵守零售协议的行为通知苹果；(vi)为苹果授权零售商提供或帮助其订立合理的财务

6、条款；(vii)经销商的商业活动中不参与任何非法的、错误的或欺骗性的行为或行动；并且(viii)执行附录1中的任务和职责。B.经销商将向苹果授权零售商提供与产品有关的知识协助，包括：(i)协助苹果授权零售商决定符合其需求的产品配置；(ii)提供产品一般性使用的信息和建议；并且(iii)应苹果的指示或要求向苹果授权零售商发布由苹果提供的通知、市场推广和活动信息和其他资料。C.对任何怀疑有瑕疵的产品或安全隐患，经销商应立即书面通知苹果。D.对于任何苹果产品的规格、功能或性能，经销商不会对授权零售商或贸易对象做任何不符合苹果的手册（包括手册中包含的所有担保和不承诺）的陈述、保证或担保。E.经销商将保

7、持一个电子邮箱地址，并将它提供给苹果，并保证随时能上网。经销商应至少每星期登录苹果的渠道网址以确定苹果是否修改了实施细则和程序。F.经销商将支付在此协议下由于购买所产生的所有适用的销售或使用税。经销商将负责收取转售产品所产生的适用的销售和使用税。5. 直接从苹果购买A.为了有资格直接从苹果购买产品，经销商必须满足适用于或规定经销商直接购买产品的实施细则和程序的所有要求并履行其要求的所有义务。任何给苹果下的订单都受制于苹果的接受与否，并且苹果可以由于任何原因拒绝订单的全部或某部分。苹果可以在发货前取消任何已接受的订单。除非经销商另行通知苹果，苹果可以分批装运执行经销商的订单。苹果对于任何不能发运

8、全部订单的情况不承担责任。经销商将收到每批货物的单独发票，并应在每张发票到期时付款，而不考虑随后的货物交付。苹果将分配其可提供的库存并自行决定货物的运送（包括分批运送），且对经销商不承担任何责任。经销商知道苹果在履行经销商的订单时可能会有延迟。B.直接从苹果购买的产品价格为苹果发货时所适用的苹果授权价格表上的价格。价格包括了苹果选择的承运商的运费和保险。如果经销商有资格从苹果处获得信用额度，经销商在货物运抵时将会收到发票，该发票将自开票日起最迟不得超过三十（30）天到期。苹果保留随时更改苹果授权价格表和经销商的信用条件的权利。C. 经销商承认苹果已经依照本协议规定，特别是（但不限于）条款12

9、和14A，制定了价格并签定了本协议，本协议的规定是双方交易的必要基础.D. 所有产品的所有权和损失风险自产品从苹果装运地装运起将转移给经销商。对于在本协议有效期内苹果的每一财务季度（除最后一个星期）内完全按照苹果的执行标准装运的产品，苹果将提供信用额度或更换退回的在搬运过程中损坏或丢失的产品；对于在本协议有效期内苹果的每一财务季度的最后一星期按照苹果的执行标准装运的产品，苹果不会提供信用额度，也不会更换退回的在搬运过程中损坏或丢失的产品，但苹果将为损坏或丢失的产品提供以经销商为损失受益人的第三方保险。若没有按照苹果的执行标准装运产品而是通过经销商选择的承运人装运产品，苹果既不会提供信用额度，也

10、不会更换退回的搬运过程中损坏或丢失的产品。6. 保密除非有相反要求以达到本协议目的，任何一方都不能使用另一方的保密信息，或者透露这些保密信息（除非透露给需要知道该保密信息的职员、代理或合约方）。没有对方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议事宜做任何透露或声明.7. 对经销商的有限担保A.苹果保证任何依照此协议直接从苹果购买作为转售给苹果授权零售商的产品都和苹果授权价格表的产品描述一致，如果违反此项担保，经销商将得到的仅有的、唯一的补偿是获得退回苹果的不符产品应付款项的信用额度。B.对于苹果销售给经销商的产品，苹果的标准有限担保将转给最终用户。C.苹果对经销商不会就产品另行做担保，不论是明

11、示的或暗示的。苹果明确地拒绝任何商业的和特殊目的的暗示担保。8. 记录、检查和报告A.经销商应向苹果提供所有授权区域列表和任何苹果可能合理要求的其他信息，包括提交按苹果要求格式所做的销售和库存报告。在此协议有效期内和期满或终止后的5年内，苹果应有权在正常工作时间内经提前书面通知，随时检查经销商的授权区域和其他有关场所以确认经销商对协议、实施细则和程序的遵守情况。B. 如果零售商提供虚假的销售或库存报告，苹果可以采取任何其认为适合的手段，包括但不限于扣留苹果的返点和价格保护金（或要求还款）以及终止本协议。C.经销商将保存其相应的授权区域内有关销售产品的记录、合同和帐目至少五（5）年。应苹果的合理

12、要求，在此协议有效期内和协议期满或终止后的五（5）年内，经销商将应要求立即向苹果提供任何所要求的记录、财务报表和文件。9. 所有权A. 苹果标识经销商被许可使用苹果标识和表明其为“苹果授权经销商”身份以促成经销商执行其指定项下的义务。所有苹果标识和“苹果授权经销商”的使用都将符合苹果当时正施行的、关于苹果标识使用的书面政策。经销商不会从产品上或其包装上去除任何苹果标识或增加任何其他标识。经销商承认苹果标识和“苹果授权经销商”的商誉和声誉的价值，并承认这些商誉仅为苹果带来利益并仅属于苹果。除非苹果明确允许，经销商对苹果标识和“苹果授权经销商”身份的表明不享有任何的权利，特别是不能在经销商的商号或

13、其经商的任何名号中使用任何的苹果标识。除非在苹果的书面促销计划和政策中有声明，经销商不会使用或许可其他人在苹果产品外的任何物品或服务或与前述产品有关的任何物品或服务上（包括但不限于推广和促销品，如钥匙链、杯子、T恤）使用苹果标识。B. 软件权利经销商不会将软件或其最终用户许可协议和产品分离。经销商仅可以分销装在与该产品的授权销售有关的产品上的软件或一同包装的软件，除此之外对该等软件别无权利。经销商不得对软件或其形式进行反汇编、反编译、反向工程、复制、修改、创建推导文件或做任何其他的改变。对于必须转移给最终用户的与产品相关软件的许可，经销商将转移给授权零售商。10. 保险每一个授权地点，经销商都

14、有一份一般责任险保单，包括办公场地、产品和全面经营的责任。对每一人身、个人伤害、财产损害事故的损失，该保单的赔偿额是不低于100万（1，000，000）美元，或合并的单一赔偿额为100万（1，000，000）万美元，并且在苹果的要求下要向苹果提供保单。11. 补偿A.如果经销商将以下情况及时书面通知苹果并且给苹果对于辩护和所有关于和解协商的全部的掌控，苹果将为经销商抗辩，使其不受针对第三方索赔或威胁索赔而在最终和解中产生损失或支付任何费用的伤害，并给予经销商以补偿：(i)经销商销售的任何苹果品牌产品或客户已经付款获得的苹果授权许可使用的软件的经销或许可使用侵犯了中国的任何第三方的专利、版权、商

15、标、商业机密或其他所有权；或者(ii)由于产品缺陷直接导致了死亡或个人伤害，但条件是经销商对引起该索赔的产品或软件未做任何的改变、更改或其他修改。B.除非本协议明确要求或禁止的作为或不作为，由于经销商、其雇员或代理人的作为或不作为引起的第三方对苹果的索赔或索赔威胁，经销商将为苹果抗辩，使其免受伤害并予以补偿。C.如果任何一方寻求本条提供的补偿，寻求补偿的一方将在任何权利声称或法律程序的辩护或和解上合作并提供合理的协助。对于任何和解的条件或存在，经销商和苹果都不会给予公布。12. 责任限制和补救对于在此协议下的、或者在另外的经销商协议下的、或者其他由合同、担保、补偿、民事侵权行为、严格责任、法令

16、、或其他引起的，任何与苹果和经销商交易有关的所有权利声称，苹果的所有责任将不超过以下较轻的责任：(A) 经销商支付给苹果的总购买金额，加上在此协议下，自提起对于苹果的最初权利声称之日起六个月内，苹果支付给经销商的任何佣金；或者 (B) 任何事件都以十万美元作为补偿。无论如何，不论是否由于违反合同、保证、补偿、民事侵权行为、严格责任、法令、或其他引起责任，苹果都不对任何特殊的、后继的、附带的、间接的、惩罚性的、或惩戒性的损失承担义务。，苹果也不对任何商业收入或利润的丧失、数据的遗失、使用的中断、或者数据的无法获得承担义务。本协议规定的任何针对苹果的权利声称的补救是经销商所有的和唯一的补救，包括但

17、不限于，声称苹果违反了第11A条的苹果补偿义务。经销商放弃任何将会或可能会引起苹果终止此协议、苹果拒绝接受经销商的订单、或者苹果拒绝续期或延长此协议的执行期的权利或权利声称。13. 期限和终止A. 期限除非依照协议的条件提前终止，协议的期限将自生效日至2007年9月14日截止.B. 终止此协议可能被终止的情形如下：(i)任何一方在提前30天书面通知另一方终止协议后，可以随时、有原因或无原因地终止此协议；并且(ii)苹果可以随时终止此协议和与经销商的其他生效的协议并不提供任何补救期，如果：(a)如果经销商不能完全履行协议下的任何义务或违反了实施细则或程序；(b)经销商有犯罪行为或参与了任何非法的

18、商业活动；(c)经销商的管理权、所有权、控制权和商业运作发生了本质上的改变或转移，或经销商通过共同管理、所有权、控制成为苹果不能接受的任何个人或实体的附属；(d)经销商的行为使苹果承担或有可能承担任何义务、责任或违反法律；(e)经销商不能维持足够的净资产和运营资金以履行义务，经销商有财产接收人或指定的托管人，破产或为债权人利益提供担保；(f)经销商结束了他最后一个授权地点；或者(g)经销商放弃了此协议。C. 终止通知的生效如果任何一方按照第13B(i)规定提出终止协议的通知 ：(i)所有未支付的苹果帐单在协议终止生效日将必须得到支付；(ii)苹果可能拒绝所有或部分其在接到终止通知日期后收到的经

19、销商订单，并取消任何尚未装运的订单；并且(iii)苹果可能限制经销商使用任何可提供的促销补助。经销商可以继续 表明其“苹果授权经销商”身份直至终止生效日。D. 期满或终止的生效在期满或终止的10日内，经销商将向苹果提供所有库存产品清单，并且苹果有权优先购买这些产品。如果苹果从经销商处购买产品，价格由双方决定。如果苹果从经销商处购买产品，在苹果对这些产品验收后，苹果就苹果购买的金额会向经销商记贷，以冲抵经销商对苹果的欠款，或者如果经销商对苹果没有欠款，苹果将于苹果接受产品的45日内支付款项。如果苹果没有购买经销商剩余的库存，经销商只能将产品卖给苹果授权零售商或苹果授权经销商。此外，此协议期满或终

20、止时：(i)经销商将立即停止使用苹果标识和“苹果授权经销商”身份；(ii)苹果将取消所有未发货的产品订单；(iii)经销商将不再有任何促销补贴或其他可提供的资金；并且(iv)经销商将立即退回给苹果所有经销商占有的苹果的财产，如借的设备和所有含保密性息的资料。E. 条款期限由于条款本身性质而在此协议的期满或终止后仍需继续存在的条款在协议期满或终止后仍存在。14. 一般条款A. 适用法律；管辖地；权利声称的限制没有法律规定的冲突，此协议将受中华人民共和国法律的管辖和解释。由本协议条款或在本协议下的任何行为产生的、与之相关或与之相联系的双方的任何争议或分歧，将由香港的国际商会根据调解和仲裁条例采用英

21、文以有效的仲裁方式解决。仲裁庭为独任仲裁，由双方共同选择，若无法达成共识，由当时香港国际商会的首席执行官选定。双方都有资格在仲裁过程中做法律陈述。尽管如此，苹果可以根据其判断在任何法庭采取其认为适合的行动，包括在中国的法院上诉保护贸易债务或保护任何版权、商标、设计、专利、保密信息或苹果不时声称的其他知识产权. 零售商应被要求在产生争议和纠纷的作为或不作为发生之日起九十（90）天内向对方发出其要求提交仲裁的正式通知。由于零售商不能在要求的90天内提交要求的可适用的争议通知，零售商对于任何争议或纠纷不可撤消地放弃任何和所有的权利。另外，双方之间对于此协议的任何争议或纠纷所引起的仲裁必须在能够采取行

22、动的1年内提交，如果根据法律规定更长的期限，双方在此明示放弃。B. 出口控制此协议受所有适用于商品、技术数据和软件出口和转出口的法律、法规、命令和其他限制的约束。经销商同意其不会出口、转出口、转售或转让任何受出口控制的商品、技术数据或软件到以下国家：(a)违反美国或任何其他相应的国家政府机构限制的国家；或者(b)对没有首先获得所有必要的许可或其他批准，在出口时要求出口许可或要求其他政府批准的任何国家；或者(c)是美国贸易禁运的任何国家或国家民族或居民；或者（d）在美国商务部的拒绝订单表中列出的任何个人或公司或实体，或者美国财政部名单上特别指定的国家; 或者(e)使用任何敏感的核、化学或生化武器

23、、或导弹技术的最终使用者，美国政府规定授权或特别许可的除外。C. 通知在协议下的任何通知，除按以下规定通知更改实施细则和程序的外，必须用书面的形式并且应被视为是早于实际接收日或者在快递投寄后的10日内提交的，要求返回收条，寄到以下列出的苹果地址和协议第一页列出作为通知收件人的零售商的地址，或双方可能提供的其它地址。苹果电脑贸易（上海）有限公司中国上海市淮海中路222号力宝广场1202室 邮编：200021任何一方都可按照本节的规定提出修改收件地址的通知。公布于苹果网站的实施细则和程序的更改通知将由苹果公布于苹果的网页上，并且公布时间即为更改的时间.D. 条款分割规定如果有司法管辖权的法院认为此协议的任何规定是无效的或不可执行的，协议的其他部分仍然具有完全的效力并生效，并且双方会将无效的或不可执行的规定更换为有效的并有约束力的规定以达到双方原来的意图和协议的经济效果。E. 标题和结构每段的标题仅作参考用，并不会被认为是此协议的部分。在用到单数的地方，也包括复数，并且在用到复数的地方，也包括单数。F. 弃权一方对另一方的违约或不能执行的补救的弃权不会被认为是对相同或不同性质的后继的违约的弃权。G. 转