重组一家上市公司到底要花多少钱

1、重组一家上市公司到底要花多少钱重组一家上市公司到底要花多少钱? 2011年05月05日-中国第一金壳重组记（江苏中南借壳大连金牛之资本运作） 08年下半年以来，中国股市跳水，上市综指从最高6124点，一路下跌到最低1665点，真可谓坐山车的感觉，特别是对中国那些刚刚有点闲钱的老百姓来说。 但是整个市场的股票市盈率、市净率大幅下降的时候，也正是并购重组最好的时机。比如在08年11月，中国股市的平均市盈率接近05年的最低点，平均市净率为2倍（这一时期，全球的资本市场都不好，市净率在同期的德国为1.1倍、日本0.8倍、俄罗斯0.6倍），虽然还略高于05年的1.5倍的最低值，但有超过200家企业市值跌

2、破净资产，超过90家企业公告重组。可见各方企业参与上市公司并购重组机会之大。 面对宏观经济09年总体趋缓或者略有下滑，大小非问题在09年第三季度出现解禁峰值，以及将来还有无数的大小非，我想仍然不会摧毁中国的股市，因为众多投资者相信我们的党和政府，不会让这个市场垮掉。中国股市也仍然将在相当长的时间内，表现为政策市。 在这样的大背景下，并购重组一家上市公司到底需要花费多少钱呢？ 前几个月，有个民营企业老总找到我说，现在股市低迷，正是并购重组的最佳时机，所以看我能否介绍个愿意接受重组的上市公司，他可以出2个亿现金，来拿上市公司的控制权。我想现实的重组，并不是简单个钱的问题，但一点钱没有肯定做不了。还

3、要看重组方的综合优势，包括企业规模、资金实力、政府资源及影响力等等。我们知道重组上市公司，从支付手段来讲，有现金、现金加股票、纯股票方式等。从操作对象来讲，有针对上市公司母公司操作，有直接操作上市公司的选择。从操作的标的来说有针对股权的，针对资产的、针对债权的、甚至期权的，最终的目的还是取得企业的控制权。 那么下边要讲的案例并没有操作模式的创新之处，但从交易的结果来将，在我国不断加强对资本市场监管与完善法制的过程中，上市公司重组各方利益的均衡可以在资产的评估之上合法的进行，交易能够得以实施，最终是各相关利益方达到共赢和多赢才可能实现。本案例之所以称上市公司为金壳，就是因为上市公司原大股东在出让

4、企业的控制权的同时，还扔到上市公司里3亿多现金离开，值得一提。 具体说明如下： 上市公司：大连金牛股份有限公司 大连金牛由东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东北特钢集团）、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起成立。99年底发行上市，目前股本3.0053亿股。截至2008年底东北特钢持有大连金牛40.67%股份，为第一大股东。 大连金牛主要从事特殊钢材生产及其延伸产品加工、进出口业务。下设第一炼钢厂、第二炼钢厂、初轧厂、中型材厂、棒线材连轧厂、银亮材厂、钢丝厂、制氧厂、钢渣处理厂等九个生产厂

5、，是以特殊钢为生产主体，主要生产高工、不锈、轴承、合工、合结、碳结、弹簧、等几大类钢产品。 重组动因： 控股股东东北特钢集团除持有大连金牛,还持有抚顺钢铁，共两家同行业的上市公司。东北特钢为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展。拟转让其所持有的大连金牛股权，对大连金牛实施重组。 大连金牛股票交易自2007年8月2日开始停牌。 自停牌开始，东北特钢即积极展开了重组工作，先后于2007年9月24日和2007年12月26日进行了两次公开受让征集工作。 07年9月13日公告，与大华集团达成重组意向，大华集团将正式成为大连金牛的大股东，原股东东北特钢全身而退。07年9月10日签署协议，东北特钢

6、拟回收大连金牛之全部资产、负债及人员；与此同时，大华集团拟向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产，获得大连金牛控股权和1.22亿股，从而实现借壳上市。重组之后，大华集团将向大连金牛注入房地产资产。 07年12月21日，东北特钢接到大华集团终止履行重组框架协议的通知。12 月24 日，东北特钢向辽宁省国资委汇报此事，并得到了继续重组的批准。东北特钢拟再次采取公开征集受让方的方式，转让所持有的大连金牛全部股权。 期间也有传闻： 1、中船重工借壳；2、中金公司（母公司：中国黄金集团公司，旗下上市公司：中金黄金）将重组大连金牛！具体计划为流通股东以2比1的比例换股合为一股中金股票，公司再定向

7、向中金公司增发5亿股，收购中金公司旗下证券资产；3、北京城建重组大连金牛等。 在与大华集团的重组合作告吹后，中南房地产与大连金牛取得合作进展，并成为成功的重组方，而延续了后面的操作故事。 经过第二次公开征集,东北特钢确定了中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”）为股权受让方。双方于2008年1月18日签署大连金牛重组框架性协议。其后，东北特钢与中南集团及其旗下控股子公司中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）就大连金牛重组事项反复协商，精心制定方案。2008年1月25日，大连金牛重组工作进入预沟通程序。为抓紧完成大连金牛重组工作，重组各方（东北特钢、中南房地产和大连金牛）作出承诺，保

8、证在2008年4月28日前提交合法、有效、完备的申请材料，并在此之后尽快安排召开大连金牛董事会审议该事项，董事会决议公告后，大连金牛股票交易即行复牌。如重组各方不能在08年4月28日之前完成承诺的事项，大连金牛股票交易复牌，重组事项取消。 重组方介绍： 中南房地产业有限公司： 中南集团始创于1988年，目前已形成集地产、建筑、地铁隧道，设备安装、装饰装潢、建筑设计、工程监理、机械制造、生物医药等行业为一体，业务遍及京、津、沪、苏、鲁、琼、陕、川等8省22市并涉足海外市场的跨行业、跨地区发展格局，多元化、综合性发展的大型现代企业集团，总注册资本超8亿人民币。下辖房地产业、建筑产业、机械制造业、多

9、元化产业等四大产业集团，近42家子分公司。 集团现有员工近20000人，其中管理人员2178人，有博士5人，硕士80人，大专以上学历人才1000余人，为集团的可持续性发展提供了强大的人才队伍。集团现拥有净资产55亿人民币，房地产土地储备6000亩，总开发量超过600万平米，总承包（特级资质）年平均建筑面积达500万平方米，07年全集团产值95亿，年均增速40%以上。 历年来中南集团多次获评全国及江苏省重合同守信用企业，2004年荣获江苏省最佳企业，2005年获得江苏省文明单位称号，历年共获鲁班奖14项，长城杯、白玉兰杯等省级奖项35项。董事长陈锦石先生2003年获得“全国五一劳动”奖章。 重组

10、操作过程： 第一步：上市公司净壳处理 上市公司全部业务出售给控股股东东北特钢。 见上市公司公告： 关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议规定的条件和条款，将交割日的本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。 怎么卖，卖多少钱？ 根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2007年12月31日大连金牛净资产评估价值为人民币112,035.08万元（其中总资产价值人民币363,880.33万元，总负债价值人民币251,845.25万元）。 公司与东北特钢以上述估值为基础，经协商后确定置出资产作价人民币115992万元

11、（净资产的1.035倍）。东北特钢将以现金形式向本公司支付人民币30591万元，该款项支付完毕后大连金牛仍应收东北特钢人民币85401万元。 第二步：股权协议转让 上市公司控股股东东北特钢对外股权转让。 东北特殊钢集团有限责任公司和中南房地产业有限公司于2008年4月19日签署股份转让协议，东北特钢将其持有的本公司9000万股股份（占公司总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，股份转让价格为9.489元/股，股份转让总金额为85401万元，该目标股份转让使得东北特钢应收中南房地产85401万元。转让完成后，中南房地产将成为本公司的第一大股东。 转让后东北特钢仍持有大连金牛10.7

12、229%股权。 第三步：资产重组 大连金牛向中南房地产公司和陈琳（个人，系陈锦石女儿）定向增发新股，置入房地产相关业务和资产。 上市公司通过非公开定向发行股票购买中南房地产持有的： 南通中南新世界中心开发有限公司100%股权 常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权 青岛海湾新城地产开发有限公司100%股权 海门中南世纪城开发有限公司100%股权 文昌中南房地产开发有限公司100%股权 中南镇江房地产开发有限公司100%股权 南京常锦房地产开发有限公司100%股权 南通华城中南房地产开发有限公司100%股权 南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权 南通建筑工程总承包有限公司97.36%股

13、权 陈琳个人持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权 (简称“置入资产”)。置入资产评估值合计人民币5,095,405,225.84元 其中：中南房地产置入部分价值人民币5,067,779,989.08元 陈琳置入部分价值人民币27,625,236.76元。 经大连金牛、中南房地产、陈琳三方协商，以上述评估为基准，本次置入资产作价共计人民币5,095,405,224.92元。 大连金牛向中南房地产、陈琳发行共计542,377,906股股票，其中：向中南房地产发行538,845,267股股票，持股比例为74.60%，向陈琳发行3,532,639股股票，持股比例为0.42%。本次非公开发行股

14、份的发行价格确定为每股人民币7.82元。中南房地产认购股票对应的资产价值为人民币4,213,769,987.94元，陈琳认购股票对应的资产价值为人民币27,625,236.98元。资产价值合计为人民币4,241,395,224.92元 中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值增量，即差额部分为人民币85401万元，由大连金牛以出售置出资产应收东北特钢人民币85401万元作为对价支付。中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢85401万元，同时由于本公司购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢85401万元，上述应付款项与应收款项互相抵销。 第四步：实现的操作

15、结果： 2008年12月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，大连金牛发行股份购买资产暨重大资产出售方案获得有条件审核通过。 操作的结果有如下需要关注： 1、控制权实现转移； 2、大连金牛实际公司指标产生增量变化： 大连金牛由总股本3.0053亿股，净资产112,035.08万元，每股净资产3.91元，变为重组后加增发542,377,906股，共计8，42907906股，净资产5,095,405,224.92元加30591万元，共5401315224.92元，每股净资产6.408元。每股价格由重组前2个月最高的9.94元变为重组获得证监会有条件通过后2个月的7.00元。 3、上市

16、公司资产重组，业务转型为房地产及建筑工程、物业管理。 4、大股东由东北特钢转变为中南集团，中南房地产持股：0.9亿+5.42377906亿=6.32377906亿股，占重组后总股本比例：75.0234%。 5、东北特钢资产重组后持有大连金牛3.823%股份，共3222.55万股。 6、09年2月份高价计算：各自持有的股票总价为： 中南房地产： 持有上市公司总价6.32377906亿股×7元/股=44.26645342亿，由原来评估作价的50.954亿有所缩水。 东北特钢： 原持有12222.55万股，按净资产计算：112,035.08万×40.67%=4.5564667亿权益，变为3222.55万股×7元/股=2.255785亿 普通投资者： 只能按实际股票价格来评价，结论只能按实际每个投资者的购买股价与即期股价比较，还得考虑时间成本，另外从长期发展来看，地产业务的利润率高于原有的钢铁业务，可能分红派息会有改善，但也取