2020年8月21日-2020年8月27日发行监管部

1、2020年8月21日-2020年8月27日发行监管部发出的再融资反馈意见2020年8月21日-2020年8月27日，发行监管部共发出14家再融资申请的反馈意见，具体如下：一、亚士创能科技（上海）股份有限公司1.李金钟认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查李金钟及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反证券法第四十四条以及上市公司证券发行管理办法第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请李金钟出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查李金钟认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的

2、，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请申请人按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定明确李金钟的认购数量或认购区间。（4）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。2.保荐工作报告针对对外提供的担保，称“被担保方的相关人员向发行人承诺对上述被担保人的付款责任承担连带清偿责任”。请申请人说明详细情况以及上述承诺是否为反担保。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。3.请申请人说明21018年公司有高管被出具监管关注函的具体情况

3、。请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成上市公司证券发行管理办法第三十九条第（四）项、第（五）项非公开发行的禁止性情形。4.公司控股股东所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。5.请说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限

4、较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。6.请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师

5、发表核查意见。二、垒知控股集团股份有限公司1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请

6、保荐机构及会计师核查并发表意见。2、报告期内，申请人应收账款金额逐年大幅增长，分别为11.48亿元、15.18亿元、19.35亿元和20.30亿元，占资产总额比例分别为36.51%、41.56%、43.49%和44.08%，占比较高。请申请人：（1）结合行业情况、市场竞争、客户构成等说明报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；（2）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年大幅增长的原因，是否与营业收入相匹配，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）披露报告期内应收票据余额较高的原因及

7、合理性，信用政策与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。3、最近一期末，申请人商誉金额2.53亿元。请申请人披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况

8、，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。4、请申请人结合现有外加剂新材料产能利用率、行业发展等情况，说明并披露本次募投项目的必要性，募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。5、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。6、请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。7、请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次

9、认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。三、苏州华源控股股份有限公司1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金19,272.40万元，用于“塑料包装产品天津生产基地项目”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，

10、在注塑和吹塑产品产能利用率不充足的情况下，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代；（7）申请人2018年发行可转债募集资金投资的2个项目尚处于建设期，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。2、申请人近三年营业收入稳定增长，但扣非归母净利润波动较大，其中2020年一季度出现大幅下滑的情况。请申请人补充说明：（1）结合产品结构、毛利率等方面量化分析近三年扣非归母净利润波动较大及2020年一季度经营业绩大幅下

11、滑的原因，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（2）目前影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。3、报告期内申请人应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值较高，占营业收入比重较大。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入比重较大的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。4、根据申请文件，最近一期末公司商誉19,266.69万元，为收购常州瑞杰新材料科技有限公司股权时形成。

12、请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合企业会计准则第8号资产减值以及会计监管风险提示第8号商誉减值的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。5、截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额30,692.23万元、长期股权投资余额6,497.23万元、其他流动资产4,565.65万元（包含银行理财产品）。请申

13、请人：（1）对照再融资业务若干问题解答（2020年6月修订），结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，

14、其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。6、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。7、根据申请文件，本次募投项目为塑料包装产品天津生产基地项目，通过购置土地、新建厂房、购置和搬迁生产设备、招募人员的方式将天津瑞杰及天津华源瑞杰的注塑与吹塑产能搬迁至项目地。请申请人补充说明并披露：（1）请结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明购置土地、新建研发楼的必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。（2）项目用地尚未取得，是否存在使用基本农

15、田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划。需要履行的审批程序、具体安排及进度。募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，以及对募投项目实施的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。8、根据申请文件，申请人报告期内存在多起行政处罚及一起安全生产事故。（1）请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌

16、犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（2）补充披露2019年太仓新材料安全生产事故具体情况、事故调查情况、性质及责任认定、整改情况，是否属于上市公司证券发行管理办法第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合上市公司证券发行管理办法的相关规定，发表明确意见。9、根据申请文件，申请人调整发行方案，发行对象中删减了拟引入的战略投资者苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙），募投项目中删减了补充流动资金。请申请人补充说明本次非公开发行股票的发行方案调整的具体情况及原因，公司决策程序及信息披露的合规性，是否符合上市公司证券发行管理办法等相关规定。请保荐机构及申请人律

17、师核查并发表意见。10、请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。11、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。四、浙江华友钴业股份有限公司1、根据申请文件，本次发行对象包括第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华在内的35名特定对象。请申请人补充说明并披露：（1）本次发行方案是否符合上市公司非公开发

18、行股票实施细则第八条第一款“以竞价方式确定发行价格和发行对象”的规定。（2）本次员工持股计划的设立情况，员工激励对象是否已经确认，协议是否已经签署完毕；陈雪华同时参与员工持股计划及单独认购的原因，各自认购金额及比例，是否符合上市公司非公开发行股票实施细则关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见及交易所自律规则。（3）本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。（4）实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反证券法及上市公司证券发行管理办法相关规定发表

19、明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。2、根据申请文件，本次募投项目包括年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目、年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目、华友总部研究院建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）是否已取得必要的审批、备案、环评批复，项目用地是否取得，是否符合土地规划用途。境外项目是否依法办理外汇登记，是否符合关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见（国办发201774号）的相关规定，是否符合境外实施地的相关政策法规。（2）华友总部研究院建设项目，是否涉及购买土地，请结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明其必要

20、性和合理性，是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。（3）请结合境外项目实施地的政治环境和投资环境、项目建设情况、同类项目运营经验等因素，进一步说明是否存在可能导致募投项目建设与运营的重大不确定性风险和实质性障碍，如存在，是否充分披露。（4）境外项目的实施主体为持股70%的华科镍业印尼有限公司，系公司与青山集团旗下新越发展新设的合资公司。请说明公司与青山集团合作原因、背景、商业合理性及合规性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益。申请人参股新越科技与青山集团是否属于关联方，是否存在利益冲突。请保荐机构和申请人律师发表核

21、查意见。3、根据申请文件，申请人报告期内关联交易呈大幅上升趋势。请申请人说明：（1）关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否会影响发行人的独立经营能力。（2）本次募投项目实施后是否会新增同业竞争及关联交易。如有，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。4、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、

22、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合上市公司证券发行管理办法的相关规定，发表明确意见。5、根据申请文件，控股股东华友控股和大山公司股权质押比例分别占其持有公司股份的63.15%、62.74%，分别占公司总股本的11.08%、8.54%。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力；（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际

23、控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性；（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。6、根据申请文件，本次拟募集资金62.50亿元，用于年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目、年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目、华友总部研究院建设项目、补充流动资金。请申请人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（2）本次募投项目与现有业务的联系与区别，公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础，说明新增产能消化措施；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次

24、募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）募投项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，是否存在市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措施；（5）说明在印尼设立公司实施募投项目相关风险因素是否充分披露，已采取或拟采取的应对措施；（6）结合行业变化、市场需求、现有产能和在建产能利用情况、可比上市公司情况，说明本次募投项目效益预测的合理性和谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。7、根据申请文件，申请人报告期内经营业绩下滑幅度较大。请申请人说明：（1）业绩下滑的原因及合理性；（2）申请人所处行业经营环境的发展趋势，所在行业经营环境是否发生重大不利变化，已采取或拟采取的应对措

25、施，是否已进行充分的风险提示；（3）导致业绩下滑的不利因素是否已经消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合同行业可比上市公司情况、市场占有率的变化，说明经营业绩、产品毛利率、产能利用率的变化是否与同行业情况相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。8、根据申请文件，报告期内申请人存货账面金额较大，且出现钴矿料价格大幅下滑的情况。请申请人结合报告期内钴矿料价格波动情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量说明存货跌价准备计提是否充分恰当；说明报告期各期末原材料和库存商品变化幅度是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压

26、情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。9、根据申请文件，申请人报告期内境外销售收入占比迅速升高、贸易业务收入大幅增加。请申请人说明：（1）开展贸易业务的具体内容、商业合理性、合规性；（2）相关贸易业务是否存在无真实业务背景的情况，是否发生实物流转；（3）具体交易模式，是否承担贸易业务相关的信用风险；（4）客户与供应商是否重合，收入确认方法是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯例。（5）境外销售收入占比迅速升高的原因、真实性及合规性，新冠疫情、国际贸易摩擦等是否会对公司经营造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师和律师核查并审慎发表意见。10、根据申请文件，申请人报告期

27、内货币资金金额持续增加、短期借款金额较高。请申请人说明：（1）货币资金具体构成情况，货币资金持续较高的原因及合理性，货币资金是否受限或真实存在；（2）结合可比上市公司情况说明“存贷双高”的商业合理性；（3）结合控股股东财务状况和股票质押情况，说明是否存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形。请保荐机构和会计师说明核查过程、依据，并审慎发表明确意见。11、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请

28、说明报告期内使用自有资金委托理财的情况，是否存在使用或变相使用贷款资金购买理财产品的情形。请结合公司短期负债较高的情况、向控股股东高息借款的情况说明委托理财和财务性投资的原因和合理性，说明是否存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。12、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。五、焦作万方铝业股份有限公司1.请申请人说明本次非公开发行涉及经营者集中反垄断审查的进展情况，请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

29、2.请申请人结合股权关系、表决权比例、公司章程规定等，说明新实际控制人对申请人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用，并分析判断其是否对上市公司具有控制权。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。3.申请人人修改发行方案，将由申请人前两名股东认购的发行方案，变更为由第一大股东单独认购并拟成为新的实际控制人。请申请人说明前次发行方案的披露是否将第一大股东认定为新的实际控制人，结合前后两次关于是否形成新实际控制人的披露表述不同，说明差异原因以及是否存在影响实际控制人认定真实性的情形。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。4.请申请人说明本次认购是否按照上市公司收购管理

30、办法等相关规定履行决策程序，进行信息披露以及财务顾问核查等。认购后大股东持股比例为29.99%，请申请人说明相关安排是否存在规避要约收购等规则要求的情形。请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。5.本次非公开发行募集资金总额不超过75,816万元，扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金以及偿还贷款。请申请人结合货币资金、现金流状况、业务规模、业务增长资产构成及资金占用等情况补充说明通过股权融资补流还贷的原因及其规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。6.申请人2017年-2019年营业收入逐年小幅下滑，但净利润大幅波动，2018年发生大额亏损。申请人2020年

31、一季度营业收入小幅下滑但净利润大幅增长。请申请人补充说明：（1）2017年-2019年营业收入逐年小幅下滑的原因及合理性。（2）结合毛利、期间费用、税金及附加、非经常性损益等因素定量分析净利润大幅波动且2018年发生大额亏损的原因及合理性。（3）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否将投资类、筹资类现金流量项目列示为经营类现金流量项目，是否与同行业可比公司一致。（4）结合最近一期业绩实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。7.申请人最近三年及一期铝液、铝锭、铝合金主营业务毛利率大幅波动。请申请人结合原

32、材料、人工成本、制造费用等成本要素以及产品价格，从行业政策、产品供需、产品制造等业务层面定量分析说明最近三年及一期铝液、铝锭、铝合金主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，申请人维持毛利率稳定及提高持续盈利能力的措施。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。8.申请人最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益较大变动。请申请人补充说明：（1）结合报告期内期货业务的具体情况说明开展期货业务的原因及其规模的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。（2）最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益较大变动的原因及合理性，是否具有控制期货业务相关风

33、险在合理范围的能力。（3）申请人通过期货业务进行套期保值，但没能利用套期保值工具合理控制原材料成本和产品价格波动风险，导致主营业务毛利率大幅波动的的原因及合理性。（4）最近一期前五大客户发生较大变动且有两个期货公司成为申请人前五大客户的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。9.请申请人补充说明：（1）应收账款坏账准备以单项计提为主，信用风险特征组合计提坏账为辅的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，是否存在对关联方单项计提坏账准备的情况。（2）2019年1月1日执行新金融工具准则后，信用风险特征组合计提坏账的预期信用损失率与2017年-2018年坏账计提比例一致的原因及合理

34、性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。10.申请人报告期内存货余额较大，最近一期增长较快。请申请人补充说明：（1）存货余额较大，最近一期增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、负毛利等情况说明最近三年及及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。11.申请人各报告期末营运资本为大额负数，流动比率和速冻比率明显低于可比上市公司均值。请申请人补充说明是否存在重大短期偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。12.请申请人补充说明：（1）自

35、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

36、，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。13.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。六、莲花健康产业集团股份有限公司1. 本次拟募集资金12亿元，用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募

37、投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）结合行业发展前景及最新政策、市场竞争、在手订单和意向性订单等说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）申请人净资产为负的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，相关效益测算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。2. 关于业绩。申请人2017、2018年分别净亏损14,0

38、60.93万元、38,413.93万元，2019年通过非经常性损益扭亏为盈，其中非流动资产处置收益33,794.42万元、债务重组损益39,790.95万元、重组费用37,412.09万元。2020年1-6月申请人净利润3,374.12万元，经营活动现金流量净额-82,635.33万元。请申请人补充说明：（1）2020年1-6月在疫情影响下申请人主营业务毛利率为前三年两倍的原因及合理性，毛利率变动与同行可比公司是否一致，申请人前三年主营业务大幅亏损而最近一期业绩由亏转盈的原因及合理性，相关营业收入是否真实、成本费用归集是否准确完整；（2）申请人2018年在营业收入、毛利率基本持平的情况下净亏损

39、大幅增加的原因及合理性，是否存在通过推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形；（3）申请人2019年非流动资产处置收益明细项目及形成的具体过程（包括不限于标的资产经营财务情况、转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转让定价的公允合理性、转让款项是否收回以及未收回的原因及合理性等），债务重组损益形成的具体过程，相关会计处理是否符合会计准则规定，与债务重组相关的费用支出是否完整准确；（4）根据申请文件，申请人2020年1-6月经营活动现金流量净额大幅为负主要系支付职工安置款和偿还往来款项。请申请人就上述内容具体情况补充说明经营活动现金净流量大幅为负的原因及合理性。请保

40、荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。3. 报告期内申请人应收账款账面余额约8亿元，账面价值约1亿元。账龄5年以上的应收账款占比约80%，已全额计提坏账或预期信用损失。请申请人补充说明：（1）公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理性，是否符合行业特点及业务模式，收入和应收账款确认时点及依据，是否真实；（2）结合应收账款追偿情况、期后回款及坏账核销情况分析说明应收账款是否已确实无法收回，是否存在利用坏账计提调节利润的情形；（3）结合期末应收账款余额中关联方或存在其他利益安排的应收款占比、账龄及回款情况说明是否存在资金占用以及损害投资者合法权益的情形；（4）报告期内申请人均

41、按账龄组合计提坏账准备。请申请人补充说明账龄组合计提政策与同行可比公司的对比情况，结合前期回款分析说明以账龄组合计提是否谨慎合理，是否符合公司实际状况及会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。4. 2019年末申请人其他应收款账面余额1.44亿元、账面价值1,150.40万元；预付款项账面余额8177万元。其他应收款和预付款项均存在账龄长的情形。申请人主要应收账款方、预付款方和其他应收款方均存在河南莲花天安食业有限公司。申请人持有该公司股权49%，剩余股权由申请人员工持有。请申请人补充说明：（1）报告期内申请人与联营企业河南莲花天安食业有限公司的业务合作模式及业务往来情

42、况，申请人与天安食业的多项往来资金长期未收回的原因及合理性，申请人与天安食业是否存在其他利益安排，2019年申请人将天安食业债权与对国厚资产债务抵消的原因及具体情况；（2）其他应收款账龄情况，报告期内坏账计提是否充分合理；（3）申请人预付款项对应资产的可收回性，是否应转入应收款项计提坏账准备。请保荐机构和会计师发表核查意见。5. 报告期内申请人合并范围资产负债率分别为105.86%、128.97%、96.58%和91.76%，主要构成为其他应付款、应付职工薪酬和应付账款等商业信用欠款。请申请人补充说明：（1）申请人高额负债形成的原因及合理性，未来偿付计划，负债水平及结构是否符合行业特点，结合公

43、司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司持续经营是否存在重大不确定性；（2）申请人向股东或前股东大额借款情况（包括不限于借款时间、借款方及与公司关系、金额、利率等）、原因及合理性；（3）2019年申请人应付职工薪酬同比增长4.4亿元的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。6. 请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展补充说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。7. 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构发表核查意

44、见。 8.本次发行对象为莲泰投资，请申请人说明：（1）莲泰投资目前持股仅占比10.04%，李厚文间接控制莲泰投资的执行事务合伙人蚌埠全瑞商贸有限公司100%的股权，认定莲泰投资为申请人控股股东、李厚文为申请人实际控制人的依据是否充分，莲泰投资以控股股东身份认购，是否符合上市公司证券发行管理办法等非公开发行股票相关规定；（2）莲泰投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）莲泰投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持

45、情况或减持计划，如有，就该情形是否违反证券法第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。9.请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。10.请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合上市公司证券发行管理办法相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。七、华油惠博普科技股份有限公司1、本次发行对象为长沙水业集团有限公司，请发行人说明：（1）长沙水业通过表决权委托取得控股权的时间

46、和具体协议安排，相关信息披露是否完整，认定其为控股股东的依据是否充分，本次认购完成后长沙水业预计持股比例情况；（2）长沙水业认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）长沙水业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反证券法第四十四条以及上市公司证券发行管理办法相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改

47、措施情况，相关情形是否符合上市公司证券发行管理办法等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。3、请申请人补充说明，控股股东与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形；是否符合上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第4号等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。4、请申请人补充说明报告期内的重大诉讼、仲裁情况，相关情形是否可能严重影响公司持续经营。请保荐机构和律师发表核查意见。5、请申请人补充说明申请人及子公司近五年来受到证监会、交易所的行政处罚、监管措施及相应采取的整改措施情况，相关处罚和监管措施是否构成本次非公开发行的障碍

48、。请保荐机构和律师发表核查意见。6、2018年申请人营业收入同比增至16.62亿元，但同期净亏损近5亿元。申请人2019年营业收入较2017年增长8亿元，但净利润仅增长700万元。根据公司业绩预告，2020年公司上半年预计亏损1.3亿元-1.55亿元，而上年同期盈利7,826万元。最近三年一期申请人综合毛利率分别为24.77%、17.50%、23.65%和23.01%。请申请人补充说明：（1）2018年毛利率大幅下降并大额亏损的原因及合理性，相关毛利率波动情况与同行可比公司是否一致；（2）结合行业发展现状及公司业务开展情况分析说明2020年上半年大幅亏损的原因及合理性，相关不利因素是否会对全年

49、经营业绩持续产生影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。7、最近三年一期申请人确认的资产减值损失金额分别为3,958万元、-32,144万元、-63万元和0万元。其中，2018年对帝鑫能源、凯特智控以及华油科思合计计提1.7亿元商誉减值损失，并同比新增了对长期股权投资和在建工程的减值损失。此外，申请人处置泛华能源、优净生物形成大额损失。请申请人补充说明：（1）帝鑫能源、凯特智控以及华油科思最近三年的主要业绩数据，结合2019年及2020年1-6月相关标的经营数据与2018年减值测试预测数的差异分析说明申请人对其一次性全额计提减值准备是否谨慎合理，以收益法和成本法孰高计量资产可收回金额是否符合会计

50、准则相关规定，列示2018年末相关减值测试参数、依据并说明合理性；（2）泛华能源、优净生物处置的原因及合理性，处置交易相关情况（包括不限于交易对手基本情况，与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，标的资产处置前经营及业绩情况，交易定价方式及公允合理性，大额处置损失形成的原因及合理性），截至目前股权出售款收回情况及尚未收回的原因及合理性,相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）申请人长期股权投资及在建工程减值损失形成的原因、过程及具体的减值迹象，相关测算参数及依据是否合理；（4）除2017年坏账存在3,894万元损失计提外，其余报告期间申请人上述所涉资产基本未计提减值损失，请申请人补充说明主要资

51、产减值均发生在2018年的原因及合理性，全球经济环境如何影响并仅影响申请人2018年资产效益，申请人是否存在通过一次性计提跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。8、报告期内申请人应收账款账面价值约10亿元，账龄1年以上占比约50%。截至2020年3月申请人第一大应收账款方为OGDCL，应收余额2亿元，占比20.23%，坏账准备3261.23万元。OGDCL在合同履行过程中存在多次违约，除未支付的合同尾款外并给申请人造成了较大金额的损失，双方存在尚未了结的合同纠纷。申请人其他应收款账面价值分别为1.69亿元、3.94亿元、2.53亿元和2.81亿元，其中账龄5年以

52、上的其他应收款主要为二级子公司FLG向关联方富地柳林提供的股东贷款用于柳林煤层气开发，截至2020年3月，上述贷款余额9000多万元且未计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款账龄结构是否符合行业特点、公司业务模式，结合各期末期后回款情况、同行可比公司情况说明相关坏账计提标准及比例是否充分合理；（2）申请人对OGDCL的应收账款大部分账龄在2-3年，请申请人补充说明“考虑到业主方资金实力雄厚、信用基础良好，且公司已按OGDCL要求改进工程，该项目尾款的回收可行性较高”的依据及合理性，并结合OGDCL合同违约情况、款项实际支付时间与合同约定时间的差异、OGDCL经营及偿还能力充分说

53、明应收账款是否存在重大回收风险，相关坏账准备计提是否充分合理；（3）上述股东贷款形成的原因及背景，贷款期限、利率、还款要求等协议约定内容，报告期内长期未收回的原因及合理性，结合富地柳林煤层气开发经营情况分析说明该笔应收款是否已存在无法收回迹象，未计提坏账准备是否谨慎合理，申请人对该笔贷款是否存在明确回收计划。请保荐机构和会计师发表核查意见。9、最近三年申请人期末存货账面余额由1.93亿元增加至4.08亿元，其中2019年末新增已完工未结算资产1.51亿元，其余年度在产品金额占比67%-83%，同期存货跌价准备余额分别为62万元、385万元和162万元。请申请补充说明：（1）2019年新增大额已

54、完工未结算资产项目的原因及合理性，对应项目的具体情况（包括不限于项目业主方、项目金额、项目建设进度、结算进度、建设起始时间、项目结转时间、未结算原因），并结合前述情况说明项目是否存在延迟结算未及时结转应收账款的情形；（2）申请人存货余额大幅增长的原因及合理性，各期末在产品订单覆盖情况，结合行业特点、公司业务模式分析说明存货结构的合理性，是否与同行可比公司一致；（3）结合主要产品库龄、平均销售价格及在产品预计生产成本等说明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。10、申请人持有安东集团股票，截至2020年3月末投资成本2.51亿元，公允价值1.29亿元，另就上述股票

55、与野村国际签订双限期权协议，截至2020年3月末投资成本0.18亿元，公允价值0.68亿元。根据申请材料，上述投资不属于财务性投资。请申请人：（1）结合与安东集团协议内容、协议签订后的实际合作情况分析说明安东集团与申请人如何在现有业务、技术、市场等方面发挥协同作用；（2）申请人为上述股票保值而购买的双限期权未认定为财务性投资的原因及合理性；（3）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构结合相关投资背景、目的、投资期限以及形成过程等发表核查意见。11、请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展说

56、明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。八、金圆环保股份有限公司1.申请人披露，截至2020年3月31日，申请人控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资产管理有限公司质押股份数量合计为162,110,000股，占金圆控股及其一致行动人持有的上市公司股票总数的比例为68.70%，占申请人的总股本的比例为22.68%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明

57、确意见。2.申请人披露，申请人存在对无关联第三方的担保。请申请人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合上市公司证券发行管理办法的相关规定，发表明确意见。3.申请人披露，本次非公开发行对象为赵辉、芜湖海创环保科技有限责任公司等2名特定投资者，其中赵辉为申请人的实际控制人请申请人补充说明：（1）上述2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请

58、上述2名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020年2月14日发布的关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定的相关规定；（5）发行对象芜湖海创环保科技有限责任公司是否符合发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求的相关规定，请逐项分析说明：发行对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否