股权管理实施制度

1、（试行）第一章总则第一条 为贯彻公司法和国家相关政策，落实中国兵器工业集团公司股权管理办法 和中国兵工物资总公司股权管理办法的有关规定，规范中国兵工物资华北公司（以下简 称公司）的股权管理行为，充分行使公司的出资人权利，维护国有资产权益，实现国有资产 的保值增值，结合公司的实际情况，制定本办法。第二条 严格按照集团公司“依法行权、健全机构、区分重点、分级管理”的总体思路实施 对所出资企业的国有股权管理。第三条本办法适用于公司本部、所属全资子公司以及投资的控股公司。第四条 公司国有股权管理遵循以下原则：1、 符合国家有关法律规定和国家产业政策，符合集团公司的发展规划，促进公司可持续发 展。2、促

2、进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营收益，保证国有资 产保值增值。3、保障和维护国有股权益，做到与其他股东同股、同权、同利。第五条公司国有股权管理内容按照集团公司的有关规定执行。第二章国有股权的界定第六条公司以依法占用的法人资产直接投资入股形成的股份，或以法律程序取得的股份界 定为国有法人股。第七条根据国家国有资产管理局颁发的国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法，国有股权界定依下列办法处理：1、 国家授权投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资，构成的国家资本金界定为国有股权；2、运用国家资本及在经营中借入的资金等形成的税后利润经国

3、家批准留给企业作为增加投资的部分以及税后利润中提取的资本盈余公积金、公益金和未分配利润等，界定为国有股权；3、 以国家机关和其他全民单位名义担保，完全用国内外借入资金投资创办的或完全由其他 单位借款创办的国有企业，其收益积累的净资产，界定为国有股权； 4、接受馈赠而增加的国有资本金及权益界定为国有股权;5、在实行企业财务通则、企业会计准则以前，国有企业用从留利中提取的职工福利 基金、职工奖励基金和“两则”实行后用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权 益，界定为国有股权；6、国有企业中党、团、工会组织等占用企业的财产，不包括以个人缴纳的党费、团费、会 费以及按国家规定由企业拨付的活动经费

4、等结余购建的资产，界定为国有股权。第八条国有控股分为绝对控股和相对控股。1、 公司在所出资企业持股比例占50%及以上的为国有绝对控股。2、 公司在所出资企业持股比例未到达50%，但其出资额或股份所享有的表决权已足以对 所出资企业股东会的决议产生重大影响的为国有相对控股。3、实际控制权指公司在所出资企业持股比例虽小，但通过投资关系、协议或其他安排，能 够实际影响所出资企业决策。第九条参股是指公司在所出资企业持股比例较小，不符合上述国有控股和实际控制权标准 的股权投资。第三章股权管理机构及职责分工第十条 公司的国有股权管理工作由公司股权管理领导组负责，成员由公司领导组成。股权 管理领导组主要职责是

5、：1 、审批公司股权管理规章制度。2、对重大股权管理事项研究决定处理方案。3、研究确定公司派出股权代表。4、公司授予的其他职责。第十一条领导组下设办公室，成员由经营管理处、财务审计处和公司办公室人员组成。办 公室的主要职责是：1 、负责组织起草公司国有股权管理实施办法；2、负责组织协调处理国有股权管理的日常事务；3、 负责落实和监督执行 中国兵工物资总公司股权管理办法和本办法中规定的各项工作;4、协助公司派出的股权代表开展工作，对股权代表上报的各类材料及信息，及时登记、分 类、备案，并将公司的审议、决策意见及时向股权代表反馈;5、 在股权代表任职期满时， 对股权代表的职责履行情况提出评价意见，

6、作为选派股权代表时的参考依据；6、领导组授权的其他股权管理职责。第十二条 国有股权管理事项按照集团公司的规定，根据公司部门职责进行归口管理，其中:经营管理处负责产权事务、发展战略管理、股权运营管理及其他重大事项管理等；负责运行监控管理中的经济运行分析、重大经营事项报告等；财务审计处负责预决算管理、资本收益管理及运行监控管理中定期财务报告、财务审计监督公司办公室负责公司股权设置和变动有关事务，及相关工商注册手续等。第四章股权代表第十三条 股权代表是代表公司行使国有资产出资人权利的责任人，公司对所出资企业的股 权管理主要是通过股权代表具体执行。股权代表不得以个人名义行使国有股的相关权利。第十四条

7、公司作为中国兵工物资总公司的全资子公司，其法定代表人是公司国有股权的法定代表，按照集团公司的规定， 向所出资公司行使对国有股的管理权， 推荐国有法人股董事 和监事，委派国有股股权代表。 公司也可授权其他人员担任股权代表， 被授权人在授权范围 内行使权力。第十五条 公司所属全资子公司的法定代表人，是公司授权的全资子公司国有股权法定代表，被授权人对公司法定代表负责，向所出资企业行使对国有股的管理权，推荐国有法人股董事和监事，委派国有股股权代表。第十六条股权代表的职责按照中国兵器工业集团公司股权管理办法和本办法的有关规 定执行。第十七条 股权代表从公司领导中推举，由股权管理领导组会议研究确定。第十八

8、条 股权代表任期二年，任期从每年的七月一日开始。股权代表本人工作职务如有变 动，在变动后的两个月内作相应调整。第十九条 股权代表实行公司委派制，并由股权管理办公室负责登记备案。第五章股权决策管理 第二十条股权决策管理的主要工作流程如下:1、公司股权管理办公室通过股权代表获得需公司进行决策的有关国有股权管理重大事项报 批材料后，在 1个工作日内经整理登记后，报公司股权管理领导组。由公司股权管理办公5个工作日内将建议2、对公司股权管理领导组认为需要由相关职能部门提出建议意见的, 室将有关材料分送相关职能部门，各相关职能部门在接到材料后，在 意见回复公司股权管理办公室。3、 公司股权管理领导组做出决

9、策后，由公司股权管理办公室将决策信息进行登记备案，并以书面的形式在 2个工作日内将决策信息通知股权代表，由股权代表负责向其他董事、监事传达。4、公司委派的股权代表、董事、监事根据公司决策意见行使表决权。股权代表负责将董事会、监事会会议决议及重大事项会议纪要于会议结束后的7个工作日内报公司股权管理办公室备案。5、 对于特殊或紧急情况， 股权代表也可直接参加公司股权管理领导组的决策会议，汇报情 况，听取决策意见，并在会后立即向其他董事或监事传达。第二十一条公司股权管理领导组认为某项议案涉及的审批条件尚不成熟时，由公司股权管 理办公室通过股权代表提请所出资企业暂缓提交股东大会、董事会、监事会（以下简

10、称“三 会”）审议本议案或推迟会议召开时间。第二十二条 股权代表、董事、监事在参加“三会”过程中，对于所出资企业其他股东或其他董事、监事临时提出而没在会前依程序提交公司股权管理领导组审议的议案，或者提请审议的议案与会前提交的不一致时，原则上应当提请“三会”另议。第六章股权设置与变动第二十三条公司国有股权的设置，应根据国家对物流企业的政策和物流市场发展趋势，除公司核心业务和重点发展项目需要实施控股投资外，其他项目一律实行参股投资，但对公司发展关联度较大的项目，要争取取得实际控制权。第二十四条 新设、改制企业应当对股权设置方案进行充分论证，按照有关规定向公司股权 管理领导组上报相关审批材料。第二十

11、五条 企业的股权确认后，公司股权管理办公室负责对企业的股权进行登记，建立国 有股权管理档案，对国有股权实施动态管理。国有股权管理档案主要内容应包括：所出资企业名称、国有股比例、持股凭证、国有股权代 表、推荐的董事和监事、公司营业执照、公司章程、国有股利收缴、国有股权变动等。第二十六条国有股权变动按照国家有关法律法规的要求，报有关部门批准后方可实施。第七章股权信息管理 第二十七条股权信息按照集团公司的规定和要求执行。第二十八条 公司及所属全资子公司要对其投资项目建立专项档案，建档内容主要包括：投 资项目的各阶段各类批准文件；公司章程；资产评估报告、审计报告、验资报告、营业执照 副本；产权（股权）证明文件；各股东基本情况；股东会、董事会、监事会决议、会议纪