股权管理实施制度.doc

1、股权管理施行制度( 试行 )第一章 总那么第一条 为贯彻公司法和国家相关政策，落实中国兵器工业集团公司股权管理方法和中国兵工物资总公司股权管理方法的有关规定，标准中国兵工物资华北公司以下简称公司的股权管理行为，充分行使公司的出资人权利，维护国有资产权益，实现国有资产的保值增值，结合公司的实际情况，制定本方法。第二条 严格按照集团公司“依法行权、健全机构、区分重点、分级管理”的总体思路施行对所出资企业的国有股权管理。第三条 本方法适用于公司本部、所属全资子公司以及投资的控股公司。第四条 公司国有股权管理遵循以下原那么：1 、符合国家有关法律规定和国家产业政策，符合集团公司的开展规划，促进公司可持

2、续开展。2 、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资构造，进步国有资产运营收益，保证国有资产保值增值。3 、保障和维护国有股权益，做到与其他股东同股、同权、同利。第五条 公司国有股权管理内容按照集团公司的有关规定执行。第二章 国有股权的界定第六条 公司以依法占用的法人资产直接投资入股形成的股份，或以法律程序获得的股份界定为国有法人股。第七条 根据国家国有资产管理局颁发的国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行方法，国有股权界定依以下方法处理：1 、国家受权投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资，构成的国家资本金界定为国有股权； 2 、运用国家资本及在经营中借入

3、的资金等形成的税后利润经国家批准留给企业作为增加投资的局部以及税后利润中提取的资本盈余公积金、公益金和未分配利润等，界定为国有股权； 3 、以国家机关和其他全民单位名义担保，完全用国内外借入资金投资创办的或完全由其他单位借款创办的国有企业，其收益积累的净资产，界定为国有股权； 4 、承受馈赠而增加的国有资本金及权益界定为国有股权； 5 、在实行企业财务通那么、企业会计准那么以前，国有企业用从留利中提取的职工福利基金、职工奖励基金和“两那么”实行后用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，界定为国有股权； 6 、国有企业中党、团、工会组织等占用企业的财产，不包括以个人缴纳的党费、团费、会

4、费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产，界定为国有股权。第八条 国有控股分为绝对控股和相对控股。1 、公司在所出资企业持股比例占 50% 及以上的为国有绝对控股。2 、公司在所出资企业持股比例未到达 50% ，但其出资额或股份所享有的表决权已足以对所出资企业股东会的决议产生重大影响的为国有相对控股。3 、实际控制权指公司在所出资企业持股比例虽小，但通过投资关系、协议或其他安排，可以实际影响所出资企业决策。第九条 参股是指公司在所出资企业持股比例较小，不符合上述国有控股和实际控制权标准的股权投资。第三章 股权管理机构及职责分工第十条 公司的国有股权管理工作由公司股权管理指导组负责，

5、成员由公司指导组成。股权管理指导组主要职责是：1 、审批公司股权管理规章制度。2 、对重大股权管理事项研究决定处理方案。3 、研究确定公司派出股权代表。4 、公司授予的其他职责。第十一条 指导组下设办公室，成员由经营管理处、财务审计处和公司办公室人员组成。办公室的主要职责是：1 、负责组织起草公司国有股权管理施行方法； 2 、负责组织协调处理国有股权管理的日常事务； 3 、负责落实和监视执行中国兵工物资总公司股权管理方法和本方法中规定的各项工作； 4 、协助公司派出的股权代表开展工作，对股权代表上报的各类材料及信息，及时登记、分类、备案，并将公司的审议、决策意见及时向股权代表反应； 5 、在股

6、权代表任职期满时，对股权代表的职责履行情况提出评价意见，作为选派股权代表时的参考根据； 6 、指导组受权的其他股权管理职责。第十二条 国有股权管理事项按照集团公司的规定，根据公司部门职责进展归口管理，其中：经营管理处负责产权事务、开展战略管理、股权运营管理及其他重大事项管理等；负责运行监控管理中的经济运行分析p 、重大经营事项报告等； 财务审计处负责预决算管理、资本收益管理及运行监控管理中定期财务报告、财务审计监视等； 公司办公室负责公司股权设置和变动有关事务，及相关工商注册手续等。第四章 股权代表第十三条 股权代表是代表公司行使国有资产出资人权利的责任人，公司对所出资企业的股权管理主要是通过

7、股权代表详细执行。股权代表不得以个人名义行使国有股的相关权利。第十四条 公司作为中国兵工物资总公司的全资子公司，其法定代表人是公司国有股权的法定代表，按照集团公司的规定，向所出资公司行使对国有股的管理权，推荐国有法人股董事和监事，委派国有股股权代表。公司也可受权其别人员担任股权代表，被受权人在受权范围内行使权利。第十五条 公司所属全资子公司的法定代表人，是公司受权的全资子公司国有股权法定代表，被受权人对公司法定代表负责，向所出资企业行使对国有股的管理权，推荐国有法人股董事和监事，委派国有股股权代表。第十六条 股权代表的职责按照中国兵器工业集团公司股权管理方法和本方法的有关规定执行。第十七条 股

8、权代表从公司指导中推举，由股权管理指导组会议研究确定。第十八条 股权代表任期二年，任期从每年的七月一日开场。股权代表本人工作职务如有变动，在变动后的两个月内作相应调整。第十九条 股权代表实行公司委派制，并由股权管理办公室负责登记备案。第五章 股权决策管理第二十条 股权决策管理的主要工作流程如下：1 、公司股权管理办公室通过股权代表获得需公司进展决策的有关国有股权管理重大事项报批材料后，在 1 个工作日内经整理登记后，报公司股权管理指导组。2 、对公司股权管理指导组认为需要由相关职能部门提出建议意见的，由公司股权管理办公室将有关材料分送相关职能部门，各相关职能部门在接到材料后，在 5 个工作日内

9、将建议意见回复公司股权管理办公室。3 、公司股权管理指导组做出决策后，由公司股权管理办公室将决策信息进展登记备案，并以书面的形式在 2 个工作日内将决策信息通知股权代表，由股权代表负责向其他董事、监事传达。4 、公司委派的股权代表、董事、监事根据公司决策意见行使表决权。股权代表负责将董事会、监事会会议决议及重大事项会议纪要于会议完毕后的 7 个工作日内报公司股权管理办公室备案。5 、对于特殊或紧急情况，股权代表也可直接参加公司股权管理指导组的决策会议，汇报情况，听取决策意见，并在会后立即向其他董事或监事传达。第二十一条 公司股权管理指导组认为某项议案涉及的审批条件尚不成熟时，由公司股权管理办公

10、室通过股权代表提请所出资企业暂缓提交股东大会、董事会、监事会以下简称“三会”审议本议案或推延会议召开时间。第二十二条 股权代表、董事、监事在参加“三会”过程中，对于所出资企业其他股东或其他董事、监事临时提出而没在会前依程序提交公司股权管理指导组审议的议案，或者提请审议的议案与会前提交的不一致时，原那么上应当提请“三会”另议。第六章 股权设置与变动第二十三条 公司国有股权的设置，应根据国家对物流企业的政策和物流市场开展趋势，除公司核心业务和重点开展工程需要施行控股投资外，其他工程一律实行参股投资，但对公司开展关联度较大的工程，要争取获得实际控制权。第二十四条 新设、改制企业应当对股权设置方案进展

11、充分论证，按照有关规定向公司股权管理指导组上报相关审批材料。第二十五条 企业的股权确认后，公司股权管理办公室负责对企业的股权进展登记，建立国有股权管理档案，对国有股权施行动态管理。国有股权管理档案主要内容应包括：所出资企业名称、国有股比例、持股凭证、国有股权代表、推荐的董事和监事、公司营业执照、公司章程、国有股利收缴、国有股权变动等。第二十六条 国有股权变动按照国家有关法律法规的要求，报有关部门批准前方可施行。第七章 股权信息管理第二十七条 股权信息按照集团公司的规定和要求执行。第二十八条 公司及所属全资子公司要对其投资工程建立专项档案，建档内容主要包括：投资工程的各阶段各类批准文件；公司章程；资产评