新三板案例第一部分

1、新三板案例汇总目录关联方租赁与市场价格差异较大的说明(科 430222)2关联方收购无法办理所证的资产(建中医疗 430214)2控股股东免租提供办公场所(通过收购及注销关联方解决关联报告期内使用关联企业的商标(430231). 2(430299). 2430299). 3股东以个人名义用于公司经营(蓝天环保 430263)3子公司股东人数超过 200 人(立 430226)3土地取得方式与证载信息不一致(成科机电 430257)3专利纠纷(华安430279) . 4无实际人(东软慧聚 430227)4无实际人(翼捷430234). 5的处理(必可测 430215)5股权转让,股东缺席股东会(

2、公司代垫股东股权转让款(430248). 5信息 430256)6人力出资(风格信息 430216)6技术出资超比例且未评估(风格信息 430216)7无形资产出资瑕疵,现金补正(美克 43024 )7盈余公积转增股本(威林科技 430241). . . . . . 7不同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227)8以资本额为对价收购子公司(盛世光明 430267)9关联高,且短时期无法减少或消除(430213). 9开具无真实票据为控股股东融资(天房科技 430228)10报告期内未缴纳员工住房公积金 网动科技 430224)11董事在前五大供应商任职 随视传媒 430240)

3、11公司整体变更时自然人股东未缴纳个人所得税11公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税11关联方借款的处理(佳星慧盟 430246)12控股股东、实际人占用资金12亲属任公司监事（拓川430219）12董事、零对价转让子公司股权（普华科技 430238）13使用员工个人账户收取货款（美兰430236） . 13以人力、管理出资（联动设计 430266）13设立验资报告（佳星慧盟 430246）14430213） . 14430239） . 14由关联方代缴出资（对主要客户依赖（设立时资本低于公司法的规定15短期内，非专利技术出资又减资15持股低但实际公司（易同科技 430258）15股东占款

4、的规范(威控科技 430292)16解决潜在同业竞争16股东是从业. 16公司代垫股权转让款17注销同业竞争企业17变更经营范围消除同业竞争案例(天房科技 430228)17挂牌前后新三板企业股权可否质押？18什么样的公司适合新三板？18关联方租赁与市场价格差异较大的说明(科 430222)信息披露(P141)2012 年 5 月 30 日子公司生物科技与鹰王农化签订场地租赁合同,租赁期限一年,即从生物科技将一块暂未使用的空地 6,666 平方米临时租赁给鹰王农化2012 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止,每月费。为每平方米3 元,合同到期前 15 天内结清租赁通过查阅

5、赶集网发布的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年 9 元/平方米,而生物将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给鹰王农化,为每月 3 元/平方米(每年 36 元/平方米)。考虑到土地位置差异,且出租的一块空地及租赁的临时性,因此双方协商一致以每月 3 元/平方米的价格出租,该租赁价格公允。关联方收购无法办理所证的资产(建中医疗 430214)解决方案: 1 由实际人的其他公司收购;2 关注公司治理中关联披露信息(P67-68):的部分。2012 年 6 月,实际人宋龙富的上海建中包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上物,在公司制改造审计时计入公司资产总额 但是该物所属的土地

6、使用权为集体性质,因包装用品厂以该资产账面净值作为计此无法办理房屋所证。为夯实公司资产,宋龙富所的 海建中价依据,经协商一致确认作价 1,298,891.82 元予以收购。该资产出售同时涉及关联股东宋龙富没有回避表决,应当由出席股东大会且无关的股东过半数表决权审议批准,但是关联程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。2012 年 9 月,公司召开 2012 年度第一次临时股东大会审议通过关于确认与批准公司关联的议案,公司实际人宋龙富回避表决。该议案确认 2012 年 6 月资产收购暨关联批准行为有效。公司已经纠正关联决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联决策审批

7、程序,保证公司及股东利益不受损害。管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的控股股东免租提供办公场所(430231)解决方案: 如实披露。披露信息(P94): 公司控股股东用协议,约定公司将其名下一套 163 平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了房屋无偿使自 2010 年 8 月起无偿使用该房屋 10 年,该位于市河北区路鸿基公寓 1 号楼1 单元 8 楼 805 室,公司 2012 年开始实际使用此处办公场所。鉴于控股股东与公司签订了长达 10 年的免费租赁协议,公司自2012 年开始才实际使用此处办公场所,因此,上述关联租赁行为对公司近两年一期以及未来10年的财务状况、经营

8、成果无实质性的影响。公司监事会已审议通过了关于近两年一期公司发生关联的专项审核意见,认为上述关联租赁行为符合的规定,符合公平、公开、公正的原则,不损害公司利益的情况,上述关联租赁对公司近两年一期以及未来 10 年的财务状况、经营成果无实质性的影响。解决:关联方,公司披露情况(P18-19):剩余资产公司与恒鑫阀门资产重组情况 报告期内公司与关联方恒鑫阀门关联方行为,为减少不必要的关联方并完善公司的业务性,关联方恒鑫阀门进行了资产,并将后的剩余资产由公司。公司于 2012 年 11 月份累计阀门固定资产 21.82、存货 115.84,合计金额为 137.66;价格按照上述资产账面价值或成本价确

9、定。恒鑫阀门员工已解除与恒鑫阀门的劳动合同,多数员工被公司聘用,进入公司工作,并与公司签订新的劳动合同;恒鑫阀门原从事的阀门业务已不再开展,与此业务相关的鑫阀门已办理工商注销手续。已进入公司工作。截止本说明书签署之日,恒2通过收购及注销关联方解决关联(430299)报告期内使用关联企业的商标(430299)解决:挂牌前商标无偿转让给公司披露情况(P40-41):目前公司所使用的商标为公司关联企业自控申请并所有,报告期内公司与自控签署并执行商标使用合同,自控公司无偿使用“”商标。目前,公司已经与自控方面达成一致,自控将其商标无偿转让予公司,公司正在办理商标转让过户手续。股东以个人名义用于公司经营

10、(蓝天环保 430263)解决方案:1 如公司提供担保则需履行关联程序;2 股东承诺用于公司生产经营。披露信息(P132-133):公司为补充运营资金,特委托法定代表人、控股股东以个人经营性方式取得用于公司生产经营活动所需资金,公司为上述提供担保。上述担保事项已履行相关决策程序,关联方实施了回避制度。截至 2012 年 12 月31 日,其他应付款中应付、的款项主要为以个人名义办理的个人经营性。(1)股东350个人经营性2012 年6 月12 日,股东奥北(以下简称“北京”)签订了编号为,用于补充经与北京奥北14501B120001 的个人经营性借款合同,约定由北京提供 350奥北供暖,期限为

11、 12,自 2012 年 6 月 12 日起至 2013 年 6 月 12 日止。营性资金利率为每笔提款放款日的同期基准利率上浮 20%。对于上述借款,股东承诺用于公司的生产经营。(2)股东550个人经营性2012 年 7 月 25 日,股东与北京奥北签订了编号为14501B120002 的个人经营性提供 550,用于购利率为每笔提供保证担借款合同 约定由北京奥北买供暖,支付施工改造款,期限为 12,自 2012 年 7 月 25 日至 2013 年 7 月 25 日止。提款放款日的同期基准利率上浮 20%。合同同时约定由北京首创投资担保保。公司次对于上述借款,股东承诺用于公司的生产经营。子公

12、司股东人数超过 200 人(立 430226)解决方案:1 挂牌前通过转让股权减少股东人数;2 转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任;3人控股股东及实际人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际人承担全部责任。披露信息(P15):为调动员工的工作积极性和提高员工的,卫辉化工(人的子公司)曾经借鉴国外的管理经验,实行全体员工参股的激励方式,出现了股东人数超过 200 人的情况,这种做法在当时特定历史背景下曾产生积极的效果,但不符合公司法的规定。为解决上述,2008 年 12 月 31 日,任新民等 212 名自然人股东将其持有的卫辉化工共

13、计 12.84%的股权全部自愿转让给,转让方与受让方经充分协商一致签订了股权转让协议及委托书,同时转让方承诺该股权转让协议及委托书真实有效,若发生纠纷,由转让方 212 名自然人承担责任。除此之外,公司控股股东及实际控制人举亦承诺,如卫辉化工历史沿革中所涉及的股东对卫辉化工股权提出任何异议及由此导致的任何纠纷均由其承担,负全部责任。土地取得方式与证载信息不一致(成科机电 430257)解决方案:合理解释出现差异的,并如实披露。披露信息(P33):公司序号 1-3 所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“”获得。取得该宗地的方式,而实质上,前述其是在公司办理前

14、述土地权属变更登记过程中了原权属人序号 1 所涉及土地使用权系公司向物所分摊获得。支付土地转让金合法取得的;序号 2-3 所涉及土地使用权系地上3序号 1 所涉及土地使用权的取得情况为:2005 年 1 月,成科机电与签订国有土地使用权转让合同,术产业开发区产业区(环外部分)55 号地块,宗地编号:园 2004-002,面积将位于滨海11253.0 平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为 50 年,土地使用权转让金2,531,925 元。截至 2005 年 8 月,成科机电已全额支付了 2,531,925 元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法

15、取得。序号 2-3 所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化 2012 年购置位于泰发展五道 16 号 B-4 号楼-1-201、202 的办公室所分摊的土地使用权。滨海高新区产业区(环外)海经,公司律师认为:地使用权出让合同依法有偿取得大宗土地来源系作价入股取得后,成科机电根据与签订的国有土产业区发展一路 6 号的土地使用未以土地使用权作价入股成科机电,大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构滨海术产业开发区权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符, 成对成科机电的潜在的法律风险。来源于专利纠纷(华安430279)解决方案:挂牌公司报

16、告期内涉及专利,披露信息(P116-121):报告期内,公司发生一起专利纠纷:自然人公司败诉,公司如实披露信息,并做风险提示。诉公司生产销售的 DS-1C 型号的仪其实一审公司败诉,2012 年 11 月 23 日,用新型专利。兰州市中级调解结果为:公司须向省高级二审调解结案。支付案二审结案前生产、销售和许诺销售 DS-1C 型号的仪的专利补偿费用 45,于 2013 年 3 月 31 日前双方既往不咎,对其再生产事宜,由公司与零星销售涉诉34,102.56 元,付清。涉诉再行协商。自 2012 年 11 月 24 日起,公司已停止生产涉诉为调解协议生效前生产。因公司已决定不再生产涉诉,所以公

17、司将不再与就涉诉的再生产事宜进行协商。2013 年 4 月 10 日,公司按照调解协议向全额支付了 4专利补偿费用。仪、3G、UHF 数字化应急指挥系统等三大类。公司研发过的公司的主要仪共有 DS-1A、DS-1B、DS-1C、DS-1D、DS 1E(以下分别简称“1A、1B、1C、1D、1E”)五个型号,其中 1A、1B、1C、1E 形成过销售,1D 为公司报告期内的研发前述事项可能以下风险:,没有形成生产销售,1C 为涉诉。(1)2011 年、2012 年 1C 型号的仪收入占公司营业收入比重分别为 80.84%、30.41%,非 1C 型号仪收入占公司营业收入比重分别为 3 01%、26

18、.71%,虽然 2012 年 1C 型号的的仪收入已大幅下降,非 1C 型号的对公司经营造成不利影响;收入明显提高,但是 1C 型号的仪仪的停产仍可能(2)由于公司将就 C 型号的仪再生产事宜达成进一步协议,因此如公司再行生产、与销售、许诺销售 1C 型号的,可能承担相应法律责任。此外,不排除非 1C 型号的涉诉专利权的风险,有可能会对公司经营造成不利影响。仪仪提讼,并被司法审判认定公司主要生产和销售面向行政被部门的无线移动音和应急指挥系统。该行业技术升级和产品更新换代速度快,对现有技术或通用技术的依赖性较强,而当前与技术相关的知识产权申请和保护的环境较差。因此,公司的其他涉及技术纠纷的相关造

19、成不利影响。也涉入技术纠纷的风险,如果公司在技术纠纷中被司法机关、行政主管部门等裁决败诉,停止生产、销售等风险,甚至需要公司支付大额赔偿,并因此而对公司经营可能主办券商认为:公司 1C 型仪已基本取代 1C 型仪因涉及专利停止生产销售,可能对公司经营造成不利影响。公司 1E仪,但仍不能完全排除就 1E 型仪继续提讼,并型被司法审判认定涉诉专利权的风险,并因此对公司经营造成不利影响。但是,公司非仪不涉两项专利的风险,其销售收入在报告期内占营业收入比重非别为 16.15%、42.88%,大幅增长;2013 年及1-4 月非仪实现营业收入合计 10,367,196.97 元(审计),占当期营业收入比

20、重为 82.77%;2013 年1-5 月公司已经签订的非仪大额合同金额约 667,非已经逐渐被市场认可,并取仪,其市场不确定性已大大降低。因此,尽管公司涉诉风险,代但是由仪成为公司的主要仪仪发展良好,公司具有持续经营能力。律师认为:公司现在生产、销售风险,即便是公司因潜在纠纷承担一定的经的潜在纠纷对公司业务和持续经营能力不仪的行为不承担。济赔偿责任,该责任最终由股东仪不利影响,不公司在中小企业转让系统挂牌的实质性法律。无实际人(东软慧聚 430227)解决方案:控股股东为上市公司的子公司,上市公司无实际披露信息(P7、P8):人。4(控股股东)资本 125,000,000 元,法定代表人辽宁

21、东软创业投资成立于 2000 年 4 月 8 日,B2 座 209 室,公司类型为务。,住所为大连术产业园路 8-5 号公司,经营范围:对以为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服(600718)东软截至本说明书出具之日,东软持有辽宁60%股权,为辽宁控股股东。东软成立于 1991 年 6 月 17 日,资本 1,227,594,245 元,法定代表人,地址为沈阳市浑南新区新秀街 2 号,公司类型为(中外合资、上市),经营范围:“计算机软、硬件,机电开发、销、电子工程安装;售、安装;技术咨询服务;场地租赁;计算机软、硬件租赁;CT 机生产;物业管理,交通及通信、业务和本企业所需的机械、零配件

22、、原辅材料及技术的进口业务,但经营本企业自产限定经营或及技术的商品及技术除外。”东软各股东持股相对分散,不控股股东和实际人。东软人。第一大股东为东北大学科技产业集,持股比例为 17.6248%。因此,公司不团实际无实际人(翼捷430234)解决方案:作事项提示。披露信息(P4、P8):先生持有本公司40.00%的,先生持有本公司30.00%的,女士持有本公司30.00%的股人。份,任何单一不能对公司决策形成实质性。因而,公司无控股股东和实际公司单个股东持有的均未超过总股本 50%,均无法决定董事会多数席位,公司的经营方针及事项决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响,公

23、司无际人。由于公司无控股股东及实际人,决定了行为必须策,由全体股东充分讨论后确定,避免了因单个股东引起决策失误而导致公司出现损的可能性 但可能决策效率被延缓的风险。 的处理(必可测 430215)解决方案:1 挂牌前转让,解除;情况说明,2双方出具股权确认情况。披露信息(P16、P24):2012 年 5 月 23 日,北京必可测科技召开股东会,同意将货币出资额 5将货币出资额 5,同意转让给将货币出资额 287,同意转让给,并修改公司章程。转让给2012 年 5 月 23 日,上述各方签署了相关的股权转让协议。将其股权转让给的目的是解除双方的的转股价格为 1 元每股。将其持有公司的股权无偿赠

24、送给,。将其股权转让给的女儿。为情况说明,确认:出资款由实际支付,与 为在工商登记就双方的名义股东,在出具了股权仅仅已于 2012 年 5的下行使各项股东权利。双方之间的股权股权纠纷。月解除,并完成了工商变更登记,双方不的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不与之间合同法、公共利益或者第三人利益等情形,也不任何目的,故双方第五十二条规定的、胁迫及损害之间的行为应当是合法有效的。股权转让,股东缺席股东会(430248)解决方案:缺席股东出具,认可此次股权转让。披露信息(P14):2010 年 7 月 9 日,召开股东会,全体股东一致同意2%的股权 4.00将其持有的货;同意

25、修改后的章程(章程2.00%的股权 4.00)。2010 年 7 月 12 日,签订出资转让协议,币出资转让给将其持有的与出资额转让给。2010 年 7 月 28 日,。本次股权转让过程中,原股东就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续并取得新的未在股东会决议中签字,根据上述三人出具的、刘巧玲、及承诺,其因个人未参加股东会,上述三人均认可此次股权转让。主办券商认次股权转让程序瑕疵已经原股东签字确认,且上述原股东持有本公司股权均已全部转让,故不本次申请挂牌的实质性。5申请挂牌公司律师认为:此项程序瑕疵对本次申请挂牌不实质性。公司代垫股东股权转让款(信息 430256)解决方案:

26、1 股东在挂牌前归还;2 制度规范。披露信息(P4、P8):2005 年 6 月,由于杰美环境经营所需,遂与公司股东协商通过股权转让收回 400投资款。经与公司实际转让给,由于时间,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400 万公司投资额作价400人较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,信息即先行垫付了 400股权转让款。之后,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了的股权转让协议,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具说明,确认已收到上述转让价款。信息垫付上述股权转让款后,已陆续将该笔款项归还公司,其中:(1)2008 年至

27、2011 年先后十次向公司账户缴存现金共计 1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以现金方式归还公司共计 380,388.52元;(3)2008 年至 2009 年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿对公司的欠款,共计 1,641,211.48 元。公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的行为,公司完善了资金管理制度,制定了关联决策制度,建立防止控股股东及其他关联方占用司 2013 年 2 月 27 日董事会审议通过。人利益的长效机制,该制度已经公人资金、人力出资(风格信息 430216)解决方案:1 说明符合当地,并由工商局出具确认函2 以货币资金置换出资。

28、披露信息(P14-15):(1)相关公司设立时有效的公司法(1999 年)第 24 条第 1 款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业鼓励产业和集成电路产业发展若干政策(国发产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 根据200018 号文)和上海市市鼓励产业和集成电路产业发展的若干政策规定(沪府发颁发 关200054 号文)的精神,上海市工商行政管理局 2001 年出台的关于鼓励产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见(沪工商注(2001)第 97 号)(2006 年 2 月 15 日失效)第 2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以力成果作价投资入股最高可占

29、另外,上海市工商行政管理局术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。以人力资本和智资本的 20%。”(沪工关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则商注2001第 334 号)明确规定“鼓励推进科技成果转化和人力资本、智力成果作为物化资本投资。具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人,可以人力、智力成果作价投资入股,最高可达资本的 20%。”(2)人力出资情况以其自身作为人力2004 年 8 月 6 日,出资,全体股东召开股东会并作出决议,一致同意其人力作价 40.00出资,占资本的 20.00%。2004 年 8 月 6 日,、共同签署了上海风格章程,章程约定了设立时的出资金额

30、、出资比例及出资方式。2006 年 6 月,公司股东,由将 40.00通过将上述人力出资以零元价格转让给货币资金注入公司验资账户的力出资。2006 年 6 月 19 日,上海上审会计师事务所出具了验资报告(沪审事业20063754 号)进行出资。2012 年 9 月 27 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具工商浦东分局关于<关于商请就上海风格信息出资事项进行确认的函>的复函明确答复浦东新区推进中小企业上市工作技术办公室,“上海风格人力会议于 2004 年 8 月设立登记时创新试点政策”。资本中含有 40.00(占资本 20.00%)人力资本的出资形式,符合市场准入(3)结论人

31、力出资系依据上海市工商行政管理局(沪工商注2001第 97 号)关于鼓励设立产<关于术成果转化的若干实施意见和(沪工商注2001第 334 号)业和集成电路产业发展促进张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则>的规定,依法在上海市工商行政管理局浦东分局办理的设立登记手续。由于上海市工商行政管理局为鼓励本市企业发展设置了宽松的企业登记政策,引起风格信息出资方式与公司法之规定不一致的法律瑕疵。情形,且已于 2006 年以货币资金置换了人力出资,同时取得鉴于风格信息及其股东不主动违法上海市工商行政管理局浦东新区分局关于以人力违法出资符合地方行为。市场准入创新试点政策的确认函,故认为上述

32、出资行为不6技术出资超比例且未评估(风格信息 430216)解决方案:1、出资超比例:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的2、出资未评估:追溯评估,股东会确认。披露信息(P15-16):(1)相关(在旧公司法后出台);公司设立时有效的公司法(1999 年)第 24 条第 2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额公司资本的百分之二十,术成果有特别规定的除外”。不得超过对采用上海市工商行政管理局 2001 年出台的关于鼓励产业和集成电路产业发展促进术成果转化的若干实施意见(沪工商注2001第 97 号)第 2 条规定“科技型企业、集成电路的生产企业可以术成果和人力资本、智力成果等无

33、形资产作价投资入股。1.以术成果作价投资入股可占资本的 35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具同意承担相应连带责任,或经术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”上海市工商行政管理局关于<关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则>术成果作价出资可占到资本的 35.00%进行明确规定。(沪工商注2001第 334 号)同样就(2)公司以术成果出资情况2004 年 8 月 6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东术成果-数字电视 ASI 码流监以视作价 70.00出资,占资本的 35.00%。2004

34、年 8 月 11 日,上海市张江高科技园区小组办公室出数字电视 ASI 码流监测项目评估的函(沪张江园区办字2004012 号)认定为会计师事务所具关于批准上海市高科技园区术成果转化项目,所有者为。2004 年 8 月 11 日,上海出具验资报告(沪式数字电视 ASI 码流监视2004验552 号),截至 2004 年 8 月 10 日止, 已完成转移手续术成果嵌入以出资的 70.002005 年 3 月 18 日,张江高科技园区小组办公室评估认定“数字电视 ASI 码流监测”评估价值为 210.00码流监测促进。2005 年 4 月 20 日,上海市认定“数字电视 ASI术成果转化项目认定办

35、公室颁发术成果转化项目,权属为上海风格”,该项目可享受上海市为上海市政策 2 12 年 1 月 9 日,上海众华资产评估术成果转化的若干规定有关出具标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告(沪众评报字2012第 357 号),确认“数字电视 ASI 码流监视设备于评估基准日 2004 年 8 月 11 日的市场价值为 71.6059”2012 年 11 月 15 日,公司召开 2012 年第三次临时股东大会通过关于上海风格新技术成果、人力出资的议案,确认设立时股东出资真实到位,不纠纷或潜在纠纷。设立虚假出资、出资不实等情况,(3)结论上海市工商行政管理局为鼓励或公司的出资或股权不企业发展设置了宽松

36、的企业出资和登记政策。设立产业和集新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时公司法的相关规定,但符合鼓励(国发200018 号)的精神和上海市工商行政管理局 2001 年出台的关于鼓成电路产业发展的若干政策术成果转化的若干实施意见(沪工商注2001第 97 号)的规定,同时励产业和集成电路产业发展促进也符合现行公司法关于无形资产出资比例的要求。另外,上述术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不情况。虚假出资、出资不实等无形资产出资瑕疵,现金补正(美克 430245)披露信息(P20): 2006 年 4 月，二人各自以非专利技

37、术“水管理系统技术”出资 640股东和实时为 50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资对该部分出资予以补正。瑕疵，公司决定以现金2012 年 8 月 29 日，4 月的非专利技术出资 640分别以现金 320对公司 2006 年召开股东会，决议由股东和进行补正，并计入资本公积。2012 年 8 月 31 日，兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核01012239 号审核报告，对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至 2012 年 8 月 31 日止，公司已收到上述股东的补足出资，并已进行了

38、合理的会计处理。补正该出资后，公司的资本，实收资本不变。盈余公积转增股本(威林科技 430241)解决方案:1 披露程序合规;2 未披露个人所得税事宜。7信息披露(P16)2003 年资 86.925日,股东会通过决议,同意增加资本 300,其中增资 91.605(货币增、公积金转增出资 4.68)、增资 59.605(货币增资 47.025、公积金转增出资峰增资 59.605 万2.58)、增资 59.605(货币增资 47.025、公积金转增出资 2.58)、元(货币增资 47.025、公积金转增出资 2.58)、增资 59.605,并通过了公司章程(货币增资 47.025。、公积金转增出

39、资 2.58)、新股东货币出资 9.9752003 年 6 月 23 日,事验字2003A 第 121 号验资报告,对大华会计师事务所出具了本次增资进行了审验。转增后,盈余公积为 1,113,776.95 元,所留存的该项公积金不少于转增前公司分之二十五,符合 1993 年公司法第 179 条的规定。资本的百本次以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增,其中转增比例高于其持股比例,则其他股东的转增比例低于其持股比例。经主办券商及律师核查,本次决定以盈余公积转增股本的股东会决议是经全体股东一致同意表决通过,全体股在决议上签名确认。主办券商及律师认为,经全体股东一致同意,有限公司不按照股东的持股比

40、例以盈余公积转增股本是股东意思自治的体现,本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效,不认。法律纠纷及风险。2003 年 7 月 8 日,市工商局出具了企业变更通知书,对上述变更予以确不同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227)解决方案:1 控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;2 控股股东出具承披露信息(P52-54):,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。(1)公司与控股股东及其的其他企业之间同业竞争情况下辖的 ERP 事业部的部分业务重合,都有 ERP 实施与运维服务业务,该公司与辽宁的控股股东东软部分业务潜在同业竞争。为解决此潜在竞争业务,也为规范内部经营范围 2009

41、 年东软对公司和辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚负责烟草行业(他行业。工业、商业、物资及烟机配套企业)、电力行业(电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案 房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业

42、的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴 ,积累了丰富的行业经验。由于 ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前 双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。为彻底解决上述潜在的同业竞争,东软分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争承诺在公司挂牌后把该部分潜在同业竞争的业务进行为该部分业务一些优质客户,。暂缓转让的主要如何将这些顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。除上述情况外,东软的企业与公司在烟草行业(配套企业)、电力)之外的 SAP

43、ERP工业、商业、物资及烟机行业(电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、及 ORACLEERP 咨询服务领域不同业竞争情况;公司与控股股东及其的企业、其他持股 5%以上的主要股东之间不同业竞争情况。(2)关于避免同业竞争的承诺2012 年 12 月 21 日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理及技术出具避免同业竞争承,表示不从事或参与与公司同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任公司竞争的业务及活动,或拥有与何在商业上对 的权益,或以其他公司竞争的任何实体、机构组织组织的权,或在该经营实体、机构、取得该经营实体、机构、。组织中担任高级

44、管理或技术担任东软解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司 ERP 业务重合,存鉴于公司董事在潜在的同业竞争,且东软已出具关于避免与北京东软慧聚产生同业竞争行为做出了承诺。因此,待东软履行完的措施说明,对如何解决毕关于避免与北京东软慧聚任职部门与公司的潜在同业竞争产生同业竞争行为的措施说明之后,董事于东软集。因此,董事团所任职部门将同公司潜在的同业竞争将在东软解决该潜在同业竞争之后履行上述避免同业竞争承诺。2012 年 12 月 21 日,东软出具了关于避免与北京东软慧聚产生同业竞争行为的措施说明,表示 2009 年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划

45、分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生和竞争外,东软为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业8竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争。2013 年 4 月 18 日,东软出具了关于所企业避免与北京东软慧聚产生同业工业、商业、竞争行为的措施说明,表示东软的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业(所物资及烟机配套企业)、电力行业(电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、)之外的 SAPERP 及 ORACLEERP 咨询服务业务竞争的业务。以资本额为对价收购子公司(盛世光明 430267)解决

46、方案:如实披露。披露信息(P145):2011 年 12 月 5 日,盛世光明召开股东会,以现金新各自持有的济宁公司 300.00孙伟力。、200.00、50.00出资额。上述关联上述关联的必要性:济宁公司自成立以来一直从事办公管理的开发与销售,虽然济宁公司应用领域为教育、税务等部门,但与公司同为业,双方在业务模式、研发模式等方面均有共通之处,同时,公司在收购济宁公司之前,济宁公司管理、研发内容与公司也有交叉。为便于管理,同时也便于未来济宁公司切入信息安全市场,公司进行了上述收购。上述关联的定价依据为:根据立信中联闽都会计师事务所审计报告,截至 2011 年 12 月 31 日,济宁公司经审计

47、的净资产为出具的中联闽都审字(2013)A-0068 号627.98,由于转让时点是 2011 年12 月 5 日,故扣除 2011 年 12 月的净利润 64.52,估算截至 2011 年 11 月 30 日的净资产为 563.46。因此,资本确定,定价合理。本次受让方已支付了相应的股权转让款,不本次转让价格按纠纷或潜在纠纷。上述阶段发生,已通过了股东会决议。关联的决策述关联在关联高,且短时期无法减少或消除(430213)解决方案:1、如实披露,联价格的公允;情况、产生的、定价机制、合规性等,并与关联业公司对比毛利率以证明关2、作风险提示;3、关注公司治理的完善情况。披露信息(P144-14

48、8、P151 152):(1)风险提示2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月,公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.55%、89.97%和 76.76%,公司营业收入对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生不利变化,将有可能减少对公司开发业务的需求,从而对公司的营业收入带来不利影响。之间的关联因未及时向主管税务机关申报特别纳税调整实施办法(试行)北京与关联方(发20092 号)第十一条规定的相关附件资料,被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴的法律风险。上述风险,公司将采取下列防范措施:1、公司将严格按照已制定的公司章程、三会议事

49、规则、关联确保履行关联决策程序,最大程度保护公司及股东利益。的规定,管理制度等关于关联2、公司将积极调整经营模式,进一步增加开发模式在公司经营模式中的比重,减少与关联方合作开发的比重;同时积极开发非关联方客户,减少通过关联方来面对市场与客户,以降低关联总额。3、公司将通过加大科研开发力度,扩大资金规模,扩充专业队伍等方式,进一步提升公司实力,增强开发项目能力,以增加来自关联方的收入,逐步减少关联比例,截至 2012 年 9 月 30 日,公司来自于关联已由 2011 年的 89.97%降为 76.04%。方的收入4、苏州被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴的法律风险,公司的控股股东公司因关联,承诺若北京因特别纳税调整事项,被税务主管机关作出特和实际人先生出具了承别纳税调整,需要补缴的,在北京依法补缴及相关利息后的 20 个工作日之内,承诺人将全部的补缴税,承诺人之间愿意为此承担连带责任。款金额及相关利息足额补偿给北京公司律师认为,公司的控股股东苏州先生的承诺