近五年真题题目版

1、2018 年案情：回忆版、和是公司的股东。担任公司法定代表人，与是关系。2015 年 4 月 2 日，公司与、设立遥想公司，签订了投资人协议，签署了遥想公司章程，规定遥想公司的资本是 5000。其中，认缴 1000公司认缴 2000，认缴 1000，认缴 500公司和，的出，认缴 500缴足，。章程还规定，资应在公司设立时内缴足。同一天，认缴的出资由、认缴的出资在公司设立后三年与签订了委托持股协议，约定：在遥想公司之间系委托实际缴纳，股权实际为所有，与股关系。与将委托持股协议进行了。遥想公司成立并领取了企业法人，。上注明：公司是遥想公司的法定代表资本 5000，实缴 3000，认缴 2000人

2、。公司和均按章程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资。汇款单用途栏内写明“认缴股权投资款”。2016 年 12 月，到款当日， 内写明“投资款”。2016 年 12 月， 足。2017 年 1 月，分两次从其向雁行卡分别汇款 100、80将这两笔款项均汇入遥想公司账户，汇款单的汇款用途栏认缴的出资，尚有 320向遥想公司账户汇款 100未缴足。，尚有 400未实际缴拟转让股权，其他股东不主张。最终将股权转让给皓轩公司，并办理了股权变更登记。2017 年 3 月，与关系破裂，在的操作下，遥想公司会计与公司签订了股权转让协议，将公司对遥想公司的股权转让给，该股权转让协议上加盖有公司公章，法定

3、代表人签字一栏的签字则是登记，的。遥想公司持该股权转让协议到公司登记机关办理了股权变更未实际向公司支付股权转让款。与彩虹钢铁公司签订股权转让协议，2017 年 4 月，将其名下的遥想公司股权转让给彩虹钢铁公司，彩虹钢铁公司向支付股权转让款 3000，遥想公司为彩虹钢铁公司办理了股权过户变更登记。2017 年 8 月，因拖欠小额公司借款，被应偿还借款本金300及相应的利息和罚息。小额公司申请强制执行，了郝宏在遥想公司的股权，对此，提出案外人异议。12017 年 9 月，遥想公司因不能偿还到期借款 3000本金及利息，被到为问题：1、如。在该案一审期间以认缴的出资未足额缴纳为由，追加，请求对债务承

4、担连带清偿责任。以用于出资的 180是他所汇为由，主张确认名下的股权实际为2、所有，该主张是否成立？为什么？向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有 400未缴纳，如认缴期限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？3、公司与签订了股权转让协议，并将股权过户到名下，据此是否可以认定已取得遥想公司的股权？为什么？4、根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？ 为什么？5、的案外人执行异议是否成立？为什么？6、在诉遥想公司和的清偿纠纷中，是否应当对公司债务承担连带责任？为什么？2017 年昌顺成立于 2012 年 4 月，资本 5000，股东为、股东须缴与，持股比例依次为 4

5、0%、28%、26%与 6%。章程规定设立纳 30%的出资，其余在两年内缴足；公司不设董事会与监事会，担任董事长，担经理并兼任监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商厦商业地理位置优越，承租商户资源充足，收入颇为稳定，公司一直处于状态。资本减少至 30002014 年 4 月，公司通过股东会决议，将，各股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至 2030 年 12 月。公司随后依法在登记机关办理了资本的变更登记。公司状况不错，但 2014 年 6 月，就公司关于承租商户的筛选、的调整幅度、使用管理等问题的决策，与爆发严重来。后又发生

6、了解聘平与的总经理职务，而又以监事董事长的情况，虽无济于事。受此影响，公司此后竟未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。2016 年 5 月，己公司，但遭到已厌倦于，要求或者公司买下的股权，自的坚决拒绝，其他股东既无意愿也无能力。钱顺遂公司与，要求公司回购的股权，若公司不回购，则要求2。一后，败诉。后且运行正常等为理由再以解散公司为由公司。虽然以公司一直，仍于 2017 年 2 月作出解散公司的。作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立组，更未进行实际的。在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付。（2017/4/5，21 分）问题：（1）昌顺公司的

7、治理结构，是否不规范的地方?为什么?（2）昌顺公司减少资本依法应包括哪些步骤?（3）解聘的总经理职务，以及以监事来董事长职位是否合法?为什么?（4） 理?为什么?（5）不支持“要求公司与回购股权的诉求”是否合作出解散公司的是否合理?为什么?（6）解散公司的应如何评价?为什么?生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上2016 年美森公司成立于 2009 年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及、石某。章程规定公司的东应当在公司成立时资本是 1000，三个股东的持股比例是 532；各股缴清全部出资。大雅公司将之前所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价 500用于出资，这部分资产实际交付给美

8、森公司使用；和石某以货币出资，公司成立时实际支付了 100，石某实际支付了 50 大雅公司委派入股美森公司，。担任美森公司的董事长兼法定代表人。2010 年，、和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资 50，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。赵某还领取了 2010 年和 2011年的红利共 10，也参加了公司的股东会。2012 年开始，公司经营逐渐陷入困境。将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以的 50当时是借款给美森公司的。称美森公司无还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经、乙公司分别借款 60和 40，向大雅公司借款 500。32013

9、 年 11 月，大雅公司指示入另一子公司美阳公司。对此，将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转、石某和不知情。此时，甲公司和乙公司了美森公司，要求其返还借款及相应利息。大雅公司也主张曾借款 500给美森公司，要求其偿还。赵某、及讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。（2016/4/5,18 分） 问题：（1）应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？（2）赵某与美森公司是什么？为什么？（3）是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？（4）大雅公司让法？为什么？将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合（5）甲公司和乙公司对美森公司的债权，

10、以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？（6）赵某、和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张权利？的2015 年鸿捷成立于 2008 年 3 月，从事生物研发。公司资本为 5000，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为 37%、30%、19%、14%；甲为董事长，总经理。公司成立后，经营状况一直不错。2013 年 8 月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐司，并通过股东大会形成如下决议（简称：1 号股东会决议）：第一，公司增资 1000；第二，其中 860，由骐司认购；第三，余下的 140，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他

11、各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为 2013 年 8 月31 日。各股东均在决议文件上签字。之后，无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的问题，与甲、乙、丙等人发生，也一直未实际缴纳出资。因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司经营并未造成很大影响，至 2013 年底，公司账上已累积 40002014 年初，的未分配利润。他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，4并自行将 140打入公司账户，同时还主张对骐司未实际缴资的 860。引进外部战略投资者，新股的优先认购权，但这一主

12、张遭到其他股东的一致鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以公司在 2014 年 1 月 8 日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000；第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的缴纳期限为 20 年；第四，转入公司账户的 140资金，由公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议（简称：2号股东会决议），甲、乙、丙均同意并签字，签字，但就第二、第三与第四项内容，均注明意见。之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于 2014 年 1 月 20 日办理完毕相应的公司资本的工商变更登记。2014 年底，受

13、下行形势影响，加之新研发失败，鸿捷公司经营陷入困境。至 2015 年 5 月，公司已拖欠公司设备款债务 1000，公司账户中的资金已不足以偿付。（2015/4/5,18 分）问题：（1）1 号股东会决议的法律效力如何？为什么？（2）就骐为什么？司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？（3）丁可否主张 860新股的优先认购权？为什么？（4）2 号股东会决议的法律效力如何？其与1 号股东会决议的关系如何？为什么？（5）鸿捷公司增加为什么？资本的，何时产生资本增加的法律效力？（6）就鸿捷公司不能清偿的 1000股东主张补充赔偿责任？为什么？设备款债务，公司能否向其各个2014 年201

14、2 年 4 月，设立一家公司，从事绿色食品开发，资本， 的在签为 200。公司成立半年后，为增加开发力度拟新增资本 100并为此分别与、洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入公司。遂先后与、二人就投资事项分别签订了协议。约后第二天，即将款项转入的个人账户，但一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012 年 11 月 5 日，最终完成公司章程、股东名册以及5公司变更登记手续，公司资本变更为 300，任公司董事长，而股东仅为与，的名字则未出现在公司登记的任何文件中。虽名为股东，但实际上是受托，代其持股，向公司缴纳的100出资，实际上来源于。2013 年 3 月，在同意的情况下，将其名下股权转让给善意不知情的，并在公司登记中办理了相应的股东变更。2014 年 6 月，因开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向50申请。受理后，所指定的管理人查明：第一，尚有的出资未实际缴付;第二，的妻子本是家庭妇女，但自 2014年