第一编公司分立

1、第一编 公司分立公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立分为存续分立和解散分立两种形式。存续分立是指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立是指一个公司分为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债

2、务清偿达成的书面协议另有约定的除外。案例一：分立解决公司土地项目发展难题东莞A运输有限公司有一块地可用于房地产开发，但由于自身开发经验和资金不足，无法独立完成土地的开发，如果房地产开发商与之共同开发，该公司既不想将公司全部转让给其他有实力的开发商，也不想开发商作为股东参与经营。由于企业主营项目是交通运输，还想继续独家经营，仅想将土地单独拿出来开发。由于土地流转需要经过“提出申请-资质审核-价格评估-信息发布-签订合同-鉴证归档”程序，流程繁琐、耗时长，无法短期内完成。解决方法：通过公司分立的方式，A公司分立为A公司和新的B公司，A公司继续经营交通运输的主营项目，将地块作为新分离出来的B公司的净

3、资产，分立后B公司再变更或增加股东，让其他开发商参与到房地产的开发中来。地块名称变更时，税务局出具相关免税证明。案例二：分立突出公司主营项目有利于上市A有限公司主要经营生物技术研发、生产和销售，分立前持有B房产公司90%出资额和C教育咨询公司80%的出资额。A泵业有限公司为突出主业、集中人力和财力发展生物技术研究、生产和销售业务，根据券商的建议，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权，促进主营业务更快发展以达到上市要求。此次分立发行人从事主营业务的研究开发、生产销售以及管理人员未发生变化，分立对主营业务未造成不利影响。在筹备上市过程中，很多公司需要将自己的部分非主营经营范围剥离，但该部分生

4、产经营不可以简单停产，可以采取分立方式，将非主营业务涉及相关的资产、负债等放入分立后新成立的公司中，既使之前的非主营业务能够继续开展，又不影响主营业务上市。第二编 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

5、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并是企业兼并的形式之一。公司合并可以使原有的企业扩大生产经营范围和规模，有利于公司组织结构和产品结构的调整，实现生产要素的优化组合，从而提高竞争能力，产生规模效益。案例三：多个子公司合并降低企业管理成本东莞A纸业公司于1995年投资兴建, 是全球最大的现代化环保造纸的上市企业集团。而东莞B纸业、东莞C纸业、东莞D纸业都是A公司在不同时期因业务需要设立的子公司，虽然不同公司管理团队互相竞争可以给企业带来活力，长期以来存在管理内耗的问题，比

6、如同一个原料供货商向其供货，往往需要签订四份合同，分四次收款。四个公司内部原材料、损耗品等，均需相互之间订立协议。公司采用吸收合并的方式，四龙合一后，A纸业公司是对外唯一的法人主体，保留原来四家企业的生产业务，但是在内部管理、业务流程上进行整合升级。通过统一采购、统一管理，充分发挥企业的规模效应，进一步完善公司产业链，实现一体化战略。 案例四：合并扩张领地。以合并方式收购其他公司，将其分公司纳入自己的经营管理体系，迅速占领市场深圳A电器有限公司在东莞投资设立了数家分公司，希望能扩张到每个镇都设点，但面临一系列的困难，比如场地不好找、设点需消耗大量成本，以及与其他竞争对手业务恶性竞争等，而此时发

7、现东莞另外一家电器企业在各镇布点，其经营模式正是深圳A电器有限公司所需的，深圳A电器有限公司通过收购这家公司，将这家公司的分公司直接更名为深圳A电器有限公司分公司，解决了快速扩充分公司的问题。案例五：外商投资企业组建企业集团统一供应链金融香港的A投资控股公司在广东、江苏设立了多家外资企业，在资金流转问题上一直受到跨境划转的困扰，比如一家公司有利润盈余，而另一家公司需要增资，不有从一家公司直接增效到另外一家，而需将一家公司的利润汇出香港A投资控股公司，再从香港公司投进来，导致效率低、手续烦琐。鉴于此，香港的A投资控股有限公司在东莞松山湖成立了B（中国）投资有限公司，国内其他子公司股权均归集到松山

8、湖B公司名下，不但便于管理，节省管理成本，还实现统一供应链的金融管理，融资、投资更方便、更快捷。第三编 公司重组其他案例案例六：股改解决公司股东退股难题东莞A电子商务有限公司因为经营方向调整，需要缩小投资规模，法人股东电子科技有限公司退股，但由于退股涉及抽逃注册资本，其他股东不愿因此承担相应的责任，股东会无法达成一致意见。根据我国公司法规定，（股份）公司不得收购本公司的股份，但有下列情况的例外：(一)减少公司注册资本。即股份有限公司允许收购股东的股权，将有限公司股改变更为股份有限公司后，由公司收购股东公子科技有限公司的股权，达到了减资退出的目的。案例七：股改提高公司运转效率 有东莞A有限公司由

9、集体企业改制而来，股东众多，由于有限公司股东间的人合性特点，股权分散，很难达成协议，并且很多股东开会时以拒绝开会为手段要求达到自己的目的，严重影响了公司运作效率，有时还会陷入僵局。通过股份制改造，股份公司是彻底的资合公司，不要求股东间存在和睦关系，股东之间意思不一致，对公司运作影响不大。变更为股份公司后，开股东大会时，依法通知股东开会，不到场开会的股东没有投票权，到会股东表决即可，并且无需股东在会议纪录上签字，由出席会议的董事签署文件，一举解决了公司之前股东扯皮导致长期无法作出股东会决议的状况，同时，由于股权转让无需其他股东同意，便利了公司股权流动，股东的股权价值提高。案例八：借壳上市解决融资难东莞A公司从事新能源汽车研发生产，产业前景非常好，需要资金进行技术改造，但上市需要较长的过程，而且条件要求高。B上市公司业绩较差，需要调整业务方向。B公司通过定向增发股份，收购A公司部分股权，A公司的主营作为B公司的主营业务，A公司成功借壳上市，凭A公司产业前景通过B公司在股市增发新股融资。借壳上市是指将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因