有限责任公司标准章程概述

1、1 / 74有限责任公司标准章程 2002 年 12 月 5 日版第一章 总则. . 4第二章 公司情况 . 5第一节公司名称和住宅 . 5第二节公司注册资本及股本结构 . 5第三节经营宗旨和范围 . 8第三章 股东 . . 8第一节股东出资证明 . 8第二节股东的权利 . 10第三节股东的义务 . 15第四节控股股东 . 16第五节股东转让出资 . 18第六节新股东加入 . 19第四章 股东会 . 20第一节 股东会的职权 . 20第二节 股东会会议提案规则 . 21第三节 股东会的议事规则 . 22第四节 股东会决议内容 . 27第五章 董事及董事会 . 292 / 74第一节 董事 .

2、29第二节 董事的选聘程序 . 34第三节 董事长及职责 . 35第四节 董事会及职责 . 36第五节 董事会会议提案规则 . 39第六节 董事会议事规则 . 39第七节 董事会秘书 . 42第八节 独立董事 . 43第六章 经 理. 44第七章 监事及监事会 . 47第一节 监 事. 47第二节 监事会 . 48第三节 监事会会议通知和签到 . 49第四节 监事会会议提案规则 . 50第五节 监事会会议议事及决议规则 . 52第六节 会后事项 . 53第八章 董事、经理、监事限制规定 . 54第九章 关联交易 . 55第十章 信息披露 . 563 / 74第十一章 财务、会计与劳动用工制度

3、. 58第一节 财务会计制度 . 58第二节 财务主管人员 . 59第三节 利润分配制度 . 60第四节 内部审计 . 61第五节 会计师事务所的聘任 . 61第六节 劳动用工制度 . 63第十二章 公章、财务章的治理 . 63第一节 印章的刻制、改刻与废止 . 63第二节 印章的保管 . 64第三节 印章的使用 . 64第十三章 通知和公告 . 66第十四章 合并、分立、解散和清算 . 67第一节 合并或分立 . 67第二节 解散清算 . 68第十五章 修改章程 . 72第十六章 附则. . 734 / 74第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和

4、行为，依照中华人民共和国公司法 （以下简 称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东能够依据公司章程起诉公司； 公司 能够依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级治理 人员；股东能够依据公司章程起诉股东； 股东能够依据公司章程 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级治理人员。第三条 人员定义：本章程所称其他高级治理人员是指公司的董 事会秘书、财务负责人。公司能够依照实际情况，在章程中确定5 / 74属于公司高级治理人员的人员。第二章公司情况第一节公司

5、名称和住宅第四条公司名称：_第五条公司住宅：_第六条 公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立 的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条登记机构：_第八条法定代表人： _第九条营业期限：_第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6 个月应视情况办理接着经营或解散手续。第二节公司注册资本及股本结构第十一条注册资本：_第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十三条 股本结构：公司股东共 _ 个，其中自然人 _个，企业法人_ 个，社会团体_ 个，事业法人_ 个6 / 74各股东出资额和出资方式为：序号名称住宅身份证明出资方式第十四条

6、股东能够用货币出资，也能够用实物、工业产权、非 专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高 估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名 股东缴足所认缴的出资， 追究相应的违约责任及由此引起的一切 经济损失。第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定 办理。第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入预备设立的 有限责任公司在银行开设的临7 / 74时帐户；以实物、工业产权、非专

7、利技术或者土地使用权出资的， 应当依法办理其财产权的转移手 续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资， 其他已足额缴纳出 资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资， 追究相应的违约 责任及由此引起的一切经济损失。第十七条 公司成立后，如有股东发觉作为出资的实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定 价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差 额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 公司设立 时的其他股东对其承担连带责任。第十八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体 股东通过并作决议。 公司减少注册资本， 应当自作出决议之日起 十日内

8、通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手第二十条 出资证明： 股东的证明文件采取公司签发的出资证明 书。 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事 宜由公司的法定代表人负责。假如有证据证明由于公司消极办理 出资证明书导致股东利益受损的， 股东有权选择向公司或直接责 任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节经营宗旨和范围第二十一条 经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止 的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经 工商行政治理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政治理机关 登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条经营范围：_第三章股东第一节股东出资证明第