某机械厂破产后资产重组、企业再造及方案设计

1、红日机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计、企业重组再造的环境分析1 1、外部环境分析为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济， 建立 现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、 法规. .例如, 全民所有制工业企业法（19881988），全民所有制工业企业转换经营机制条 例（19921992）和公司法（19931993）等。党中央、国务院为了贯彻实施这些法 律法规，颁布了关于发展城市股份合作制企业的指导意见（19891989）和银发113113 号文件和 9797 年 1010 号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充 分肯定了股份制在国企改革中的作

2、用。9999 年以来，国家有关兼并破产、资产 重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这 些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北， 长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三 镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中 间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国 有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的 领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有 利于发

3、挥我国劳动力资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后， 政 府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完 成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。2 2、企业自身条件分析红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属 国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名 度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复 苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的 是，我国加入 WTOWTO 旨日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业 的保护与支持，车锁市场前

4、景也将看好。 此外，红日机械厂通过数十年经营， 培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口 径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳 动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。二、可行性分析1 1、军品红日机械厂的军品一枝独秀，在小口径引信的研制、开发、生产技术等方面积 累了丰富的经验，并且推陈出新，使炮口保险距离性能达到世界先进水平，令国内 同行望尘莫及。目前国际局势风云变幻，复杂多变，中央为应付突发事件的发生， 高度重视军事工业的建设，这为军品生产提供了发展机遇。加之军品属于特种物资 和免税因素，边际利润率高（边际

5、利润率达 67.2%67.2%），红日机械厂原有小口径引信生 产能力为 250250 万发/ /年，近年虽大幅度下降至 20-3020-30 万发/ /年，年产值仍有 500500 万 元，利润达 300300 多万元。2 2、民品红日机械厂车锁分厂是国内少数几家进入汽车零部件生产厂家目录的车锁配套厂家之一。重组后，应充分发挥和利用车锁目前每年生产5050 万套的能力，除了继续与奥拓、捷达、猎豹汽车公司以及哈尔滨飞机制造公司合作外，还应拓展市 场，加大技改力度，提高产品质量，并使生产能力扩大到 7070 套（车锁生产厂家的 平均生产能力为 62.562.5 万至 7575 万套）若按每年生产

6、7070 万套计算，预计年销售收入 可达肖售利税_ 肖售利润 _ 税后利润为_ 投资利润率达% ，有较高的投资收益。枫叶牌门锁质量很好，曾是市场上的畅销品，9595 年最高时曾实现年产销 124124 万 把，目前企业 具有年产 110110 万把的生产能力，拥有 1 1 位锁具专家（全国共 1919 位）， 专业技术人才齐备。实行资产重组之后，企业必须加大资金投入，将产品开发和市 场营销搞上去，预计将会产生很好的经济效益。3 3、工具机加工该分厂主营业务是模具制造，来料加工。分厂机器日常维护良好，刨床、铣床、 机床设备齐全。而且当前大中型企业发展日益规模化、专业化，需要中小型企业提 供配套产

7、品服务。加之该分厂地处岳阳城陵矶开发区，是农产品和商业基地，有广 阔的原料来源和合作对象，只要加大资金投入和科研开发力度，研制拳头产品，重 组改制后将有很可观的效益。综上所述，红日机械厂目前虽因资金不足极其他原因而面临破产重组，但国 际、国内形势对其存在有利的一面：国家法律允许，政府政策支持，区域环境优越， 行业形势有利。虽然在资金筹集、生产要素重组等方面困难重重，但该厂拥有巨大 的生产潜力，广阔的市场前景以及大量的熟练技术人员，破产后，组建有限责任公 司，是完全可行的。三、企业重组再造的目标:1 1、重新盘活存量资产，优化配置企业资源。2 2、转换企业经营机制，建立现代企业制度。3 3、吸纳

8、劳动力就业。四、重组原则1 1、按照现代企业制度的基本要求建立具有市场活力的企业运行机制及运作模 式。2 2、充分发挥军品的优势，军品、民品综合协调发展的产品模式。3 3、在产权结构方面，职工股占控股地位，经营者相对持大股，国有股权退出主 导地位，以实现企业经营者、职工和企业目标趋同，构建有效的激励机制和 风险机制。4 4、公司的经营者和员工一律竞聘上岗，择优录用，在同等条件下，优先聘用原 红日机械厂职工。5 5、职工安置费先发放到个人，职工再以现金入股。五、公司重组再造方案设计针对以上分析以及重组目标和原则，我们设计了方案一和方案二，以供参考。 方案一：军品、民品混合重组1 1、公司重组设立

9、方式：企业职工、中国兵器装备集团公司、自然人（经营者）为共同发起人，重 新组合设立有限责任公司。公司属母子公司体系模式，下面设军品、锁具二个 子公司。公司注册资本为 30003000 （暂定）万元，股本总数为 30003000 （暂定）万股，每股 面值 1 1 元，全部由发起人以现金方式认购。股东以其所认购股份对公司承担有 限责任，分享利润和分担风险，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司股权结构暂定为：单位：万元股东股本比例（%企业职工165055中国兵器装备集团公司105035自然人（经营者）30010合计30001002 2、公司名称：湖南红日金秋集团有限公司（暂定名）注册地址：中

10、国湖南岳阳3 3、公司经营范围：军工产品的研制、开发、生产、销售；车锁和门锁的研制、开发、生产与销售； 对外提供机加工服务。4 4、公司就业规模：500500 人左右。5 5、公司法定代表人：董事长6 6、公司法人治理结构1公司股东会由股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。职工个人股东由其股东代表参加公司股东会。2公司设董事会，由七名董事组成。其中，五名由股东代表大会选举产生, 二名独立董事外聘。董事会设董事长一人，副董事长一人，其产生由公司章 程规定，董事长为公司法定代表人。董事会对股东会负责。3公司设监事会， 由五名监事组成。 其中国有股东选派一人， 职工持股会选派 四人 （含

11、职工代表二人），监事会设召集人一人，由监事会推选。监事会对全体股 东负责，依法行使职权。4公司设总经理一人，副总经理若干人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董 事会负责。7 7、公司的机构设置：公司按照现代企业制度，形成有效的法人治理结构，根据机构设置与管理有效 运作同步考虑的原则，设计公司的组织机构框架，如图所示：监事会金金II秋秋军1锁品具/、公1公司司公司法人治理结构及各职能部门的权责如下：股东会：股东会是公司最高权利机关，其具体权责如下：3举和更换公司的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项;4审批董事会、监事会的工作报告；5审批公司的年度财务预算方案、决算方案；6审批公司的利润分配方案

12、和弥补亏损方案；7对公司增加或减少注册资本作出决议；8批准公司的合并、分立和解散；9对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10修改公司章程。董事会：董事会对股东会负责，是股东大会决议的执行机构，也是公司业务活动的 最高决策机构，其具体权责如下：1负责召开股东会，并向股东会汇报工作；2执行股东会的决议；3决定公司的经营计划和投资方案；4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6制定公司增加或减少注册资本的方案；7拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；r技术开发部企业发展部1人力资源部股东会事会总8决定公司内部管理机构的设置；9聘任或者解聘公司经理（总

13、经理），根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10制订公司的基本管理制度。监事会是公司决策的监督机构，主要作用是制约董事会，由股东代表（非董事 会成员）、职工代表和独立董事共同组成，主要行使下列职权：1检查公司财务；2对董事、 经理执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行 监督；3当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4提议召开临时股东会；5公司章程规定的其他职权；6监事列席董事会会议。总经理：总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，主要行使下列职权：1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2组织实施公司年度经营计

14、划和投资方案；3拟订公司内部管理机构设置方案；4拟订公司的基本管理制度；5制定公司的具体规章；6提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；7聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；8监督各子公司的经营状况；9协调各职能部门以及子公司工作；10公司章程和董事会授予的其他职权。人力资源部：1面负责集团公司的人力资源开发与管理；2监督、考核和指导子公司的人力资源管理；3行使对子公司本部人事的日常管理职能；4组织员工的培训。行政部：1文件收发、资料归档、接待等；协助总经理处理、督办公司的日常事务 性工作，组织召开有关会议，并做好会议记要；2办公环境、办公用品采购及管理，图书资料管理；3其他文秘

15、与后勤职能。理财部负责公司总体资产及财务管理工作，包括对集团公司、总公司本部及下属子公 司的资产和财务管理。1制定集团公司的资产和财务管理制度；2制定集团公司的年度财务预算，并审核子公司的年度财务预算；3监督控制子公司资金使用情况；4实现子公司间的资金及财产的调配；5负责总公司本部的日常财会工作；6审批子公司的资本性项目；7上缴税费。技术开发部1实施新产品、新技术开发；2收集行业技术规范、标准等相关信息，制定企业技术标准；3跟踪国际国内技术市场的发展动态，提出产品的开发方向；4对子公司重大技术项目进行策划、框架设计和方案审定；5为子公司提供技术支持；6技术资料的汇总与保管。企业发展部执行企业发

16、展规划、企业计划、公关、总经理参谋、信息中心等五方面主要职制定集团公司发展战略，指导和审核职能部门及子公司战略; 编制集团公司的年度经营计划，并组织实施、考核； 负责集团公司形象、品牌的策划宣传； 负责集团公司的企业文化建设。8 8 子公司法人构架:单位：万元公司名称注册资本就业规模（人）投资主体公司架构金秋军品公司1000280母公司全资投入见图一金秋锁具公司2000220母公司全资投入见图二（图一）军品（图二）锁具方案二：军品、民品分立重组分别组建 A A:湖南红日机械制造有限公司（暂定名、军品公司）和B B:湖南岳阳金秋锁具公司（暂定名、民品公司）1 1 公司重组设立方式:总经理总经理质

17、检维修部生产部金秋门锁分公司市场部技术开发部行政部咅财务部质检控制部军品厂生产部金秋车锁分公司机加工厂A A 公司由企业职工、中国兵器装备集团公司、自然人（经营者）为共同发起人， 设立有限责任公司。A A 公司下设军品厂和机加工厂两个分公司。B B 公司由职工持股会、外来投资者、自然人为共同发起人，组合设立有限责任 公司。B B 公司下设门锁分公司和车锁分公司二个分公司。两公司注册资本均为 15001500 （暂定）万元，股本总数均为 15001500 （暂定）万股, 每股面值 1 1 元，全部由各自发起人以现金方式认购，股东以其所认购的股份对公司 承担有限责任，分享利润和分担风险，公司分别以

18、其注册资本对其债务承担有限责 任。其股本结构均分别暂定为：A A:湖南红日机械制造有限公司单位：万元股东股本占总股本比例（%企业职工75050中国兵器装备集团公司60040自然人（经营者）15010合计1500100B B:湖南岳阳金秋锁具公司单位：万元股东股本金占总股本比例（%企业职工90060外来投资者37525自然人（经营者）22515合计15001002 2、公司名称：A A :湖南红日机械制造有限公司（暂定名）B B:湖南岳阳金秋锁具公司（暂定名）注册地址：湖南岳阳3 3、经营范围：A A :生产榴弹一 1 1 甲、炮引一 5 5、炮引一 7 7、炮引一 2626 等系列小口径引信；

19、承揽 模具、机加工业务B B :生产经营车锁和门锁，供应部技术开发部生产部财务部行政部人力资源部质控部4 4、公司法定代表人：董事长5 5、就业规模：A:A: 300300 人左右B:B: 200200 人左右6 6、公司法人治理结构两公司股东会均由股东组成，股东会是公司权力机构，依法行使职权。职工 个人股东由其股东代表参加公司股东会。两公司董事会均由五名董事组成。 其中，四名由股东代表大会选举产生，一 名独立董事外聘。董事会设董事长一人，副董事长一人，其产生由公司章程规定， 董事长为公司法定代表人。董事会对股东会负责。两公司各设总经理一人，副总经理若干人，由董事会聘任或者解聘。总经理 对股东

20、会负责。两公司均设监事会，监事会均由三名监事组成。其中，股东单位派出的三名 监事中，职工代表至少有二人。监事长由监事会选举产生，监事会对全体股东负 责，依法行使职权。公司法人治理机构的职权、议事规则等按照公司法有关规定，在公司 章程中明确。7 7、公司的机构设置；公司按照现代企业制度的要求，建立有效的法人治理结构，根据机构设置与管理有效运作同步考虑的原则，设计公司的组织机构框架，如图所示：A A:湖南红日机械制造有限公司公司法人治理结构及各职能主管部门的权责参见方案一重组方案利弊分析：方案一（混合重组）利弊分析：利：1 1 资产存量大，有利于企业持续发展2 2、有利于公司对资产统一管理，统筹调

21、度;3 3、 在目前高管人员和技术人员紧缺的情况下，便于公司统筹规划、合理安排， 避免B:B:湖南岳阳金秋锁具公司股东会监事会董事会高管人员及技术人员向一边倾斜；4 4、 有利于重新树立企业形象，加速发展；5 5、 资金实力相对雄厚，有利于突出重点，尽快形成优势产业；弊：1 1、 经营上存在可能出现偏差，造成新的资产沉淀；2 2、 股盘较大，减少分红。方案二（分立重组）利弊分析：利：1 1、军品与民品分立重组，双方可根据自己的需要，灵活发挥作用，带有自我 管理型组织的显著优势；2 2、双方都是完全独立的法人，相互间的来往，完全是经济合同关系，有利于 调动双方企业的积极性；3 3、 两个公司今后

22、改革的思路可能会更多，引资的渠道可能会更宽。弊：1 1、 职工入股分歧大；2 2、 资产、设备难以分割；3 3、 暂时会形成人人都想往军品挤的格局；4 4、限于资金实力、技术实力等，难以集中有效的资源进行较长规模的新产品 研发，可能会丧失很多市场机会。5 5、 资源的相对分散，难以形成规模效益。综合比较两种方案的优劣势，从历史的渊源、现实的处境和未来的发展来看，我们认为方案一更加切实可行。六、公司运行机制设计1 1、约束机制1公司建立经营决策失误追究制度， 若连续两年公司亏损，董事长、总经理不得续任。不能实现任期目标的必须离职2建立定期重大事项及经营状况报告制度。3建立风险经营责任制。2 2、

23、经营激励机制：1设立职工持股制度：为了使员工的切身利益与公司的发展紧密结合在一起，激励员工创造性地工 作，根据有关法律、法规和政策，结合公司的具体实际，设立职工持股经营制度。 具体股本设计请见附件一职工持股制度设计2设立激励股票期权制度为了有效地激励经营管理人员和其他优秀员工为公司的长远发展努力工作，公 司授予一定范围内的经营管理人员和其他优秀员工一项权利，权利人可以在一定时 间内以一定价格购买一定数量的股票，并可根据公司的规定以一定的价格由公司实 行多种形式并存的回购，具体制度请见附件二： 激励股票期权制度设计4 4、分配制度建立效益优先，兼顾公平的分配原则，实行按股分红与按劳分配相结合。具

24、体分配形式有：年薪制、职务工资制、协商工资制、计件（时）工资制、基 本工资加提成制等（具体细则另行规定）。公司分红可采取下列形式：现金；送红股；转增股。福利与保障制度：按照国家及地方政府的有关规定，公司正式聘用的员工，公 司为其提供医疗保险金、失业保险和养老保险，公司每年提取税后利润的 1010%用于 职工福利的开销。5 5、用工制度公司依照中华人民共和国劳动法及有关法规实行劳动人事管理。公司所有 员工实行“全员劳动合同制”。择优聘用（在同等条件下，优先聘用原企业职工。）， 竞争上岗，部门经理及一般员工在正式聘用前都要实行 “试用期”制度，能进能出。 实行动态管理，能上能下。七、重组方案的实施

25、步骤1 1、设立破产重组筹备委员会（7 7 天）1破产重组筹备委员会的设立：由投资者、主管部门、地方政府有关职能部门，职工四方派出成员若干名组成 筹备委员会，负责筹备重组工作。筹备委员会下设工作小组。2筹备委员会的其本职能：1 1） 筹备委员会设负责人 8 8 人，负责整个资产重组的筹备及协调工作；2 2） 筹资工作小组：负责破产重组所需资金的筹措，编制主导产品的投资预算，并协调和投资主体之间的关系；3 3） 评估验资工作小组：对拟入股的各种资产进行意向性的评估与验资，对 拟入股的各种资产的实际利用价值做出准确性的判断；4 4） 登记注册工作小组： 负责母公司法人及子公司法人的工商税务注册登记

26、 工作；5 5） 人力资源招聘工作小组：根据投资主体的结构状况，拟定股东代表大会，董事会的组成方式 及名单；拟定经理阶层主要成员的招聘计划；拟定公司的员工招聘计划。6 6）策划秘书工作小组对破产重组过程的难点问题进行策划 ，并提出解决问题的具体可行方 案；提出与政府有关职能部门及主管部门以及投资者的协调方案；起草有关规章制度及文件。2 2、 筹组湖南红日金秋集团有限公司（3030）天1确立投资主体股东或产权代表及破产重组发起人协议书。2确定各投资主体、出资额度、投资主体的出资方式及资本金的到位期限。3对到位入股的各项资产进行评估验资。4实际到位的各种资本金达到发起人协议书规定的拟注册资本金规模

27、的 50%50%t t进行工商注册登记。5设立股东代表大会及董事会。6聘用经营阶层的主要成员，并交董事会讨论。7拟定公司的中近期发展战略及主营业务的发展方向。8宣告公司正式创立。3 3、子公司法人单位的创立（2020 天）1确定子公司法人单位的投资主体、股东或产权代表及发起人协议书。2确定各投资主体的出资额度，投资主体的出资方式资本金的到位期限。3对到位入股的各类资产进行评估验资后进行工商注册登记。4确定公司的基本构架及基本的营运机制。5招聘主要经营成员。6拟定公司近中期发展战略。7宣告子公司正式成立。附件一：员工持股制度设计第一章总则第一条为了使员工的切身利益与公司的发展紧密结合在一起，激励

28、员工创造性地 工作，根据有关法律、法规和政策，结合公司的具体实际，制定本制度。第二条 员工持股是指由员工认购本公司的股份， 委托职工持股会作为社团法人托 管运作，由持股员工推选的代表依照法定程序和公司制度的规定参与决 策、经营、管理监督，员工按股分红并承担风险的劳资合一的股权组织形 式。第二章员工股的股本设计第三条 公司在总股本中，保持一定比例（占公司总股本的 55%55%）的额度作为员工 持股股份总额。员工股与公司其他股份同股同利、同股同权。第四条 员工股的资金来源：职工以发放的安置费入股。第三章员工持股资格第五条 员工股由下列人员认购和持有：一、在公司工作的在岗正式员工。二、公司派驻其他单

29、位或地区的正式员工。三、公司董、监事。四、荣誉员工。第四章员工股的管理机构及职责第六条 员工股由职工持股会作为社团法人托管运作。第七条 持股会由四人组成，每届任期三年。持股会委员由持股员工选举产生，对 持股员工负责，其日常工作受董事会领导，持股会委员职务的免除须由半 数以上持股员工同意方为有效。持股会设召集人一名，由持股会委员选举产生第八条持股会的基本职责：一、设立员工股管理簿，详细、清楚、准确地登记员工持股、分红及股权变化等情况。二、 负责公司经营决策、经营管理信息的收集，及时向持股员工汇报；在 每个会计年度终了后四个月内，将经确认的公司财务状况、经营成果、 资产情况、红利分配等情况向持股员

30、工公布。三、 按规定程序办理员工股的认购、增股、分红回购等工作。四、对持股会的日常工作做好文字记录和归档工作。第五章员工股的认购第九条员工股的认购程序如下：一、员工向持股会提出认购申请。二、持股会审查员工认股资格和条件。三、 持股会按规定计算出申请购股员工的股份分配额度并向申请人发出 认购通知书。四、申请人凭认购通知书办理出资购股和登记手续。第十条 公司正式员工都要进行认购申请。本条不适用于股份期权激励制 度。第六章红利分配第十一条股东大会批准分配方案后，持股会按员工个人持股额进行利润的分 配。第七章股份的回购第十二条 员工发生下列情况之一的，其股份由持股会回购: 一、与公司协议解除劳动合同。

31、、劳动合同到期而未获续签、被公司辞退。四、死亡五、依照公司制度需回购股份的其他情形。第十三条 持股会在员工发生上述情形之后的两个月内回购该员工股份，其额度转 入预留股份，退还个人股款，回购价格按回购时的上年年末公司每股帐 面净资产收益率（以会计师事务所的审计报告为准）和年度分红情况（如 有）调整计算，不考虑回购当年的盈亏。第十四条 荣誉员工的股份必须在该荣誉员工入股满三年后方能予以回购，但该荣誉员工若属于第十二条第四、五款的情况则不受此限。第十五条 私下转让员工股份无效，所引起的责任由当事人自负。第十六条 持股员工因违反国家法律、法规、公司制度以及与公司的约定必须进行 经济赔（补）偿时，若该员

32、工无力承担全部赔（补）偿金额，对不足 部分，公司有权依上述规定回购其股份予以清偿。第九章附则第二十六条本制度经全体持股员工讨论表决以简单多数通过，由董事会批准后实施，修改和废止程序亦同。第二十七条本制度由持股会负责解释附件二股份期权激励制度设计第一章总则第一条为了促使高级管理人员从公司长远利益出发，谋求公司价值的最大化，努力提高公司的经营效率和利润水平。从而实现公司 长期稳定发展，特制定此制度。第二条本制度适用于本公司一切有资格获得股份期权的人士，以及股份期权的设立、分权和回购。第三条制度实施原则1.1.自愿参加，权责一致。2 2 公开合法，公平公正。3.3. 集中管理，统一运作。4.4. 风

33、险共担，利益分享。第四条制度管理1.1. 期权委员会为期权的管理机关，接受公司股东大会和董事会的领 导，负责对本制度的管理。期权委员会对公司股份期权的管理拥有 绝对权威，负责监督整个公司范围内期权设计的实施。2.2. 级期权委员会在军品公司、锁具公司设期权委员会（二级期权委 员会），负责期权制度在各子公司的实施。3.3. 期权委员会的成员由股东大会选举产生，并经董事会委派任命和撤 换。董事长出任期权委员会主席。4.4. 期权委员会的职权范围：1 1） 制定有助于正确管理和实施本方案的规则；2 2） 通过规定程序做出本方案的决议或政策；3 3）对与本方案有利害关系的任何组织的期权分配均享有最终裁

34、决 权。5.5. 期权委员会的裁决事项范围：1 1） 获得股份期权的人员资格、时间、数量和次数；2 2） 股份期权的行权时间和次数；3 3） 股份期权授予期；4 4）股份期权最长持有期。6 6 本制度的管理应遵照本方案、公司章程、法律法规的相关规定进行。第五条本制度须经公司股东大会表决通过方能实施。第六条对于本制度的争论，如关于期权行使股份数目、期权行使价及其他，都需要参考审计师的决定，并依法由国家审计机关进行 审计监督。第二章股份期权构成要素第一节受益人第七条有资格参加本制度的受益人包括：1.1.公司高层管理人员；2 2 公司核心技术人员；3.3. 对公司发展有突出贡献的员工；4.4. 公司

35、董事会特批的其他人员。第八条持有公司 10%10%上表决权的股东，除非有董事会的特别批准，原则上不再有资格参加本激励制度。第九条公司的独立顾问或咨询人士是否有资格参加本制度，由董事会决定或特别批决。第十条期权授予时，股份期权委员会通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得股份期权的人员。第二节 股份期权的有效期限第十一条 股份期权的有效期限为 5 5 年。第十二条 购买股份转让套利最短期限不能低于 3 3 年。第三节股票期权的数量第十三条 本方案设计的股票期权总量为 300300 万股，总额.300.300 万元。 第十四条授予期权计算方式：1 1 .授予期权股数= =分配期权股数 A+A+奖

36、励期权股数 B B;1 1）分配期权股数 A=A= 系数 A1A1X岗位基数 A2A2 ，系数 A1A1、岗位基数 A2A2 由期权委员会根据具体情况确定。2 2）奖励部分由期权委员会根据董事长或总经理的建议或意见，对有特 殊贡献人士的奖励，其具体数量由期权委员会或总经理根据具体情况 确定。2 2 每一位有权获得期权者的具体授予数量由期权委员会通过考核决第三章股份期权的来源第十五条 从公司每年的税后利润中提取 10%10%作为预留股份。 第十六条在预留股份不足以划转的情况下，增收新股。第四章股份期权的授予第十七条 股份期权一般在受聘、升职、取得重大科技成果或每年一次的 业绩评定时授予。常规情况

37、下，每年一季度进行上一年度的期 权的分配和调整；特殊情况下，经董事会批准可随时进行分配 和调整。第十八条股份期权授予方式为分配期权与奖励期权相结合。第十九条期权委员会根据本制度方案有关条款决定向有关人员授予期权 时，必须以信函方式通知获授人，获授人自授予之日起 3030 天以 内决定是否接受期权授予，没有表示接受的视为放弃。决定接 受的获授人须在通知单上签名。第二十条 期权委员会必须与每位表示接受的获授人签定合同， 约定期权 的数量、行权价、兑现条件、兑现时间等，以明确双方的权利 和义务。第二十一条本公司股份期权的授予期为 3 3 年。第二十二条 获授人在授予期限内，每年应按期权部分的 202

38、0 滋纳资金，作 为到期认购期权股票的预付金。期限届满时，根据本人意愿可 作为认购期权部分的资金或退还本人。若不按时交纳该部分资金，将扣减 25%25%勺期权部分股份。扣减 后的股份期权归期权委员会所有。第二十三条 公司的股东大会或董事会有权缩短获授人持有的股份期权的 授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可 行权的股份期权变为可以行权的股份期权。第二十四条 期权委员会有权决定期权包含的行权时间、次数、等待期和行权数量，并写入期权证明文件第五章 股份期权的行权第二十五条 获授人获得期权后可自由选择是否行权，一旦选择行使，获 授人实际上等于购买了该部分股权，享有公司股东的同等权利

39、与义务。第二十六条 获授人只有在股份期权的授予期结束后，方能行使期权，并 应遵守期权委员会的要求在规定的时间内行权。行权一般按授 予时间进行第二十七条行权方式：1 1 期权获授人以现金购买；2 2 期权获授人向公司低息贷款购买；3 3 公司以公益金购买后奖给期权获授人。第二十八条行权价格：以上一年度末公司每股的净资产值确定行权价格。第二十九条 期权可在制度给定的时间内由获授人部分或全部行使，并事 先以书面形式通知公司表示行使期权及行使的数量，每次通知 单必须附有按行权价计的相应股份认购汇款单等额现金。第三十条 对于拥有公司 1010 鸠上股份的股东，如果董事会批准其获授股 份期权，则其行权价必

40、须高于或等于第二十八条所规定行权价 的 120%120%第三十一条 期权赠予后，如果尚未行权，则期权受赠人只享有分红权、 没 有所有权。第六章股份期权的收益及分配第三十二条获授人享有股份期权的收益权，即享有分配股利（现金股利） 的权利，已行权持股的部分享有增资配股的权利，但分配权的 行使由期权委员会统一进行。第三十三条收益：获授人持股的收益以公司的分配方式为基础，如果公司不分配，则获受人所持股份也不进行分配。分配时间以公司分配实施时间为准。第三十四条现金股利：1 1 期限未满而公司派发现金股利时，获授人持股的收益计算方式：年收益= =（股份期权的数量+ +派生数量）X完税后的每股派发的现金股利

41、-期委会垫付的期权股票部分资金的资金成本。2 2期限届满后，获授人持股的收益来源于持有股份的现金红利。1 1）持有股份= =出资认购的期权部分+出资认购的期权部分的派生 数量。2 2）收益= =持有股份X完税后的每股派发的现金股利。第三十五条期限届满时，获受人应确定以下股份数量 DS:DS:1 1 股份期权部分（DSDS 中获受人交纳资金认购的股份数量 DStDSt2 2 股票期权部分（DSDS 中获受人取得收益的股份数量 DS2DS2DS=DSDS=DS+ DS2DS2第三十六条 预留股份红利用于归还贷款本息，所余部分转做备用金，预 留股份的派生股份归期权委员会所有。第三十七条 当期限未满分

42、配现金股利时，期权部分的现金收益为亏损时， 获受人暂不交纳亏损部分的现金，待期限届满取得收益时一并 计入成本。具体计算方法按实施细则的规定执行。第七章股份的转让、变更和退出第三十八条 当期权委员会股份发生转让时，获受人持股则视为：1 1 约定期限届满；2 2上一年末的每股净资产按转让的每股净资产计算；3 3.获授人只能取得收益，不能取得股份；第三十九条获授人所获得股份期权在有效期间不得私自转让、变更或出 售。第四十条 股份期权享有派生连带的权益。期限届满时，期权部分的派生数量不需交纳资金，与其原始部分带有连带关系。第四一条 获授人离开公司时，一律按前述条款及实施细则的有关规 定执行。第八章 预

43、留股份、备用金及资金来源第四十二条预留股份1 1、在本制度中，期权委员会从每年税后利润中提取10%10%设置预留股份，以备具备资格的经营者认购和进行调整。2 2、获授人中途离开公司后收回的股份转作预留股份。3 3、预留股份资金主要来源于：1 1）公司每年从税后利润中提取 10%10%做为公益金，将公益金转为 预留股份。2 2）未分配股份每年所得红利；3 3）备用金；4 4）其他。第四十三条备用金1 1、备用金的用途：1 1）购买预留股份；2 2）收回获授人所持有股票份；3 3）归还贷款利息。2 2、备用金的来源；1 1）预留股份的红利；2 2）贷款；3 3）新增获授人交纳的资金。3 3、备用金

44、必须专款专用，由期权委员会设立专门帐户，负责核算，资金的日常支出由期权委员会审批，重大支出经期权委员会讨论 决定，并每年向股东大会公布收支情况。第四十四条期权委员会的资金来源1 1、股东贷款；2 2、获授人个人现金出资和预付金；3 3、期权委员会经营的利润；4 4、提取一定比例的公司可分配利润；5 5、将公司一定比例的公积金、公益金转为专项基金向获授人贷款。第九章附则第四十五条本制度中公司是指湖南红日金秋集团有限公司。第四十六条股份期权是指给予高级管理人员或核心技术人员在一定期限内按照某个固定的价格购买一定数量本公司股份的权利。第四十七条股份期权激励制度设计是指以期权委员会为组织依托、以体 现

45、劳动联合与资本联合为基础，以促进公司长期稳定发展为宗 旨，由期权委员会根据公司实际情况制定的有关高层员工持股 的方案、管理和运作体系。第四十八条 本制度的解释权属于期权委员会。期权委员会有权根据法律、 法规的变化，对设计进行修改和完善。若法律法规与本方案的 规定不同时，期权委员会有权另行制定相应的处理办法。第四十九条 制度于下述时间中的较早时间终止：1 1、公司终业之时；或2 2、股份发生转让之时；或3 3、法律、法规或政策禁止之时；或4 4、20062006 年 1212 月 3131 日第五十条本制度没有规定的事项，参照法律法规的规定办理；法律法规也没有规定的，按照相关政策办理；相关政策也

46、没有规定的， 由期权委员会另行规定，并交股东大会表决通过。第五十一条 本设计草案自颁布之日起开始实施附：实施细则第一章受益人选择第一条本制度中分配股份期权的受益人设计对岗不对人，期权委员会应 按照本制度受益人之标准，根据企业实际情况，每年核准本制度的受益人岗位，并 核定该岗位所应享有的最低分配股份期权数量 A2A2,该年度的实际分配股份期权数量 应在此基础上结合其他要素浮动，（期权委员会通过制定 A1A1 来影响）。第二条本制度中奖励股份期权的受益人选择由公司主要负责人确定，原 则上应是有重大科技成果或对公司发展做出卓越贡献的人士。第二章期权授予第三条 个人分配股票期权数量要根据划分的档次来确

47、定。具体由期权委 员会根据以下原则划分档次，确定数量：1 1）岗位；2 2）工龄；3 3）学历;4 4）工作表现5 5）经营目标与业绩；6 6）年终考核；7 7） 公司主要负责人的建议；8 8） 其他期权委员会认为重要的因素。根据以上要素（可设置不同权重）对每位受益人进行评分，并按照其得 分在全部总分中的比例进行期权的分配。第四条 员工在受聘、升职时取得的股份期权比例应远远大于其每年的分 配股份期权数量，原则上可按照相应的岗位分配期权 A2A2 的 200%t200%t 理。第五条为工作方便起见，员工受聘、升职时，可先根据岗位初步核定其应授予股票期权数量 A2,A2,并与该年度的其他员工的股票

48、期权一并同期授予，期权委员会也可根据实际情况灵活处理 第六条 每年授出期权数量的核定：1 1。按照本制度之规定，期权委员会有权根据公司上年度的经营业 绩情况，规划本年度的期权授予数量（含分配期权和奖励期权） 但每年授出的期权数量最多不能高于本制度设计期权数量的 35%35%2 2 每一年度公司所授予的奖励期权原则上应不超出当年授予计划的 20%20%如有特殊原因，需经股东大会批准通过。3 3。任何人在一年内都不能获得超过相当于股的股份期权；累计最多不能超过本制度所设计期权数量的 25%25%否则不可 再向其授出股份期权。第三章期权行使第七条授予时间表：1 1。采用加速行权法：即：第一年可行使

49、20%20%第二年可行使 30%30%第三年可行使 50%50%2 2 采用匀速行权法：每年分别行使 33%33% 33%33% 34%34%第八条 行权时间可同意规定在每年一季度的 3 3 月份。第九条 期权委员会在接到获授人行权确认书及汇款单或现金3030 日内，将把相应的股份全部划拨到获授人的帐户上。第四章期权分配第十条公司在进行股利分配之前，须首先完成下列程序1 1。弥补企业上年度亏损；2 2。提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润扣除上年亏损后的 1010 勉取，当法定公积金达到注册资本 50%50%寸可不再提取。3 3。按公司章程规定提取公益金和任意盈余公积金。4 4 提取分

50、红基金第十一条 企业当年无利润时，不得分配股利。第十二条企业利润分配应保证企业积累不断增加和增强发展后劲，从有利于 企业长远发展出发，应以企业积累为主，红利分配为辅。第五章期权的变更及丧失第十三条 期权为获授人所私有，除非通过遗嘱转让给继承人，获授人不得以 任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给第三方 除非出现获授人死亡或丧失行为能力等情况，该获授人家属或朋友都无 权代替他本人行权。第十四条退休：如果期权持有人因退休而离职，他持有的股份期权的授予时间表和有效期 限可以不变，从而享受到与离职前一样的权利。第十五条丧失行为能力：如果持有人因完全丧失行为能力而终止了于公司的雇佣关系，

51、则所持有的 股份期权正常到期以前，持有人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分 行权。第十六条死亡：如果持有人在任期内死亡，股份期权可以作为遗产转至继承人手中，继承 人可以自由选择行权 时间（或对可行权部分行权，其它部分自动作废）。 如果持有人在离职后 3030 天内死亡，则视同在任期内死亡。第十七条雇佣关系终止：从终止的最后一个工作日起的可定为三个月（每月按3030 天计），期权持有人仍可以对期权中可行权的部分行权，超过三个月视为自动放弃；对于尚 在授予期，不能行权的股票期权，离职人员不得行权。第六章股权管理第十八条期权委员会指定专人负责股权管理事宜。员工行权获得股份后，由 期权委员会或公司发

52、给股东卡（副本）做为股权变动和分红记录凭证。正本由期权 委员会专人管理。第十九条股东卡正副本均载明公司名称、股东姓名、股份种类、股金数额及变动情况，股东卡由董事长签名，加盖公司股东卡专用章后生效。第二十条 为应付股份回购，期权委员会应设立备用金，备用金来源于以期权 委员会名义贷入的资金；员工付出的购股资金；预留股份每年所分红利等。第七章附件股东卡式样 有限责任公司股东卡内页一股东基本情况姓名性别住所电话身份证号本人签字印章期权委员会内页二发卡日期：年 月曰股权变动记录年月日性质金额（元）员工签章经手人签章备注内页三支取红禾I记录年月日性质金额（元）员工签章经手人签章备注内页四注意事项一、本卡获

53、授人查核本人出资，据以享受权利并承担义务的书面凭证。二、本卡有正卡副本，由董事长签发，正本由公司保管，副本由股东个人保管，本卡应和本 人身份证同时使用。三、本卡不得转让，不得交易，不得继承，不得由于对外提供担保和抵偿债务。获授人脱离 公司应将此卡交回公司。四、本卡须经年审，不经年审，本卡无效。五、本卡遗失或损毁时，持卡股东应向公司或期权委员会申请挂失，经审核批准后方可补发。六、本卡须加盖“公司股东出资专用章”及董事长签名后方可生效。七、本卡不得伪造、涂改。二、员工行使期权记录表获授人姓名：可行使期 权股数量是否 已行权米取何种方式股权 性质现金红利奖励技术第一年第二年第三年第四年第五年附件三:

54、湖南红日金秋集团有限公司职工购股办法（20012001 年 月 日）为明确和落实职工购股事宜，特制定本办法。职工购股的分配本次职工购股 15001500 万元，分两步进行。第一步购股 万元，各类人员购股如下：1 1、公司领导：每人购股 万元。2 2、 中层干部、高级职称人员：每人购股万元。3 3、 骨干人员：即公司在岗人员：每人购股万元。4 4、一般人员：每人购股 万元。上述拥有双重以上身份者不重复购股。第二步由新聘任的高中级主管人员第二次购股 300300 万元。其中高级管理人员购 股万元；中级管理人员购股万元。具体数额由公司董事会确定。二、职工购股款交纳的规定职工首次购款以现金支付，原则上

55、一次缴清。新聘的高中级管理人员第二次购股，原则上须以现金缴清第二次应购额的 20%20%三、职工购股工作的组织为加强职工购股工作的组织领导，确保职工购股款如期到位，安全有序地完成 职工购股任务，由公司财务部牵头具体组织，公司人力资源部、办公室期权委员会 等部门配合。基本程序是；1 1、公司人力资源部根据方案和本办法，向公司财务部提供各部门各类人员购 股数额的名册。2 2、由公司财务部制定湖南红日金秋集团职工购股通知和职工购股收款收 据。购股通知主要内容是；单位、姓名、身份证号码、最高购股额、职 工签字栏、公司印章及年、月、日等。其中职工身份证号、实际购股额及 签字栏均由职工本人填写。3 3、提

56、前通知职工购股时间、地点、办法，按时进行收缴工作。具体安排见财务部通知。职工购股时，应携带已填写身份证号和实际购股额的购股通知，收款部门出具收款收据。职工凭取款收据领取 临时股权证并应妥善保管，待公司成立,届时兑换职工持股凭证。职工持股凭证由公司财务部门制作。高中级管理人员第二次购股由公司在适当时机进行附件四:湖南红日金秋集团职工购股通知部门：_ 姓名：_根据湖南红日金秋集团有限公司职工购股办法，现将购股事项通知如下:1 1、购股时间：20012001 年 月 日上午 8 8： 3030 至下午 5 5： 00002 2、购股地点：3 3、购股交款方式：（1 1） 现金方式（统一在现金专柜交纳

57、）（2 2）转帐或银行现金解缴单方式。收款单位；湖南红日金秋集团有限公司，帐号：。开户银行；中国工商银行岳阳市分行。4 4、 您的购股金额上限为：万元下限为：万元5 5、请填妥下表，并凭此通知购股：身份证号实际申购股额本人签名万元特此通知0000 一年 月 日关于购股程序的几点说明-、关于交款方式1 1、交现金，取得交现金证明单。见下表:交现金证明单2 2、从避免现金遗失合防止假钞、差错、以及其他安全因素等方面考虑，建议尽 可能采用安全、快捷、准确的票据方式。3 3、 凭工商银行通存通兑活期存折，在等储蓄所取款，该储蓄所不是给 予现金，而是给予用于购股的取款证明单，见下表：如果是其他银行存单，请先将存款取出，再存入工商银行通存通兑活期存折。 如果存单姓名与购股人姓名不同，请先将存款转入购股者活期存折，然后取 款。4 4、转帐方式：1以转帐支票方式，请凭银行收款通知联购联，进帐单受理回单无效，在备 注栏注明购股者部门、单位、姓名。2以银行现金解缴单方式，请填妥银行现金解缴单，在备注栏注明购股者部 门、单位、姓名。5 5、为了使交款购股工作顺利进行，请提前做好上述准备工作。二、关于交款购股地点：1 1、 在设立现金交款购股专柜。2 2、 在设立票据方式分部门单位交款购股柜台