对我国金融混业经营下金融监管问题的探讨

1、目录摘要(中文) 1摘要(外文) 2绪言31 我国金融业形成混业经营态势的背景31.分业经营和混业经营概述31.1.1分业经营概述3 1.1.2混业经营概述4 1.2我国金融业形成混业经营态势的背景4 1.2.1第一阶段1992年到20世纪末4 1.2.2第二阶段20世纪末到21世纪初51.2.3第三阶段21世纪初至今52 我国金融市场发展的新特点62.1证券业与银行业的融合62.1.1目前我国证券业与银行业融合的业务形式62.1.2未来可能出现的证券业与银行业融合的金融创新6 2.2保险业与证券业的融合6 2.2.1保险资金间接进入股票市场6 2.2.2社会保障基金参与证券发行市场7 2.2

2、.3证券公司与保险公司合作开发投资理财及顾问服务7 2.3银行业、保险业和证券业三业的混合73 我国金融监管体制现状及问题73.1我国金融监管体制现状83.2我国金融监管体制存在的问题83.2.1我国金融监管失灵和低效83.2.2金融监管的法律、法规和规章不健全 93.2.3对混业经营业务监管职责不明93.2.4混业趋势下缺乏规范的信息披露制度安排93.2.5妨碍金融业务创新103.2.6混业经营使三业业务划分模糊103.2.7混业趋势下缺乏规范的限制性的“防火墙”制度安排114 混业经营背景下的国际金融监管11 4.1美国的金融监管11 4.2英国的金融监管11 4.3两种模式的利弊分析12

3、 4.3.1对美国金融监管模式的分析124.3.2对英国金融监管模式的分析125 混业经营下我国金融监管体制的建设13 5.1我国金融混业经营模式的选择135.1.1目前应选择实行牵头监管模式135.1.2长远看来应建立统一监管模式13 5.2我国金融混业经营监管体制的改革建议14 5.2.1提高监管效率14 5.2.2加强混业经营的法制基础建设145.2.3 .提高银监会、 证监会、 保监会三大金融监管机构的独立性和专业化水平15 5.2.4建立资金、业务和信息交流三重防火墙15 5.2.5加强银监会、证监会、保监会大金融监管机构之间的协调与作155.2.6要建立信息披露制度，设置信息完全的

4、“防火墙” 165.2.7大力推进金融人才战略16结论 18参考文献19致谢 21我国金融混业经营下金融监管的研究内容摘要当今世界，全球经济一体化、金融自由化程度进一步加深，企业兼并、重组风起云涌，金融创新层出不穷，金融品种不断交叉，金融各业之间的边界日益模糊，客观上，国际金融业已经走上了交叉发展的道路。20世纪70年代以来，英国、日本、美国等实行金融分业经营体制的国家纷纷走上混业道路，混业经营体制逐步成为了国际金融业的主流。20世纪90年代，金融混业经营就已在在西方国家取得主导地位。我国在加入WTO后国内经济环境决定了我国的金融业有必要暂时实行分业经营，但国际经济环境决定了混业经营是我国金融

5、业发展的必然趋势。但是由于我国金融机构的法人治理结构不合理、证券市场不发达、金融监管能力不足、金融法律法规不健全等原因，又不能马上实行混业经营，而只能逐步向混业经营转变。我们目前的任务是为混业经营创造条件，即完善金融机构的法人治理结构并建立有效的内部控制机制、完善证券市场、建立存款保险制度、完善金融法规、完善金融监管机制提高金融监管效率。使得我国金融业尽快走向混业经营的道路。关键词：分业经营；混业经营；混业经营风险；金融监管；金融监管制度建设CHINAS FINANCIAL OPERATION MODE UNDER THE SUPERVISION OF FINANCIALABSTRACTIn

6、today's world, global economic integration, the extent of furening of financial liberalization, enterprise merger, reorganization surging, an endless stream of financial innovation, financial constantly cross-species, the financial sectors of the border between the increasingly blurred, objectiv

7、e, the international financial industry has embarked on a Cross the road to development. Since the 1970s, the United Kingdom, Japan, the United States and implement financial management system of separation of countries have embarked on the road mixed, mixed operation system has gradually become the

8、 mainstream of the international financial industry. In the 1990s, the financial mixed operations in the Western countries had achieved a dominant position. End of the 20th century in China's accession to the WTO, the implementation of the operators of China's financial industry to deal with

9、 western countries financial carrier competition, China's financial industry will Xianghechuqu »China's domestic economic environment determines China's financial industry have implemented the necessary temporary The operators, China's international economic environment which de

10、termines the operation mode of China's financial industry is an inevitable trend of development. However, due to China's financial institutions of corporate governance structure is irrational, and the securities market underdevelopment, lack of financial supervision capacity, financial laws

11、and regulations do not sound reasons, can not immediately implement the operation mode, but only gradually to the operation mode changes. Our current task is to create conditions for the operation mode, namely, improving the financial institutions of the corporate governance structure and the establ

12、ishment of an effective internal control mechanism, improve the securities market, the establishment of a deposit insurance system, improve the financial regulations, improve the financial supervision mechanism improve the efficiency of financial supervision. China's financial industry makes to

13、the operation mode of the road as soon as possible. Key words: business;the operation mode;mixed operation risks; financial supervision;financial refulatory system绪言在经济全球化和世界金融自由化的浪潮中，金融市场上的竞争，不仅是企业之间的竞争，更是不同体制的竞争。现在金融服务逐渐走向综合化大道，混业经营已成当今世界金融的主流，虽然我国的金融业目前仍在分业经营的制度框架内，但银行、证券、保险等诸业之间都已建构起多种形式的业务合作关系，

14、初步形成了金融混业经营的态势。但从发展的状况来看，我国金融业依旧缺乏应有的制度基础，金融监管制度存在的弊端日益显现。我国曾两度实行金融混业，但终因种种原因被分业经营所取代。面对入世所带来的大批全能型外资银行，要求实行金融混业经营的呼声甚高。但从历史的教训、实施金融混业经营所必备的前提条件以及我国的现状来看，我国尚需要一个较长的过渡时期，需要各方面制度的完善、规则的法制化来培育混业经营的条件。随着世界经济全球化、贸易自由化、金融一体化的发展不断加速，我国必须加快我国金融监管的改革，尽快实现真正的金融混业经营。1我国金融业形成混业经营态势的背景1.分业经营和混业经营概述1.1.1分业经营概述分业经

15、营就是指对金融机构业务范围进行某种程度的“分业”管制。按照分业管制的程度不同，分业经营有三个层次，第一个层次的分业经营是指金融业与非金融业的分离，金融机构不能经营非金融业务，也不能对非金融机构持股；第二层次的分业经营是金融业中银行、证券和保险三个子行业的分离，商业银行、证券公司和保险公司只能经营各自的银行业务、证券业务和保险业务，一个子行业中的金融机构不能经营其它两个子行业的业务；第三个层次的分业经营是指银行、证券和保险各子行业内部有关业务的进一步分离，比如在银行业内部，经营长、短期银行存贷款业务的金融机构的分离，经营政策性业务和商业性业务的金融机构的分离；在证券业内部，经营证券承销业务、证券

16、交易业务、证券经纪业务和证券做市商业务的金融机构的分离；在保险业内部，经营财产保险业务、人身保险业务、再保险业务的金融机构的分离等。通常所说的分业经营是指第二个层次的银行、证券和保险业之间的分离，有时特指银行业与证券业之间的分离。实行分业经营的金融制度被称作分离银行制度（fragmented banking）或专业银行制度（specialized banking）。分业经营的典型代表有美国、日本和英国。分业经营的优点在于： 1、有利于培养两种业务专业技术和专业管理水平，一般证券业务要根据客户的不同要求，不断提高专业技能和服务，而商业银行业务则更注重于与客户保持长期稳定的关系。 2、分业经营为两

17、种业务发展创造了一个稳定而封闭的环境，避免了竞争摩擦和合业经营可能出现的综合性银 行集团内的竞争和内部协调困难问题。 3、分业经营有利于保证商业银行自身及客户的安全，阻止商业银行将过多的资金用在高风险的活动上。 4、分业经营有利于抑制金融危机的产生，为国家和世界经济的稳定发展创造了条件。 分业经营也存在着不足之处： 1、以法律形式所构造的两种业务相分离的运行系统，使得两类业务难以开展必要的业务竞争，具有明显的竞争抑制性。 2、分业经营使商业银行和证券公司缺乏优势互补，证券业难以利用、依托商业银行的资金优势和网络优势，商业银行也不能借助证券公司的业务来推动其本源业务的发展。 3、分业经营也不利于

18、银行进行公平的国际竞争，尤其是面对规模宏大，业务齐全的欧洲大型全能银行，单一型商业银行很难在国际竞争中占据有利地位。1.1.混业经营概述金融混业经营概念，狭义的概念主要指银行业和证券业之间的经营关系，金融混业经营即银行机构与证券机构可以进入对方领域进行业务交叉经营；广义的概念是指所有金融行业之间经营关系，金融混业经营即银行、保险、证券、信托机构等金融机构都可以进入上述任一业务领域甚至非金融领域，进行业务多元化经营。真正的混业经营，是指在风险控制的原则下实现资源共享。金融的混业经营已经成为国际金融的趋势。目前大多数国家金融业都是采取混业经营的模式，混业经营相对分业经营有它自己的优势，由于实行混业

19、经营可以产生规模化效应，所以混业经营的金融机构具有更大的资产和业务规模，商业银行投资银行和保险公司等不同部门之间可以交叉销售和交叉补贴，各业务部门可以实现信息共享，有利于提升资源在系统内的有用效率，有效地降低经营成本。此外，混业经营有利于分散金融机构的风险。银行、证券和保险等不同行业具有不同的业务周期，可以有效分散单一业务所带来的行业经营风险，同时通过规模提高金融机构抗风险能力，保证稳健经营。不过金融的混业经营在一定程度上也加大了金融业的风险，对金融监管体制产生了很大的挑战。1.2我国金融业形成混业经营态势的背景1.2.1第一阶段1992年到20世纪末1992 年以前我国实行的是混业经营体系，

20、金融市场处于初级阶段。1992 年前后，由于出现了房地产热和证券投资热，大量银行资金通过同业拆借等方式纷纷涌入热门行业，加大了泡沫的吹发程度。为减少信用扩张风险，防止资金过多流向证券和房地产等部门而助长投机，确保金融企业规范运作和证券市场健康发展，从而避免最终导致经济秩序的紊乱，从1993 年起，国务院明确了我国金融业实行分业经营的基本思路和框架。1995 年以后陆续颁布的商业银行法、证券法、保险法等法规，为我国实行分业经营的金融体系提供了基本的法律依据和准则。在这样的大环境下，国内商业银行主要从事信贷和其他服务性中间业务，金融产品少、盈利模式简单，资金配置和使用效率低。而经纪业务、投资银行业

21、务、资产管理和委托理财业务成为券商的主要产品和服务，而券商在资产规模、销售渠道、传统业务利润等方面又不具有优势。我国此阶段的分业经营，对于保证金融企业的规范运作和证券市场的健康发展都是十分必要的，而且是有一定效率的。为适应世界混业经营的大趋势，从20 世纪90 年代后期，我国在政策上已逐步放松了对分业经营的管制。 1.2.2第二阶段20世纪末到21世纪初虽然我国目前法律规定的仍是分业经营的模式，但是随着投融资体制改革的逐步深入和金融市场的逐步完善，我国目前已在政策上打破了银行、证券、保险和基金业四业之间的资金壁垒，银行、证券、保险、基金业之间的“合作”与业务交叉有了明显进展，为下一步的规范的“

22、混业”经营奠定了基础。中国人民银行于1998年8月19日颁布了基金管理公司进入银行同业拆借市场管理规定和证券公司进入银行同业拆借市场管理规定，允许证券商和基金管理公司进入银行间同业市场；1999年10月，中国证监会和中国保监会同意保险基金进入股票市场；2000年2月，中国人民银行与中国证监会联合发布了证券公司股票质押贷款管理办法，允许证券公司以自营的股票和证券投资基金作为抵押，向商业银行借款；2001年10月8日开始实行的开放式证券投资基金试点办法中规定，商业银行可以接受基金管理人委托，办理开放式基金单位的认购、 申购和赎回业务，可以受理开放式基金单位的注册登记业务。以上政策的出台，使得货币市

23、场与资本市场得以相互融通，使得银行、证券、保险三业的资金可以直接流动、渗透和补充，在一定意义上也正意味着我国分业经营已经向混业经营方向转变。1.2.3第三阶段21世纪初至今随着经济一体化的进程，中国在2001年11月13日加入世界贸易组织，WTO的统一规制本身就是不同法域下的法律理念、价值、规则的融合，2003年12月底对中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国人民银行法的修改和中华人民共和国银行业监管法的出台，以及2003年4月28日银监会的挂牌成立无疑都是中国政府对金融领域的有效改革创新。新修改的商业银行法借鉴巴塞尔银行监管委员会制定的有效银行监管核心原则，增加了对商业银行加强监管的内容，

24、同时对有关条文作出修改，以适应当前商业银行改革与发展的实际需要。将原来的“第四十三条” 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。修改为“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”这为在中国金融领域开展混业经营开辟了新的发展空间。同时一份由银监会、证监会和保监会联合起草的合作监管备忘录将确立“金融控股公司的主监管制度”，对金融控股公司，将按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司则依据其主要业务性质，归属相应的监管机构。

25、这实际上是监管层对金融控股公司身份的直接确认，也是未来金融混业经营的先期探索。现实中，中国金融业分业经营的版图正在被越来越多的金融控股公司改写。混业经营将成为中国金融业发展方向。2 我国金融市场发展的新特点2.1证券业与银行业的融合2.1.1目前我国证券业与银行业融合的业务形式(1)基金公司、证券公司进入全国银行同业拆借市场和国债回购市场，通过参与拆入拆出资金活动，藉以解决短期资金余缺的调剂问题。(2)基金公司、证券公司，可以自营的股票及证券投资基金作质押物，按照一定比例向商业银行质押借款。(3)银行通过发行次级债进入资本市场。2.1.2未来可能出现的证券业与银行业融合的金融创新(1)商业银行

26、为资产质量好、市场信誉高的证券公司发放信用贷款。(2)商业银行为证券公司开展并购或承销业务发放过桥贷款。(3)商业银行为企业重组并购提供贷款。(4)商业银行拓宽股票质押贷款的对象。如:为企业和个人发放股票质押贷款。(5)证券公司规模扩张，投资设立金融控股公司。2.2保险业与证券业的融合2.2.1保险资金间接进入股票市场第一，通过购买证券投资基金间接进入证券市场。这是目前国内允许入市的唯一方式。在日前中国证监会和中国保监会的通知中，规定保险公司可通过购买证券投资基金而间接进入证券市场，从事一级市场基金的配售和二级市场基金的买卖。这种方式是让保险公司通过内部投资管理部门或专业的投资子公司，在一级市

27、场申购和在二级市场买卖已上市的基金，自主运用保险资金，实现保险资金的保值、增值。第二，委托理财这种方式是保险公司通过与受托人签订委托证券投资协议的形式，将保险资金交给受托人来管理，以实现保险资金的保值、增值。第三，以私募形式设立证券保险基金。通过设立证券投资保险基金的方式使保险资金进入股票市场是目前证券界人士普遍认可的一种方式。具体做法是由几家保险公司以私募的形式共同发起设立封闭式的证券投资保险基金，并委托专业的基金管理公司来管理，各公司按出资比例分享利润、共担风险。第四，允许保险公司成为证券投资基金的发起人。2.2.2社会保障基金参与证券发行市场社会保障基金参与证券发行市场是保险业参与证券市

28、场的一个重要方式，社会保障基金从2001年起纷纷参与证券发行市场，如中石化的战略投资者，金丰投资和东方热电的网上增发配售。2.2.3证券公司与保险公司合作开发投资理财及顾问服务证券公司不仅利用其营业部代理销售保险产品，而且利用其客户资源优势与保险公司合作开发投资理财及顾问服务等创新业务。保险公司和证券公司互相合作加快了其工作效率，有利于各自业务的拓展，这种合作在一定程度上促进了金融业更快的向混业经营的模式发展。2.3 银行业、证券业和保险业三业混合(1)银行、证券公司利用其网点为基金公司销售基金、为保险公司卖保单，实际上就是实现了三业在业务上的二业直接融合、三业间接融合。(2)金融控股公司的出

29、现又从公司组织架构上实现了三业的混合。总之在当今世界经济全球化、贸易自由化、金融一体化的背景下，我国金融企业为顺应加入WTO后的市场开放和激烈竞争，已经突破现有的分业制度框架，以种种金融创新的方式实现了事实上的混业经营态势。这一方面体现了我国金融企业的市场适应能力的提高，另一方面也对现有的金融体制尤其是监管体制提出了重大的挑战。3我国金融监管体制现状及存在的问题金融创新使证券业与其他金融业、金融业与非金融业、货币市场与资本市场的界限正在变得越来越模糊。金融创新在推动金融业和金融市场发展的同时，也因金融工具的大量繁衍而使金融市场更加复杂，一些金融创新工具最初的目的是为解决风险而设计的，但在实际运

30、用中投机性越来越强，从而在总体上增大了金融体系的风险。因而金融创新对监管也提出了新的要求，要求监管机构调整监管方式，加强防范和化解系统性金融风险的能力，尤其要求建立适应市场变化格局的金融监管体系。3.1我国金融监管体制的现状一、中国现行的金融监管体制概况目前，我国实行的是以中国人民银行、银监会、 证监会、 保监会 （即所谓的“一行三会”）为主的金融业分立监管体制，并建立了银、证、保三方的“监管联席会议机制”。国务院是金融监管的主体，它和三大金融监管部门实际上是一种委托代理关系，金融监管部门在国务院的授权下发挥监管的职能，发挥着核心作用。2003 年12 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员

31、会第六次会议通过，自2004 年2 月1 日起施行的中华人民共和国银行业监督管理法第二条规定：国务院银行业监督管理机构（简称银监会）负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。2005年10月27日修正后的中华人民共和国证券法指出， “国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。”该法律第六条也明确提出， “证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。”2002年10月28日修改后的中华人民共和国保险法明确了保监会的职责，即： “国务院保险监督管理机构依照本法负

32、责对保险业实施监督管理。”3.2混业经营下我国金融监管体制存在的问题3.2.1我国金融监管失灵和低效目前我国采用的仍然是分业监管模式，监管的目标和原则都是针对金融子行业。没有针对混业经营制定统一监管目标和原则。长期以来金融监管部门一直较注重合规性监管。注重对加入门槛，业务种类的审批。但对于金融混业经营的试点，目前还没有明确的机构审批部门。一般情况下国有大型金融机构试点混业经营主要由国务院审批。一般机构混业经营则分别到相关监管部门报批。没有制定统一的市场准入门槛和程序。至于商业资本如何进入金融控股公司，没有明确的限制。以至于出现了不少工商业资本大量进入金融混业经营领域的现象。同时，金融混业经营的

33、业务审批也是各家监管部门分别进行。由于涉及到各种交叉产品和业务，因此往往出现监管空白或者重复监管。对于各种理财产品的审批和控制风险也没有统一的制度安排。对于金融混业经营的风险监管基本上也是空白，对金融控股公司的治理机构和内控制度，合并财务报表，集团的信息披露和子公司信息披露的真实和准确，持续经营能力，关联交易情况，风险传递等问题，既没有相关的监管依据，也没有相应的监管机制。3.2.2.金融监管的法律、法规和规章不健全金融监管的法律、法规和规章不健全，立法滞后。我国常常是先成立机构行使职权再修订法律，比如银监会挂牌运作很长时间后，中国人民银行法 商业银行法的修订才提上议事日程， 中华人民共和国银

34、行业监督管理法在2003 年底才基本定型。此外，我国金融监管的法律法规的数量多，但实用性不强，遇上实际问题时，有关部门才发布政策来加以规定。这些都限制了金融监管体制的有效、规范实施3.2.3对混业经营业务监管职责不明对于金融控股公司，虽然2003年起，证监会、保监会、银监会建立了“金融控股公司的主监管制”，但仍存在很大缺陷；另外，主监管制度仅针对金融机构声称的控股公司进行监管，但以实业为主业控股金融企业形成的控股公司却不在监管范围之内。当金融机构推出一项混合性创新业务或交叉性金融创新工具时，在当前的机构性监管体制及业务审批管理方式下，往往需要经过长时间的协调才能完成，而且在对这些创新业务的日后

35、监管当中由于职责不明确容易出现监管的重复与空白现象。我国目前的分业监管模式不适于监管业务多元化的在华外资金融机构。3.2.4混业趋势下缺乏规范的信息披露制度安排内部信息不完全性主要表现为金融集团与各子公司之间，子公司与子公司之间信息交流的程度深浅和准确性问题。集团内部交易时，可以便利地将客户的内幕信息转移给内部成员，获得非竞争收益，损害客户、投资者和其它市场主体的利益。外部信息不完全性主要表现为金融集团以及集团内各子公司信息公开的充分性和准确度问题。集团内部交易时，可能对外会隐瞒相关信息，导致信息公开不充分。集团内部各成员之间的交易可能会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平，从而使得集团的真实

36、净资本可能大大低于所有集团成员的资本总和。公开信息的准确度将大打折扣，这就会导致监管当局和投资人、债权人难以了解集团内部各成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险；针对金融集团内、外部信息不完全性，现有的金融监管体制缺乏规范的信息披露制度安排。3.2.5妨碍金融业务创新金融业务的不断创新，是金融业活力和效率的源泉。金融创新产品的发展将为金融机构资产负债结构转化提供可能。目前，在金融机构的交叉领域，金融创新往往也最为活跃，金融创新需要有相对宽松的法制环境。但是，金融创新在推动金融发展、提高金融运行效率的同时，也不断地对现有的金融秩序、金融监管的制度造成冲击

37、，为金融体系带来了很多的不确定因素，甚至破坏金融安全。因此，在我国目前行政管制色彩还较浓厚的“三会一银”监管体制下，负有监管职能的各监管机构，基于监管便利、避免责任以及控制金融风险的考虑，无疑有加强管制的偏好，即通过限制金融机构的经营业务范围，限制金融创新，控制金融价格来保证金融市场的稳定。这种做法会导致金融市场得不到应有的发展，金融业的竞争力低下，整个金融体系十分脆弱，表面的金融安全实质上是以金融市场的发展滞后为代价的。3.2.6混业经营使三业业务划分模糊国内金融机构的金融创新和事实，突出表现为银行业、信托业、证券业、保险业之间的业务划分日益模糊。首先，目前商业银行可以进行包括金融衍生业务、

38、各类投资基金托管、代理证券业务、代理保险业务等。这些业务与证券、保险业务密切相关，并具有一定的替代性。同时，证券公司股民保证金账户在一定程度上具有银行储蓄存款的功能。此外，在保险业方面，新的险种不断涌现，诸如投资连结保险、养老金分红保险等。这些保险业务，既具有投资功能，又具有储蓄功能。银行、信托、证券、保险之间业务的趋同性和可替代性，削弱了分业监管的业务基础。其次，尽管我国实行分业经营的模式，但是部分企业集团公司控股下的银行、信托、证券、保险之间的业务往来，形成了事实上的混业经营。再者，现行分业监管过程中，大都采取机构性监管，实行业务审批制方式进行管理。这样，当不同金融机构业务交叉时，一项新业

39、务的推出需要经过多个部门长时间的协调才能完成。比如开展股票质押贷款业务，需要在银行监管部门和证券监管部门之间协调，而不同部门对于同一业务的风险控制和管理意向存在较大差异，就会产生较高的协调成本。此外，有的新业务成为交叉性业务，如储蓄保险，同时具有储蓄功能和保险功能。对于这些新业务，既可能导致监管重复，也可能出现监管缺位。3.2.7混业经营加大了金融风险混业经营本质上是追求范围经济和规模经济的行为，但是行为不当也会出现范围不经济和规模成本增加。一旦出现经济和经营危机，大型金融集团将对整个金融业的安全和稳定带来巨大冲击，加剧金融风险。具体表现为：首先，如果公司致力结构不够完善，则不能有效防范金融机

40、构高级管理者的道德风险，不能有效控制金融机构的违规行为。其次，如果不能建立有效的“防火墙”，容易出现一个部门的经营风险个危机在各部门间的快速传递，从而实现风险在短时间内的积聚，给集团和金融业安全带来严重威胁。最后，市场投资者一般将金融控股公司看作严格整体，一旦集团的一个子公司出现经营危机，投资者将对整个金融集团失去信心，将严重影响集团的正常运行。4混业经营背景下国际金融监管4.1美国的金融监管美国于1999年11月4日通过了金融服务现代法案之后，也对金融监管框架进行了模式改革。新监管由个别监管转向统一监管，以金融服务功能为标准进行分类管理，通过对金融控股公司的监管实现对金融服务领域的统一监管。

41、美国的新金融监管体系可以概括为：伞形监管+功能监管，即由联邦储备理事会负责审慎监管，既负责货币政策又负责金融监管。联邦储备理事会一方面建立伞形监管体系，对整个金融体系的系统性风险进行控制；另一方面尽最大可能将对银行控股公司的检查范围和重点限定在银行控股公司，而且在检查时尽可能使用其他监管机构的检查报告代替检查，对职能监管子公司以及证券业务或保险业务应接受其他相应监管机构的功能监管。4.2英国的金融监管英国于80年代初期开始进行“大爆炸”式金融改革，1986年，放开了银行兼并证券公司的限制，即允许银行兼营证券业务，形成多元化综合金融企业集团。在金融监管方面则于1997年决定成立金融服务局(FSA

42、)，负责对所有的金融机构和市场进行审慎性监管。2000年通过的2000年金融服务市场法(Financial Services and Markets Act 2000)以法律形式确定了金融监管局是唯一的对金融业进行全面监管的执法机关，因此，英国实行的是一种纯粹的统一监管模式。4.3 两种模式的利弊分析英美两种金融监管模式均是在金融混业背景下的制度设计，不同的制度模式源于英美不同的宏观经济研究环境、市场结构乃至历史文化背景，而且各有利弊。4.3 .1对美国金融监管模式的分析首先，由于美国金融混业经营采取的模式是金融控股公司制，通过直接、间接持有一定比例的股份对银行、证券或保险等不同金融领域中的子

43、公司实现控制，但控股公司一般不直接从事业务经营。这种混业经营模式混业程度不深，风险的传染性也不是很突出，对监管机构之间加强协调的要求也较浅，适合于伞型监管模式。其次，一国的政治体制、法律制度和文化传统等因素对各国监管体制的选择有重要影响。美国是一个政治分权制的国家，在金融监管体制上采用“双线多头的管理体制”，即联邦和各州政府都有监管权力。而大多数政治集权制的国家，其监管体制也较为集中，通常由中央一级的监管机构对全国的金融机构进行监管。美国政治的一个基本理念是权力制衡。单一监管机构的权力过大，又没有其他监管机构的制约，可能形成垄断和滥用权力，有悖于其权力制衡理念，自然要选择多个监管机构的并存。再

44、者，美国原有的双线多头监管体系是美国近百年金融发展史中自然形成的，这既是监管业务上的需要，也有联邦政府与各州权力分配和权力制衡的原因。而美国的民主政治也使得任何一个重大的改革都需要国会经过长时间的讨论达成共识，对这一制度做彻底的变革是极其困难的，美国回应混业的挑战的方式自然是对原有的体制采取改良的做法，即一方面继承了大危机以来形成的分业监管的架构，同时也规定联储为金融控股公司的监管机构，从而形成了当前的伞型监管体制。4.3.2对英国金融监管模式的分析英国金融混业经营是采取金融母子公司的模式，以一个金融机构为母公司，一般是银行，透过其投资的子公司从事其他金融业务，如巴克莱银行集团、国民西敏寺银行

45、集团等；这种混业经营模式是整合度较高的金融混业经营形态，和美国的混业经营模式相比，这种混业模式的混业程度深，风险的传染性强，所以监管机构之间加强协调的要求也较高，要求建立一体化的超级监管机构。英国历史上长时期实行自律监管，政府仅对自律型机构的行为进行必要监督和适当干预，这显然与金融交易惯例、传统习惯和思维模式等非正式制度安排有极大关系。制度环境因素同样深刻地影响着监管模式的取向。英国由于原先采取的是自律监管机制，在运行中许多自律组织往往由于既得利益或熟人关系，监管不力，未能很好地起到一个“金融警察”的作用，彻底的“革命”的阻力并不是很大，因此，英国政府得以通过“金融大爆炸”式改革的方式，成立一

46、个超级监管机构，实现统一综合监管。5混业经营下我国金融监管体制的建设5.1我国金融业混业经营模式的选择5.1.1目前应选择实行牵头监管模式经过20多年的金融体制改革，我国已经建立了与社会主义市场经济体制相适应的金融机构体系、金融市场体系、金融调控体系和金融监管体系，为我国金融业从分业经营走向混业经营奠定了基础。根据我国目前这种混业、分业经营并存，并且以分业为主的现状，随着混业性金融机构的竞争性优势的日益显著，必然促进更多的金融业务交叉、金融创新和金融混业的出现。在我国金融经营体制转变的同时，金融监管体系的转变也迫在眉睫。目前我国仍处在混业经营的初级阶段，还不适合实行“统一监管模式”，同时由于“

47、多头监管模式”对于协调和信息交流的严格要求，我国现阶段实行的“分业经营、分业监管”模式也不适应金融混业初级阶段的要求。因此，在我国建立牵头式监管模式比较适合，可采用与美国金融监管体系相似的模式。即由央行、银监会、证监会、保监会共同成立联席会议的机构，由央行做牵头人，通过法律的形式明确金融监管联席会议制度，明确牵头机构。金融监管联席会议负责进行监管协调和信息的沟通；研究银行、证券、保险监管中的重大问题；协调银行、证券。保险的业务创新和对外开放；提高混业监管效率和监管水平。其中，央行负责货币政策等宏观金融问题，而货币政策的实施需要充分的信息和数据资源。也就是说整个金融体系的宏观金融风险最终由央行负

48、责，所以央行作为整个金融体系的最终监管者，银监会、证监会、保监会负责相对应机构的业务监管，并提交金融机构的信息数据。不同机构之间的协调由央行负责，可以有效保证金融监管的完备性。5.1.2长远看来应建立统一监管模式从长远来看，建立英国式的统一监管模式应为可行之径。从成本效益的角度分析，统一监管模式可以避免机构和网点重复，避免有限的专业人员和知识过于分散，从而带来规模效益。另外也可以有效防止出现“几不管”地界，即监管的真空。但是，一方面鉴于我国现有法律法规的健全程度及现有法律法规尚待完善及衔接不畅等问题，另一方面考虑到我国行政机关运行的贯性及改革的难度，目前要一步实现统一监管，恐怕时机尚不成熟，如

49、果强行实施统一监管，就会出现欲速则不达，甚至过超前的体制设计与现实脱节的问题。5.2我国金融混业经营监管体制的改革建议5.2.1提高监管效率在走向混业经营的道路上，必须抓紧研究多头监管向单一监管转换的方式与途径，建议先将目前几个监管部门归于一个金融主管部门管理，这有利于加强其各自之间的业务协调，积极开展联合办公，减少中间环节，提高监管效率，避免互相推诿扯皮，制定严格的审批稽核制度，运用先进的计算机管理系统实施合规性监管和风险监管，有效地提高监管水平和监管效力。2004年6月28日，中国银监会、证监会、保监会正式公布三大金融监管机构金融监管分工合作备忘录(后简称备忘录)其中，把“监管联席会议机制

50、”提上三大监管机构协调的工作日程，并第一次将三方合作“制度化”在一定程度上做出了初步尝试。5.2.2加强混业经营的法制基础建设首先要加强混业经营的法制基础建设，立法先行是保证金融体系明确在法律框架下稳健推进的根本前提。目前，我国的金融混业经营是在分业的法律制度框架下的混业经营的现实，因此，今后应加强混业的法制基础建设，使经营行为纳入到法制的框架内。一方面应加强顺应市场发展的立法总体规划及立法实践工作，另一方面应着力对现行金融法律法规的完善和修订，如要适时修订商业银行法，逐步推行混业经营，鼓励产融结合，允许有条件的金融企业稳步开展混业经营，大型商业银行可以直接持有一定量的企业股份，培育具有国际商

51、业竞争力的金融企业。最后，还应不断完善与及时出台和基本法规相配套的专业性法规及实施细则和补充性规定，以保证法律法规在实践中的可操作性，如应删去证券法第六条关于分业经营、分业监管的原则，可以由国务院有关部门根据市场发展的需要审批混业经营申请，从法律的角度肯定混业经营的合法性。另外，也应确立金融控股公司的合法地位。对已出台的金融法规，要抓紧制定出切实可行的实施细则，以增强现行金融法规的可操作性。真正解决当前金融监管中有法难依的问题。5.2.3 .提高银监会、 证监会、 保监会三大金融监管机构的独立性和专业化水平保证这三大监管机构的独立性对提高我国金融监管的效率起着很重要的作用。 中华人民共和国银行

52、业监督管理法第五条就明确指出， “银行业监督管理机构及其从事监督管理工作的人员依法履行监督管理职责，受法律保护。地方政府、各级政府部门、社会团体和个人不得干涉。”此外，从世界各国金融监管的实践来看，不论开展哪种模式的综合经营，其基础都是专门化经营。因此，对我国而言，努力提高三大监管机构的专业化水平和监管能力是金融监管始终必须坚持的。 5.2.4建立资金、业务和信息交流三重防火墙首先，建立资金防火墙。禁止或限制资金在金融集团内部的任意流动，保证银行业、证券公司、保险公司相互之间不仅是独立法人，而且具有相对独立的经济利益，按市场原则运作。资金防火墙包括对金融集团自有资金的使用范围加以明确规定、对银

53、行子公司向金融集团成员机构的贷款和其他信贷延期业务必须有严格数量限制，防止银行因购买不良资产而直接承担其相关证券部门的风险及对金融控股集团内部资金交易的数额应加以限制，防止大额的不当资金转移。其次，建立业务渗透防火墙。严格限制银行与证券子公司之间的业务往来，以防止银行将资金大量投入股市及由此引起的股市过度投机，保证银行的安全。再次，建立信息交流防火墙。在金融集团内部，保持高效的信息流动可以为内部融资、共同营销、产品开发、网络共享和品牌延伸等提供方便。但是，过度的信息流也会导致一些不良后果，带来风险传递和利益冲突。因此，建立信息交流防火墙，可以阻止银行与证券公司之间有害信息的流动，防止利益侵占和

54、不公平竞争。 5.2.5加强银监会、证监会、保监会大金融监管机构之间的协调与作在中国目前的分立监管体制最为重要的任务之一就是建立同形式的有效协调机制，这实际上已经是国际发展的趋势，同时也是现实的金融市场发展的要求。具体来讲，银监会、证监会、保监会三大监管机构应积极加强协调与合作，利用已建立的金融监管联席会议制度，定期、不定期地就监管中一些重大问题进行协商，通过多渠道获取对监管有用的信息，加强彼此之间的信息交流。尤其是我国金融业即将全面对外开放，各大监管机构应对 WTO 中金融服务贸易有关条款作深入研究，加强三大监管机构之间的协调监管能力和共同行动能力，使我国的金融监管体制既符合国际惯例，又有本

55、国特点5.2.6要建立信息披露制度，设置信息完全的“防火墙”金融监管的理论基础主要是金融市场的不完全信息，金融市场失灵究其根源在于非对称信息和不完全契约，金融的脆弱性、传染性等只是这一根源的外在表现。金融监管应集中解决金融过程中非对称信息和不完全金融契约问题。这比较适合目前我国的金融混业经营状况。因此，对集团内部的关联交易和外部交易必须制定强制的信息披露制度，对信息公开的程度和准确性、完整性制定明确的准则，要求金融企业集团定期向监管者报告其相关的内部交易，尤其是大额关联交易，增强信息透明度。对集团内部信息流动也必须加以严格的控制，内部信息只能在各会员公司间进行适度流动，坚决打击利用信息的非法转移损害客户的行为。通过这种安排，监管当局、客户、投资者应该能够对金融集团及其成员的资本状况、利润水平以及真实风险作出准确的判断。对于金融集团的信息披露必须做到，强调资产价值的公允表达，充分表达资产的真实价值；实