2承担债权债务的股权转让税务处理冲突

1、承担债权债务的股权转让张伟目录（一）（一）“转让方豁免债务转让方豁免债务”的税务处理的税务处理（二）标的公司（二）标的公司“原债务原债务”由由“原股东承担原股东承担”的的税务处理税务处理（三）（三）“标的公司豁免债务标的公司豁免债务”的税务处理的税务处理国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税函国税函20002000961961号号广西壮族自治区地方税务局：你局关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告（以下简称报告）（桂地税报200056号）收悉。经研究，现通知如下：据报告反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳

2、能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以 下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将 其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石汕化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让方的名义转让或销售，而只

3、是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。一、转让方一、转让方“豁免债务豁免债务”的股权转让的股权转让A公司公司M M公司公司初始投资成本初始投资成本10001

4、000万元万元股东借款股东借款400400万元万元B公司公司全全资资股权转让协议股权转让协议A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司，双方约定，A公司豁免M公司400万元的债务。债债权权M公司全全资资支付支付2000万元万元债债权权税务认为：税务认为：1、A公司股权转让所得为2000万-1000万=1000（万元）2、M公司豁免债务，属于接受捐赠，因此应该确认应纳税所得额400万元。 是否正确？是否正确？应对策略：（转让应对策略：（转让“股权股权+ +债权债权”）1、A公司并非豁免债务，股权转让合同中应表述为转让价格1600万元，从而确认所得600万元。2、再签订一份债权转让协议，A公司

5、以400万元的价格转让其持有的M公司应收债权400万元。账务处理：账务处理：A A公司公司借：银行存款借：银行存款20002000万万 贷：长期股权投资贷：长期股权投资10001000万万 其他应收款其他应收款 400400万万 投资收益投资收益 600600万万账务处理：账务处理：B B公司公司借：长期股权投资借：长期股权投资16001600万万 其他应收款其他应收款MM公司公司 400400万万 贷：银行存款贷：银行存款 20002000万万账务处理：账务处理：M公司公司借：其他应付款借：其他应付款A公司公司 400万万 贷：其他应付款贷：其他应付款B公司公司 400万万股权债权一块转！A

6、 A公司公司M公公司司成本成本1000万元万元 A公公司司欠欠M公公司司400万万元元B公司公司股权转让协议股权转让协议A公司以公司以2000万元的价格将万元的价格将M公司转让给公司转让给B公司，公司，双方约定，双方约定，M公司豁免公司豁免A公司公司400万元的债务。万元的债务。税务认为：税务认为： A公司股权转让收入为公司股权转让收入为2400万元）万元）2000万元万元+不予不予支付债务支付债务400万；万；2400-1000=1400（元）（元） 是否正确？是否正确？账务处理（账务处理（M公司）：公司）：借：其他应收款借：其他应收款B公司公司 400万万 贷：其他应收款贷：其他应收款A公

7、司公司 400万万账务处理（账务处理（A公司）：公司）：借：其他应付款借：其他应付款M公司公司 400万万 贷：其他应付款贷：其他应付款B公司公司 400万万（委托（委托B公司还债务公司还债务400万元）万元）借：银行存款借：银行存款 2000万万 其他应付款其他应付款 B公司公司 400万万 贷：长期股权投资贷：长期股权投资M公司公司 1000万万 投资收益投资收益 1400万万账务处理（账务处理（B公司）：公司）：借：长期股权投资借：长期股权投资2400万万 贷：银行存款贷：银行存款 2000万万 其他应付款其他应付款M公司公司 400万元万元二、标的公司二、标的公司“豁免债务豁免债务”的

8、股权转让的股权转让股权成本问题三、转让方承担债权债务的股权转让三、转让方承担债权债务的股权转让A公司公司M公司公司投资成本投资成本1000万元万元C C公司公司B公司公司债务400万全资股权转让协议股权转让协议 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司，双方约定，M公司的原债务400万元由老股东A公司承担，与新股东B公司无关。M M公司公司债务400万全资支付支付2000万万负债400税务认为：税务认为：1、A公司股权转让所得为2000万-1000万=1000（万元）2、M公司豁免债务，属于接受捐赠，因此应该确认应纳税所得额400万元。 是否正确？是否正确？应对策略：应对策略：1、M公司

9、将债务置换给新股东B公司。借：其他应付-C公司400万，贷：其他应付款-B公司400万。2、B公司做账：借：其他应收款M公司400万，贷：其他应付款C公司400万。3、B公司还钱，借：其他应付款C公司400万，贷：银行存款400万。（摘要：债务置换）4、A公司收到银行存款，借：银行存款400万，贷：其他应付款-C公司400万。5、签订股权转让协议，协议价格1600万元。债务置换债务置换置换置换400万万国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函【20072007】第第244244号号 ） 发布时间：发布时间： 200

10、72007年年0202月月2828日日 状态：状态： 有效有效 国税函国税函20072442007244号号广东省地方税务局： 你局关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示（粤地税发2006187号）收悉。经研究，批复如下： 一、你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。 二、应纳税所得额的计算 （一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为： 应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）