报内核文件以此为准32尽职调查报告0826xwb

1、中信股权投资（）尽职报告中信股权投资（）尽职报告目录工作分工2第一节尽职一、项目小组. 2二、会计师2三、律师2四、行业分析师2第二节项目基本情况4一、公司基本情况4二、项目尽职情况5第三节尽职程序与方法6一、尽职程序6方法7二、尽职第四节符合挂牌基本条件尽职. 9. 9一、公司依法设立且存续二、公司业务明确，具有持续经营能力错误!未定义书签。三、公司治理机制健全、合范经营错误!未定义书签。四、股权明晰，股票和转让行为合法合规错误!未定义书签。五、主办券商推荐并持续督导错误!未定义书签。第五节尽职具体情况12一、公司业务情况12情况28情况30意见42二、公司治理三、公司财务第六节项目小组的一

2、、公司控股股东、实际人情况及持股数量42二、公司的性43三、公司治理情况43四、公司规范经营情况44五、公司的法律风险44六、公司的财务风险44中信股权投资（）尽职报告七、公司的持续经营能力46八、公司是否符合挂牌条件483-2-1中信股权投资（）尽职报告第一节尽职工作分工一、项目小组本项目主办券商的项目小组为，主要职责如下：1、负责项目整体进程，协调企业与中介机构；2、按要求撰写尽职中小企业转让系统主办券商尽职工作指引（以下简称“ 工作指引”）报告中相关内容；3、与公司股东、董事讨论公开转让说明书，对说明书及其他报备文件进行审核。二、会计师本项目主办券商的会计师为，主要职责如下：1、负责工作

3、指引中的“公司财务”；2、按工作指引要求撰写尽职报告中相关内容；3、负责公开转让说明书相应部分的撰写、审核及其他报备材料的撰写；4、负责相应部分的工作底稿。三、律师本项目主办券商的律师为，主要职责如下：1、负责工作指引中的“公司治理”和“公司合法合规”；2、按工作指引要求撰写尽职报告中相关内容；3、负责公开转让说明书相应部分的撰写、审核及其他报备材料的撰写；4、负责相应部分的工作底稿。四、行业分析师本项目主办券商的行业分析师为，主要职责如下：1、负责工作指引中的“业务”；3-2-2中信股权投资（）尽职报告2、按工作指引要求撰写尽职报告中相关内容；3、负责公开转让说明书的相关部分撰写、审核及其他

4、报备材料的撰写；4、负责相应部分的工作底稿。3-2-3中信股权投资（）尽职报告第二节项目基本情况一、公司基本情况3-2-4中文名称：中信股权投资（）英文名称：CITIC Capital Equity Investment (Tianjin) Corporation Limited法定代表人：设立日期：2009 年 1 月 23 日公司设立日期：2015 年 5 月 21 日：5.65 亿元住所：开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 S313 室：300457信息披露事务：妍所属行业：行业代码 J69，其他金融业主要业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 股票的投资；资产管理

5、及相关咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）组织机构代码：68470856-X中信股权投资（）尽职报告二、项目尽职情况（以下简称“中信”、“”、“公司”）。中信股权投资（）以截至 2014 年 4 月 30 日经审计的整体产作为投入，整体变更为2015 年 5 月 27 日，中信取得市滨海新区市场和质量监督管理局核发的企业法人营号：120191000040104），业执照（公司依法设立。中信（以下简称“中信”或“我公司”）成立了推荐中信进入中小企业转让系统业务的项目小组（以下简称“项目小组”），根据工作指引的要求，于 2015 年 5 月起进驻中信，对公司进行了尽职

6、；涵盖的期间为自原设立日起（2009 年 1 月 23 日）至公开转让说明书签署之日止。范围主要包括：公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联、高级管理基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。除特别说明外释义与中信股权投资（公开转让说明书释义一致。3-2-5中信股权投资（）尽职报告第三节尽职程序与方法一、尽职程序我公司与中信确定了合作关系后，成立了项目小组，具体分工见“第一节尽职工作分工”。项目小组与公司及其他中介机构（包括会计师事务所、资产评估机构

7、和律师事务所）共同参加了协调会，对项目具体的推进时间、各方的主利和义务、工作场所、需要协调的问题等进行了充分地讨论和，制定了具体的推进时间表。会议明确由中信项目小组负责项目的总协调、时间进程的安排，各中介机构向中信提交了尽职工作所需要的工作。2015 年 5 月，项目小组进驻中信，开始尽职。项目小组主要对公司的历史沿革、公司的财务状况、公司的状况、事项、持续经营能力、公司的合法合规、公司的基本制度、三会的情况、公司行业所处的状况、公司业务经营情况、财务状况等采用相应的调查方法进行了尽职。项目小组首先收集工作所需要的资料，并进行分类，对所需资料的真实性、可靠性进行核查，在了解公司的基本情况后进行

8、分析、。随后，项目小组相关根据各自的分工分别核查，对公两年的发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的情况、资料中存在的疑问等进行访谈、电子邮件。同时，项目小组还与、会计师事务所以及资产评估机构相关业务进行沟通、交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部、事项、关联等进行了解。材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料，对相关数据进行了核对计算，并在参考会计师事务所和资产评估机构意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场，并要求公司及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。最后，项目小组内部进行了充分地讨论，每个项目小组成员结合所的部分和对公司的了解、的思考和执业经验，了个人意见，对其中存在

9、疑问的部分由各方共同商讨，确定解决方案，形成一致意见后，项目小组着手制作工作底稿并出具本尽职报告和公开转让说明书。3-2-6中信股权投资（）尽职报告二、尽职方法（一） 公司业务的主要方法1、对公司管理层及相关业务方式；进行访谈，方式包括现场访谈、或邮件等2、询问公的发展计划和业务发展目标，评价业务发展目标对公司持续经营能力的影响，未来主营业务变更的可能性；3、查阅公司的业务合同、租赁合同、劳动合同等，对公司的主要客户、在管基金、投资项目等进行了解；4、查阅工商登记资料、的审计报告、纳税凭证等资料；5、咨询相关行业研究，查阅行业相关资料，行业的发展前景；6、与公司管理层进行询问谈话，了解公司在行

10、业所处的位置，未来的发展趋势以及公司发展方向；7、分析公司主要业务的行业内优势、可替代性；8、了解公司各业务的种类，业务流程；9、与管理层，了解公司的行业基本情况、行业进入壁垒；10、分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系，分析未来发展目标实施过程中的机遇。和（二）公司治理及合法合规事项的主要方法1、查阅公司工商登记资料，了解公司股东的出资情况；2、查阅公司会议制度的执行情况；、公司章程、会议通知、会议决议，相关会议的签到，了解公司3、查阅公司合同、公司重要事项的决策过程及相关决策的留痕文件；4、通过与公司董事、监事、高管具体执行情况；及相关业务进行交谈，了解公司制度的建立与3-2-7中信股

11、权投资（）尽职报告5、查阅公司各项治理制度、规定等文件资料；6、与公司沿革、会计师事务所，听取其他中介机构对公司财务、内部、性方面的意见；7、与公司相关员工交流，了解公司各项制度的执行情况；8、查阅税务、工商等部门的相关文件。（三）公司财务的主要方法1、查阅公司会计凭证、财务会计报告、验资报告、审计报告、会计账簿、完税凭证；2、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收等事项的相关文件资料；3、查阅公司股东（大）会、董事会等会议阅业务流程文件；，查阅公司章程及各项规章制度，查4、与会计师事务所中的差别之处；，了解公司会计政策的执行情况和与其他比较执行过程5、查阅公司成立以来中介机构对财务、管理方面

12、的结论和建议；6、查阅公司业务合同及其履约情况；7、计算主要财务指标，分析公司能力、偿债能力及营运能力；8、分析公司应收货币保证金、应收款项、其他应收款、应付货币保证金、应付款项等形，确认目前的状况；成的9、核对及重新计算坏账准备计提情况；10、实地查看固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核；11、对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及；12、询问公发展计划和业务发展目标，公司的经营风险和财务风险；13、与公司财务及部分高管，了解公的资金需求状况投资项目情况；14、与职工，了解其个人收入和福利状况。3-2-8中信股权投资（）尽职报告第四节符合挂牌基本条件尽职一、公司依法设立且存续2009

13、 年 1 月 23 日，中信的前身中信股权投资管理（）取得了（号：120191000040104）。市滨海区工商行政管理局核发的企业法人2015 年 5 月 21 日，中信召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了XX 议案，以截至 2014 年 4 月 30 日经审计的整体产作为投入，整体变更为。2015 年 5 月 27 日，中信取得市滨海新区市场和质量监督管理局核发的企业法人营业执照（号：120191000040104），公司依法设立。最近两年内，中信的实际人及主营业务均未发生变更，董事、高级管理亦未发生变化。改制为公司过程中，以经审计的账面产折股，公司存续期限可自有限公司成立之日（即 2

14、009 年 1 月 23 日）起连续计算，公司设立已。综上，公司依法设立且存续。二、业务明确，具有持续经营能力中信主要从事私募基金管理及投资业务，自成立以来主营业务未发生变化。公司从事私募投资基金管理业务，是指将募集基金投资于企业股权，并通过股权的增值为基金赚取，投资公司则向基金收取用。公司从事股权投资业务，是指公司运用自有资金对企业进行股权投资，并通过被投资企业的股权增值实现增值，并获得相应的投资收益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字2015第号标准无保留意见的审计报告，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司的营业收入分别为59,459,008

15、.43 元、104,588,411.09 元和 31,803,092.39 元，净利润分别为 1,403,742.43 元、4,109,669.09 元和 7,763,827.39 元，营业收入和净利润皆持续稳定增长。综上，公司业务明确，具有持续经营能力。3-2-9中信股权投资（）尽职报告三、公司治理机制健全，合范经营1、公司内部组织结构公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层相互约束的现代化法人治理结构，并建立了与经营相对应的组织机构，包括、金及基金投资管理和其他投资三条业务线，也设立了风险管理、融资部门、行政、运营中心及财务等支持部门。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营模式，组织

16、机构分工明确、职能健全清晰，各个按照公司制订的管理制度规范。2、三会运行情况为进一步优化公司的治理机制，建立规范的企业管理制度，公司在整体变更为公司时，已按照公司法等相关以及转让系统公司发布的业务规则的要求，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对公司治理、三会规范等作出了进一步的细化规定，对公司治理、三会规范等作出了进一步的细化规定。目前公司董事会由 5 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司董事会、监事会的职责完备、明确，符合公司章程、三会议事规则等相关规定。3、内部环境整体变更为公司时，

17、公司在公司章程中对关联、对外投资、对外担保等3-2-10中信股权投资（）尽职报告事项的决策方法、权限等做出了相关的规定，公司同时配套制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联决策制度、对外担保决策制度、对外投资管理制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度以及相关内度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效、人事管务管理等在内的一系列较完备的管理制度体系。董事会能够按照公司章程、股东大会决定及内部管理体系的相关规定履行职责，监事会积极履行监督职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效。4、合范经营公司及其控股股东、实际人、董事、监事、高级管理依法开展经营

18、活动，经营行为合法合规，不存在违法行为。人合法合规，最近 24控股股东、实际内不存在涉及以下情形的违法行为：（1）控股股东、实际人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（3）被司法机关，尚未有明确结论意见。现任董事、监事和高级管理具备和遵守公司定的任职资格和义务，不存在最近 24内受到中国行政处罚或者被采取市场禁入措施的情形。报告期内，公司股东包括控股股东、实际人及其关联方尽管存在占用公司资金、资产或其他的情形，但已于报告期末归还并予以规范。公司设有财务部门进行的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。综上，公司治理机制健全，合范经营。四

19、、股权明晰，股票和转让行为合法合规公司的股权结构清晰，权属明确，历次股权转让及增资的合法合规，各股东持有的公司不存在权属争议或潜在纠纷。阶段，公司共进行 3 次股权转让和 4 次增资，均依法履行了必要的内部决议和外部审批程序，办理了工商变更手续。2015 年 6 月 10 日，召开三会并通过相关决议、签署发起人协议、聘请具有整体变更为公司，依法从业资格的会计师事务所出具审计报告和验资报告、评估事务所出具资产评估报告、办理工商变更登记等程序。截至本尽职3-2-11中信股权投资（）尽职报告报告签署日，公司共有 3 名法人股东。综上，公司股权明晰，股票和转让行为合法合规。五、主办券商推荐并持续督导中

20、信与中信签订了推荐挂牌并持续督导，中信担任推荐中信股票在转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，履行以下义务：1、中信应依据业务规则、推荐规定、信息披露细则等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害中信的合法权益。2、中信与中信应配备符合规定的专门督导，负责具体履行持续督导职责。督导为中信的联络人，须与中信保持密切。3、中信应依据推荐规定的规定，推荐中信股票在转让系统挂牌。4、对中信促使其熟悉和理解董事、监事、高级管理及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，转让系统相关业务规则。5、中信应督促和协助中信及时按照公司法、业务规则及其他有关规定办理登记、信息披露、限售登记及解除

21、限售登记等事宜。6、中信及其推荐挂牌业务、内核业务、专门持续督导不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接人或他人谋取利益。综上，我公司认为，中信符合业务规则所规定的挂牌条件，同意推荐中信股票进入转让系统挂牌并公开转让。第五节尽职具体情况一、公司业务情况（一）依据及结论项目小组在尽职期间，对公司经营场地进行多次了解与，并与企业交流，了解企业的业务特点、工作流程等情况，同时项目小组对公司管理层及技术包3-2-12中信股权投资（）尽职报告括董事以及企业各主要部门）进行了访谈，了解企业以：1、公司业务基本情况公司企业法人所示经营范围为：依法从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开

22、股票的投资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司是中信控股在中国境内的基金业务投资管理平台，目前已经初步形成了以金业务、私募股权投资基金业务以及基金业务为主的三大业务板块。在中信控股的大力支持之下，公司力求成为中信控股境内基金业务的投资管理平台，并通过公司为境内投资优良资产搭建投资和整合。公司商业模式分为金业务、私募股权投资基金业务、基金业务：金业务1.公司金业务为境内投资者参与中信控股在全球范围内的基金投资提供最直接的投资，金公司拥有认购中信控股在全球范围内募集基金的优先权，通过优先认购中信控股的基金投资权益从而达到间接投资中信控股各类型基金

23、之目的中信资本控股的投资。除中信控股自身基金项目之外，公司还可以依据自身团队的分析和，以及中信资本控股股东的优势，在中信控股体系之外，投资各类型基金，投资。私募股权投资基金业务2.汇信是公司私募股权投资基金业务的平台，通过受托管理等方式为人民币私募股权投资基金提供管理服务，并向管理基金收取一定比例的用。目前，汇信作为股权投资有限合伙的受托管理机构，为股权投资有限合伙提供受托管理服务，受托管理基金的规模为 38.55 亿元，管理服务具体包括：对投资目标实施、分析、设计结构和参与谈判；制定和实施投资方案，并对被投资公司进行投资后管理；参与制定被投资公司发展战略，为被投资公司提供增值服务；提交关于投

24、资的建议；向股权投资有限合伙披露投资等方面的信息等。除受托管理业务之外，汇信也正在完善私募股权投资基金业务，形成完整3-2-13中信股权投资（）尽职报告以基金设立、募集、项目投资、投后管理以及项目等为的私募股权投资基金业务，并从基金或项目中抽取一定比例作为对管理基金的。基金业务3.为配合“”发展战略，“”的建设成果，中信控股、中信和（坦主权基金“-”的子公司）合作设立了中信直接投资基金。中信直接投资基金共分三期，总规模【】亿，第一期规模为 2 亿，已经募集完毕；第二期和第三期计划各【】亿，主要投向符合“一带一路”发展战略的投资领域，例如，基础设施建设、交通及物流行业以及新能源行业等。2、主要业

25、务的技术含量、可替代性根据 2014 年颁布的私募投资基金监督管理暂行办法，我国目前对非公开募集基金实行备案制管理，符合要求的法人均可以申请成立私募基金。公司主要业务私募股权投资的主要竞争体现在竞争与竞争上面。私募股权投资的主要收入来源之一为收入。在稳定的投资回报率基础上，基金管理人通过增大募金规模获得收入，所以私募股权投资行业的竞争在很大一方面体现在募金能力的竞争。另外，私募股权投资的为项目挖掘与管理，需要具有较高专业水平的行业对被投资公司所处行业的前景、公司的预期做出。因此，私募股权投资行业需要大量高素质，反观高素质又成为了基金公司的竞争力。3、公司所处行业基本情况1. 全球私募股权投资行

26、业发展状况（1）全球私募股权投资行业发展根据百科资料披露，现代私募股权投资发展主要分为萌芽阶段、杠杆收购浪潮、互联网以及成熟时期四个主要阶段。萌芽阶段（1959-1981）直到第二次结束后的 1946 年，美国才成立了世界上第一批真正意义上的现代私3-2-14中信股权投资（）尽职报告募股权投资公司：美国研究与发展公司（ARDC）与 J.H.Whitney&Co.。在二战前私募股权投资的投资人主要为个人或，并不通过公众募金。而 1958 年通过的“1958 年中小企业投资法案”则意味着这个行业向专业投资管理迈出了第一步。这部法案美国中小企业管理局向符合条件的公司颁发“中小企业投资公司（S

27、BIC）”执照，帮助美国中小企业进行融资和管理。1958 法案SBIC 公司使用不超过 4：1 杠杆向私人募金投资。20 世纪 60 年代私募股权基金开始涌现。私募股权投资公司开始通过成立有限合伙企业来向公众募金投资目标公司。私募股权投资基金中，专业投资者承担起 GP 的，而公众则以 LP承担。也是在这段时间内私募股权基金的费率结构得以确定并沿用至今：GP 收取 1%-2%的，并提取一般为 20%的利润作为项目提成。杠杆收购浪潮（1982-1993）20 世纪 80 年代，公众第一次私募股权投资可以对主流企业产生巨大的影响。私募KKR 杠股权投资基金被打上了“公司掠夺者”、“敌意收购”等烙印。

28、这个以杆收购纳到达顶峰，这一并购案的涉及金额直到 2006 年才被打破。在 1980 年，私募股权基金每年约能够向公众募集约 24 亿美金；而到了，这一金额已经达到了 219亿之巨。互联网（1994-2002）如果说 1980 年代的私募股权基金是一个有争议的投资，那么 1990 年代的私募股权投资则赢得了人的尊重。90 年代末随着互联网浪潮的兴起，科技股在 IPO 中被赋予了高溢价，使得背后的私募股权投资利润大增，进而带动风险投资（VentureCapital）规模大幅增加。不过随着 2000 年 3 月纳斯达克指数达到最高点后，这些基金损失惨重。杠杆收购基金由于在过去数年中集中投资了一批电

29、信企业也受到市场影响，陷入了停滞状态。成熟时期（2003 至今）2003 年以来，私募股权投资基金逐渐从互联网破灭中恢复过来。这一时期主要的特征在于不断下行的利率以及对于上市公司监管规则的改变，使得私募股权投资重获生机，并一口气完成历史上最大的 15 单杠杆收购案中的 13 件。私募股权投资基金的高回报引来的投资者，队伍也在不断壮大。（2）全球私募股权投资行业现状3-2-15中信股权投资（）尽职报告根据 Preqin的2015 PREQIN GLOBAL PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITALREPORT报告显示，截止 2014 年 6 月末，全球私募股权基金管理

30、规模已经达到 37,880 亿美元，创下了历史新高。贝恩公司发布的GLOBAL PRIVATE EQUITY REPORT 2015的研究报告披露 2009-2014，全球私募股权投资行业的募集规模年化复合增速达到 9%，其中投资基建类别增速更是超过 30%。不过，2014 年私募股权募资规模仍然没有达到 2008 年的峰值水平。从投资情况来看，近几年收购规模以及案例数均没有显著波动，但地域分化比较明显。2014年美国并购案的数量相比前一年减少了 18%，但除美欧外其他地区则录得 35%以上的涨幅，显示出目前投资机会的出现在新兴市场中。在私募股权投资基金方面，战略投资者收购是私募股权投资基金的

31、传统通道，而随着全球量化宽松浪潮袭来，企业的闲置资金大幅增加，力得以提升，导致行业并购数量急剧上升。2014 年私募股权投资项目超过 1000 个，累计金额达到创的 4560 亿，其中不乏如英国品牌 BOOTS 以及阿里巴巴等数百亿规模项目。2. 我基金行业发展状况私募股权金（PE-FOF）于 1975 年于美国，上世纪 90 年代，PE在美国的大规模兴起使金迅速扩容。1990 年美国市场上仅有 16 只 FOF，所管理的总资产为 14 亿美元；至 1999 年年底，FOF 的数量已达到 213理总资产达到了 480 亿。金自20 世纪90 年代进入亚洲以来，发展非常缓慢。相比于美基金行业蓬勃

32、发展根据清科研究中心报告显示，目前中国本土金可分为两大类，一类是队，如国创金，管理量在本土金中最大，团队齐全，管理模式水平较高，投资效率、专业化程度其他；另一类为利用自身掌握的优势设立的民营金平台，自身沿袭运作经验，更偏向于管理的模式。目前本土金的发展呈现三个主要特点：其一，资金来源依旧以富有及个人为主，发挥高端和打开私募股权作用；其二，目前市场上本土机构投资人，金来源机构性不强，与金的 LP有较大差别；其三，目前金对如何建立一种稳定结构关系去匹配 GP 和 LP 系统尚未成熟。3.我国私募股权投资行业发展状况3-2-16中信股权投资（）尽职报告我国私募股权投资行业起步较晚，随着出台政策支持小

33、微企业发展、推动产业结构转型，私募股权投资的作用得以不断显现，募集金额和投资金额增长迅速。根据清科研究中心数据，我国最早的私募股权投资机构出现在 1986 年，随着我国快速发展和迅速增加，私募基金市场规模不断扩大，本土 VC/PE 机构纷纷设立，一批国外著名的股权投资机构也开始在国内布局。的 VC/PE 机构已由 1995 年的 10 家增至 2014 年的逾 8,000 家，完成了跳跃式的增长。（1）募金根据普华永道报告披露信息，2008 年以来中国私募股权投资基金的募资情况保持着平稳健康增长态势。2014 年较 2013 年虽然募金数量有所减少，但本外币基金规模均同比上升。私募股权/风险投

34、资基金新募金情况数据来源：普华永道注：上图统计中已剔除将中国作为全球投资目的地之一的全球基金（2）私募股权投资金额2014 年由于国企改制与海外并购的兴起，私募股权投资基金参与投资项目数量和规模相比过往均有大幅度提高。2014 年中国私募股权投资基金投资的披露金额达到 730 亿，占亚洲私募股权投资总金额的 41%，是亚洲最大的私募股权投资市场。私募股权基金数量与金额（2008-2014）3-2-17中信股权投资（）尽职报告数据来源：普华永道（3）数量2014 年私募股权投资基金 IPO数量明显增多，但仍以海外市场上市为主。从数量上看，并购-与上市基本持平，但总体仍然低于 2010/2011

35、年峰值水平。私募股权/风险投资基金投资企业上市与并购数量数据来源：普华永道私募股权/风险投资基金投资企业上市与数量按所分类3-2-18中信股权投资（）尽职报告数据来源：普华永道4我国相关投资的发展状况2013 年 9 月，在出席亚太在期间提出构建“丝绸”；同年 10国会月，合作组织（APEC）非正式会议期间，在加强海上合作，共同建设“21 世纪海上丝绸时提出中国愿同东盟”的倡议。国家发展委、外交部、于 2015 年 3 月 28 日发布了推动共建丝绸和21 世纪海上丝绸的愿景与行动，宣告正式成为战略。根据“”，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚

36、欧大陆桥、中蒙俄、中国中亚西亚、中国中南等国际合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的大通道。中巴、印缅两个走廊与推进“”建设关联紧密，要进一步推动合作，取得更大进展。从目前来看，我国相关投资主要依托于双边贸易往来、资金融通合作，通过筹建成立亚洲基础设施投资、金砖开发等金融机构，扩大沿线双边本币互换规模，降低非关税壁垒，加快投资便利化进程等种种途径加强沿线与中国的双边合作。4、公司的主要竞争状况1. 行业竞争地位公司是中信控股在中国境内的基金业务平台，受益于中信控股在基金行业的市场影响力和行业竞争地位，公司旗下管理的基金也取得较好的投资业绩和市场竞争地位。作为中信控股的境内基金业

37、务平台，公司的行业竞争地位主要体现在中信控股以下以及取得的荣誉上：3-2-19中信股权投资（）尽职报告（1）中华股权投资2014 年PE 管理机构十强；（2）中国股权投资基金/北京股权投资基金2014 年中国 PE 十强；2. 竞争优势（1）品牌优势中信控股是一家植根于中国的具有国际领先水平的另类投资管理及顾问公司，业务涵盖私募股权投资、房地产投资、结构化融资、公开市场投资以及创业投资等各类业务，在全球范围内的另类投资管理及顾问市场已经建立了良好的市场口碑，并受到了保障基金、中司、开发金融公司、淡马锡、通用电气、养老基金、开发等众多境内外知名投资者的青睐。中信控股于 2013 年被权威全球性

38、PE杂志 PrivateEquityInternational 评为“FirmoftheYear”。公司作为中信控股在境内打造的基金业务平台，可以承接和利用中信控股在行业内的品牌优势，在基金募集以及投资领域得到投资者和被投资企业的认可。中信控股自身对公司的业务支持，也可以进一步协助公司提高公司治理水平、业务开展能力以及对投资者的投资回报水平。（2）中信控股的股东支持根据中信控股的发展战略，中信控股计划逐步将公司打造为在中国境内的基金业务平台。中信控股承诺，公司旗下的金优先认购中信控股在发起设立的基金项目，从而保证公司中信控股在优秀项目的投资，为境内投资者参与境外投资项目提供了可靠的投资。此外，

39、中信控股还将会根据实际情况，逐步将现有的优秀投资项目注入公司，公司定向募集的部分资金也会用于收购的优秀投资项目，确保公司股东以及管理基金的投资者能够中信控股在境内外的投资。（3）复合化专业化的业务布局公司已经初步形成金业务私募股权投资基金业务和基金业务为主的业务架构。公司基于产业链完整、布局合理的业务模式，提供专业化、综合化、结构化金融解决方案，满足不同类型客户的风险偏好和投资诉求，在给被投资企业输入的同时，也充分利用自身和实际人的业务和优势，全面提升被投资企业的战略发展水平。3-2-20中信股权投资（）尽职报告（4）经验丰富且横跨境内外的管理和投资团队优秀、稳定的管理团队和投资是公司发展的重

40、要基础。公司管理保持稳定，且多具有资深的业务背景，对宏观、行业发展和市场具有深刻的理解，并具备突出的管理经验。公司投资团队也具有丰富的从业经验和优秀的专业能力，立足更为广阔的全球化视野和格局，为境内外客户提供专业化投资和服务。（5）布局“”基金“”建设，是我国全面深化和持续发展，通过构建区域合作新格局，寻找未来发展新的着力点和口作出的战略决策，为沿线优势互补、开放发展开启了新的机遇之窗，也为私募股权投资业务的开展提供了广阔的空间。目前，公司已布局“”基金。公司“”基金主要投资于在中国或的公司），目标公司主要为新能源、及其他中亚地区的公司（包括和中亚地区有密切可再生能源、清洁能源及其他与节能减排

41、相关的行业、现代农业及、交通及物流、基础设施建设等符合“”战略构想且具备良好市场前景的行业。公司“”基金业务有利于公司把握良好的历史机遇，在“”概念领域打造独特的先发优势。3.竞争劣势及应对措施公司的金业务尚处于发展阶段，还需要进一步夯实金业务的储备，优化金业务的投资业务流程。中信控股也正在逐步将公司打造为境内的基金业务平台，公司的内部管理也还需要进一步细化。5、公司主要无形资产及资质情况（1）无形资产截止 2015 年 6 月 30 日，公司共有无形资产 7,380.00 元，具体情况如下：3-2-21项目K3 软件原值期初原价27,675.00期末原价27,675.00累计摊销期初数17,

42、527.50本期摊销2,767.50期末数20,295.00中信股权投资（）尽职报告（2）资质截止本尽职报告签署之日，公司及子公司以及公司受托管理基金的业务资质如下表：6、公司主要客户及供应商情况（1）公司近两年一期的重要客户情况。公司的业务收入主要为收取的基金和咨询服务费。公司最近两年及一期内业务收入的主要客户情况如下：2015 年 1-6 月公司业务主要客户：元2014 年公司业务主要客户：元2013 年公司业务主要客户：元3-2-22序号客户名称2013 年占业务收入比1中信（）股权投资合伙企业（有限合伙）58,571,369.8698.50序号客户名称2014 年占业务收入比1中信（）

43、股权投资合伙企业（有限合伙）91,347,633.4687.342滇池旅游度假区开发总公司8,490,566.078.123上海驰浚投资管理4,528,301.904.334北京跃波顺风股权投资管理中心221,909.650.21合计104,588,411.08100.00序号客户名称2015 年 1-6 月占业务收入比1中信（）股权投资合伙企业（有限合伙）31,803,092.39100.00合计31,803,092.39100.00序号资质名称对应公司1私募投资基金管理人登记中信（）投资管理合伙企业（有限合伙）2私募投资基金管理人登记证明北京悦信投资管理减值准备期初数期末数-账面价值期初数

44、10,147.50本期增加-2,767.50期末数7,380.00中信股权投资（）尽职报告（2） 公司近两年一期的重要供应商情况。私募股权投资行业是和知识密集型行业，公司的竞争要体现在规模、经营管理和优势等方面。受行业特征影响，公司无供应商。7、公两年的发展计划1. 创业投资基金圈在现有金业务形态的基础上，公司计划未来发起设立主要投资于创业投资基金（中小型为主）的金，利用中信现有网络及资金优势，建立创业投资基金的圈，并通过金的形式深度参与其中。2. 公募基金业务公司持续关注开展公募业务相关政策，并就获取公募业务牌照或参股设立基金管理公司事宜进行可行性研究和实地调研。在政策的前提下，公司将考虑开

45、展公募基金管理业务。3.综合资产管理未来公司将积极投身公开市场，从事境内产管理业务，并利用现有进行跨境资产管理（例如有稳定的跨境及）策略包括但不限于固定类、股权类、平衡投资组合以及量身定做的投资计划等。4.新三板业务随着新三板市场规模的不断扩大，不断活跃，新三板将涌现越来越多的优质投资机会。公根据实际情况，充分利用自身的投资优势，发起募集和管理新三板基金。同时，监管机构也正在完善新三板做市转让规则，引入非券商机构参与做市业务。公司也将以此为契机，在合适时机参与新三板做市。（二）发现的问题或存在的风险3-2-232信达领先股权投资443,819.300.753中银投资资产管理443,819.27

46、0.75合计59,459,008.43100.00中信股权投资（）尽职报告在过程中，项目小组发现公司业务方面存在如下问题和风险：1、公司收入及业务结构变化的风险1. 收入及结构发生变化的风险报告期内，公司的收入主要来自向基金和咨询服务收入。2015 年 6 月，公司收购了中信（）股权投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙权益，未来也将继续投资收购此类基金的合伙权益。随着私募股权投资基金所投项目的逐步，公的投资收益会相应增加，占营业收入和利润总额的比重也将显著提升，公司的收入及结构将发生变化。在率保持稳定的情况下，公的基金收入与所管理的基金规模成正比，而投资则与所持基金的投资业绩密切相关，随着公投资

47、占比的逐渐提升，基金投资业绩对公司收入及的影响也将加大。2. 进入新业务领域的风险公司目前参与管理或投资的基金为私募股权基金，目前主要投资于境内未上市公司股权。未来公司还将进一步拓展、布局其他新兴的业务领域，如涉足金和基金的投资和管理业务。公司选择进入上述业务领域是基于当前市场环境、政策和客户需求做出的战略决策，也是依托公司前期积累的能力和进行的合理延伸。但上述领域的投资项目能否实现稳定发展、基金投资能否实现可持续的合理具有不确定性，公司存在因为上述领域发展前景不佳或缺乏此类业务的成熟经验而无法实现预期的风险。2、基金管理业务的风险1. 认缴资金无法足额、及时到账的风险根据行业惯例以及公司受托

48、管理基金的公司章程、合伙协议等约定，基金的认缴资金根据项目投资所需的资金需求分批到账；公司章程等文件会约定基金投资方向、投资范围。截至报告期末，公司管理基金的认缴出资金额和实际到账金额不存在差异。虽然公司会通过协议约定等多种举措确保认缴资金足额、及时到账，但仍然存在公司管理的某支基金因长期达不到认缴额而无法正常的风险。3-2-24中信股权投资（）尽职报告2. 基金管理规模无法持续增长的风险在率总体保持稳定的情况下，公司的基金收入与管理的基金规模具有正相关关系。目前，公司在管基金仍有一定的存续期限，未来公司也会积极拓展新的业务机会，努力提升管理的基金规模。但如果宏观持续下行、市场发生剧烈震荡、投

49、资管理行业竞争不断加剧或者因公司管理的基金未达预期导致公司市场声誉受损，公司管理的基金规模可能无法持续增长，当在管基金存续起还可能基金管理规模萎缩，进而导致公司基金管理收入下降的风险。3. 公司基金募集存在的合规风险报告期内公司未开展基金募集业务，但随着业务的发展和扩张未来可能就管理的基金对外募金。公司已逐步建立了一系列防范虚假宣传、保底承诺、等基金募集方面的规章制度，但由于基金募集业务的特殊性、未来监管政策的变化等，均可能导致公司基金募集业务方面的风险，从而为公司声誉、业务拓展等造成损失。4.在管基金未及时备案产生的风险根据 2014 年 1 月中国投资基金业发布的私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，基金管理人应及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息；根据 2014 年 8