中国诚通集团公司治理评估课件

1、中国诚通集团公司治理评估1目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 总体评价和需要解决的关键问题中国诚通集团公司治理评估2分析框架分析框架 ：结构性、程序性关系：结构性、程序性关系 结构程序国资委董事会监事会总裁母公司子公司孙公司人事任免战略控制绩效评估薪酬管理内部计审风险管理信息披露社会责任中国诚通集团公司治理评估3目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革n 概况n 发展历史n 组织结构n 公司治理沿革q 诚通集团公司治理的结构性评估q 诚通集团公司治理的程序性评估q 总体评价和需要解决的关键问题中国诚通集团公司治理评估4 概况概况 n中国

2、诚通集团是国资委管理的大型企业集团，中国诚通控股公司是集团的母公司。n集团员工10636人，其中控股公司37人。n集团公司大体分3级，二级子公司9家(除诚通香港公司外均按企业法注册)，参股公司1家，三级公司44家(其中二家上市公司)。n2003年末资产总额约85.8亿，总负债36.6亿。主营业务收入65.5亿，利润总额1.1亿，净利润0.7亿。n主营业务：物流和金属分销，主营业务利润占利润总额95%以上。n其它业务：相关资产管理、再生资源开发利用、房地产开发等。中国诚通集团公司治理评估5发展历史发展历史n1992年华通物产集团成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比较独立，属非法人松散型集团

3、。n1997年集团实施改造，成立控股公司，形成母子公司型体制。n1999年集团控股公司更名为中国诚通控股公司。n1999年、2001年集团两次重组。中国诚通集团公司治理评估6组织结构组织结构中国诚通控股公司全资子公司主辅分离改制企业参、控股公司中储总公司金属(集团)公司物流开发投资总公司中国集装箱控股公司资源再生公司中物信息技术公司中国物流公司诚通香港公司新华通投资发展公司新元资产管理公司中储股份诚通发展26%59%注： 为有董事会公司 三级公司中国诚通集团公司治理评估7公司治理沿革公司治理沿革1992年、1998年集团母公司曾两次建立董事会，董事会成员以二级公司总经理为主：2004年作为国资

4、委董事会试点单位，建立了新的董事会。n 1992年：原物资部副部长任董事长，四大公司总经理为副董事长，10名二级公司总经理任董事。n 1998年：董事会共9人，其中社会董事3人(到位1人)，内贸部派6名董事，其中除董事长、执行总 裁外的4人为二级公司总经理。n 2004年：董事会共9人，其中4名董事已定，3名外部董事均未定，1 名职工董事未定。董事长由 国资委指定。中国诚通集团公司治理评估8目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团公司治理的结构性评估n 国资委的股东职责n 控股公司董事会n 控股公司经理层n 控股公司监事会n 其它机构n 控股公司与子公司n 子公司与下级公司q 诚通集

5、团公司治理的程序性评估q 总体评价和需要解决的关键问题q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革中国诚通集团公司治理评估9 公司法：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定 公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门决定。 企业国有资产监督管理暂行条例：依照公司法等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责， 维护所有者权益。 指导意见：n批准公司章程及章程修改方案；n批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；n审核董事会提

6、交的公司财务预算、决算和利润分配方案；n批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；n批准董事会提交的公司重组、股价制改造方案；n向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；n选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；n对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪，要求董事会对决策失误作出专项报告；n法律法规规定的其他职权。 实际情况与以上规定有不符之处：如国资委仍有提名总经理等经理层的职权。q国资委的股东职责国资委的股东职责：中国诚通集团公司治理评估10存在的问题及分析存在的问题及分析 1、国资委股东职能定位不尽合理。n国资委既任命董事会长、董

7、事，也提名总裁等经理层，有进步，但仍需要改进；n国资委考核 “委管干部”，既考核董事也考核高管层，不明确最终的责任人；n考核指标要求每年增长，没有考虑企业经营环境的变化等影响业绩的具体因素。n审核企业财务预算、决算的含义不清楚。n向董事会下达考核指标是否合适？对董事会的考核应侧重于尽职尽责（如对公司重大问题做出独立判断并发表独立意见等责任义务），对高管的考核则侧重于业绩指标，而且这主要是董事会对高管的考核方式。n国资委批准重大投资计划，缺乏明确定义和具体的量化标准。n关于外部董事的来源、资质条件、选拔程序、薪酬津贴、如何考核、工作时间要求、人事关系安排等管理办法缺乏具体的规定。 中国诚通集团公

8、司治理评估11 2、国资委行使股东权利的方式。与传统“九龙治水”式权力分配在各个部委的管理方式相比， 国资委将人事任命、薪酬、业绩考核等权力分配在内设各局。国资委内各职能部门与 企业之间仍是带有传统色彩的多头管理方式，政策法规出自多局，缺乏协调性。 3、 国资委对企业无国有资本预算硬约束和股东资本回报要求。 4、 国资委行使股东职责的法规制度不健全。尤其缺乏“国有股权运营财务规则“（包括财务、 投资和资产处置及其运作程序）；其他对公司治理非常重要的法规尚在制定之中，如 董事选聘、薪酬管理办法等。 需要解决的主要问题：需要解决的主要问题： 合理界定国资委与诚通控股公司董事会界面上职责划分，重点是

9、人事任免、薪酬和投资、 战略及财务制度。中国诚通集团公司治理评估12q诚通控股公司董事会诚通控股公司董事会 n董事会构成 董事会成员构成(见公司治理沿革) 董事会下设贸易推进委员会和物流推进委员会。未设审计、提名、薪酬等委员会。已设董事会 秘书，但缺乏具体运作程序和规则。 n董事会职责(摘自诚通控股公司年报2003年) 董事会制定集团发展战略和规划，决定集团的经营计划和投资方案，决定集团年度财务预算、决算方案，聘任或者解聘二级公司领导成员，决定其报酬事项。n董事会运作 董事会原则上每月一次，实际上有重大事项需要讨论就可以在董事长招集下开会。重大事项一般会前充分沟通，董事会决议100%通过。 中

10、国诚通集团公司治理评估13存在的问题及分析存在的问题及分析 1、董事会成员结构问题n董事会结构已有很大进步，但外部董事未到位，相关运行程序和规则未确定。n总裁等经理层由国资委提名，影响董事会对经理层行使职责。2、董事会缺乏决策支持机构。n董事会下设了贸易推进委员会和物流推进委员会，从其职能来看，替代了经理层的部分职责。n董事会委员会不健全。n董事会秘书职责、运作规则、程序未定，有待完善。3、董事会每月一次，讨论的问题不少是管理问题。4、缺乏对董事任职的资质要求、职责要求，对董事勤勉、诚信的要求不够明确，对董事知识更新的培训有待进一步加强并制度化。5、缺乏对董事的考核制度。内部董事多数兼职经理层

11、，对董事的考核往往由对其所兼职务的考核所替代，董事履行责任缺乏相应的薪酬规定。缺少董事自我评估和年度董事会评估制度。 中国诚通集团公司治理评估14需要解决的主要问题需要解决的主要问题 n董事会的核心地位已确立，但其职责、运作规则、议事程序未制度化；n董事会成员中外部董事未到位；n董事会下设委员会不健全；n董事会秘书等支撑机构职责及运作规则、程序不明确；n董事任职的资质要求、职责要求尚需完善；n对董事知识更新的培训计划及考核激励制度需进一步明确。 中国诚通集团公司治理评估15q控股公司经理层控股公司经理层 1、经理层构成n控股公司经理层：总裁一人，由董事兼任；副总裁一人，兼任一家二级子公司董事长

12、；总会计师一人。n总裁助理二人分别兼任二级子公司董事长、香港上市公司董事。2、 高层管理的职责(诚通控股公司年报2003年) 经理层按照董事会决议，对公司实行经营管理。按照集团年度总体经营目标，分别对成员企业下达年度经营计划，签定经营责任书，进行预算管理，年度考核，并根据完成年度经营计划的情况，表彰和奖励有突出贡献的企业主要领导成员。经理层决定二级公司副职聘任。 经理层作为董事会决策的执行机构，实行总裁办公会议制度，会议的主要内容涉及：研究、执行董事会决策的重大事项，并对重大的经营活动、企业整改工作、财务资产管理工作及有关部门提出的重要事项及时研究解决，对临时性和突发性工作，及时召开专题会议进

13、行研究解决。中国诚通集团公司治理评估16存在的问题与分析存在的问题与分析 1、国资委任命、考核董事会成员和提名总裁等经理层，使董事会与经理层的关系模糊。2、董事会与经理层职责界定不太清楚。 已有的规定对董事会与经理层职责的界定不清楚。实际执行中，如董事会下的物流委员会的一些职能可能属于经理层。董事长与总裁的职责划分没有明确的规定。3、管理层成员职责界定不清楚。 管理层成员多在下级公司兼职，有的是其主要管理职务，其立场可能受其所兼下级公司的影响。 需要解决的主要问题：需要解决的主要问题：n董事会决策权与高管执行职责界定不清楚；n具有执行责任的董事长与总裁之间的职责划分不明确；n管理层成员大多在下

14、属公司兼职问题。中国诚通集团公司治理评估17q控股公司监事会控股公司监事会 n监事会成员5人，包括国资委外派监事3人和职工监事2人。n监事会由国资委管理，其职责、运作程序按国有企业监事会暂行条例。n监事会与审计委员会并不矛盾，审计委员会可以为监事会的监督工作提供有利条件。q其它机构其它机构n 党委、纪委：目前董事长兼任党委书记，一名董事兼任党委副书记及纪委书记。n 董事会成员中有职工代表(未定)。n 控股公司实现了董事成员与党委成员的交叉任职和双向进入。但董事会中党委委员、职工代表 发挥作用的机制、程序尚需建立，党委成员、职工代表作为董事如何评价、考核等问题有待明确。中国诚通集团公司治理评估1

15、8q控股公司与子公司控股公司与子公司n控股公司9个全资二级子公司按企业法注册，其中中国物流公司与中国新元资产管理公司有董事会。n二级子公司不向控股公司上交利润。控股公司按二级公司的资产、利润情况收管理费（税务局核定，列入二级公司成本）。 n控股公司是集团的战略管理中心，发挥决策、规划、投资、监督和协调功能。n子公司和业务单位一般是利润中心。子公司主要负责关键、利润比重大、战略性客户的开发工作，负责本区域及跨区域业务的协调指挥，与三级公司建立以资产和业务并存的纽带关系。 控股公司对子公司分类控制控股公司对子公司分类控制n 对于全资子公司：有董事会的子公司委派董事；没有董事会的子公司聘任总经理、副

16、总经理、总会计师，并决定其薪酬。n全资子公司全部为利润中心，只考核子公司（包括子公司下属公司）业绩，与控股公司任命的总经理签订业绩合同。n参股公司考核派出董事长，有业绩回报指标 中国诚通集团公司治理评估19 控股公司对二级子公司的控制，原则上下管一级。两个上市公司视同二级公司。n人事聘任：凡有诚通控股公司出资的全资（已设董事会的）、控股和参股企业，均应依公司法和公司章程委派董事。n贷款、担保：控股公司控制整体负债规模；控股公司对二级公司担保，不允许二级公司对外担保；二级公司为集团内公司担保，需向控股公司备案。n投资：二级公司100万以上投资报控股公司。二级公司预算由控股公司批准。n薪酬：二级公

17、司总经理薪酬由控股公司董事会定。n考核：有利润指标和经营指标及重点工作任务。n资金管理：总量控制，对具体资金使用没有实时监控，尚未实现集团内资金统一管理。n控股公司审计部二人，目前主要进行常规审计。中国诚通集团公司治理评估20存在的问题及分析存在的问题及分析1、控股公司董事委派制度的实际执行情况与规定不尽一致。如汇报制度没有明确委派董事向谁汇报，一般以控股公司派出董事与个人的沟通代替程序性制度；控股公司对董事的薪酬尚未有统一管理。2、全资子公司是否都需要建立董事会 物流公司最初建立董事会是因为聘用了职业经理人及出资双方为控股公司和二级子公司；新元资产管理公司建立董事会因为业务复杂，需要在决策问

18、题上听取专家的意见。 其他子公司是否都需要建立董事会？3、按企业法注册公司的董事会决议无法律依据，如变更注册又受到公司法不允许设立一人公司的限制（国有独资公司都是国务院特批，二级公司不可能特批）。 为理顺集团公司治理关系，对企业法企业的监督问题需要探讨。中国诚通集团公司治理评估21需要解决的主要问题需要解决的主要问题 二级公司管控模式包括治理关系、管理关系两个方面：n从治理角度看存在的问题 企业法注册企业的治理如何处理？ 公司法企业的董事及董事会、董事会规模、法律职责和实质职责(与战略有关)如何界定？ 董事报告制度：向谁报告、内容？ 与经理及业务部门的沟通制度及法律形式？n管理职责和集团的事业

19、战略、组织战略有关。中国诚通集团公司治理评估22q子公司与下级公司子公司与下级公司目前除两个上市公司按相关规定建立了董事会外，其它三级公司未设董事会，将来可能结合具体情况调整。中储股份业务是中储总公司业务量的3/4，总收入的60%，利润的7080%。中储总公司未来将通过整体并入上市公司。诚通香港公司是中国诚通发展公司的持股公司。 两家上市公司，从对母公司战略负责及集团内部影响来看，实质上是二级公司，与其它三级公司治理关系可有所不同。需要解决的主要问题：需要解决的主要问题：将三级公司分类，确定治理关系。中国诚通集团公司治理评估23目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团公司治理的结构性

20、评估q 总体评价和需要解决的关键问题q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革q 诚通集团公司治理的程序性评估n 人事任免n 战略控股n 绩效评估n 薪酬管理n 内部审计n 风险管理n 信息披露与社会责任中国诚通集团公司治理评估24q人事任免人事任免提名权聘任权诚通控股公司董事会外部董事国资委国资委董事长董事其中：职工董事职代会监事会外派监事国资委国资委职工监事职代会高层管理总裁国资委董事会副总裁总会计师党委书记、副书记、纪委书记公司党代会国资委 二级子公司参股公司董事会外部董事控股公司董事会（控股）/股东会（参股）控股公司董事会（控股）/股东会（参股）董事长董事高层管理总经理控股

21、公司董事长二级公司董事会或控股公司董事会副总经理控股公司总裁二级公司董事会或控股公司总裁（无董事会）总经济（会计）师党委书记、副书记、纪委书记党代会党委会中国诚通集团公司治理评估25 现状描述现状描述 1 1、控股公司董事会、控股公司董事会 国资委考察任命董事，指定董事长。董事会共9人，内部董事6人(包括职工董事1人)，外部董事3人。外部董事由国资委提名、聘任。职工董事由职工大会选举产生提名，国资委聘任。 2 2、控股公司监事会、控股公司监事会 监事会由国资委管理。职工监事由职工大会选举产生，国资委聘任。 3 3、控股公司经理层、控股公司经理层 指导意见：总裁由董事会选聘或解聘，根据总裁提名聘

22、任副总经理、财务负责人。目前实际 情况是，总裁等经理层由国资委提名。 4 4、二级子公司、二级子公司/ /参股公司董事会参股公司董事会 子公司董事长、董事由控股公司提名和聘任，外部董事由子公司董事会提名，控股公司董事会聘 任(新元公司聘任一名外部董事)。 参股公司董事长由控股公司和其他股东协商产生，董事由股东按投资比例派出。 5 5、二级子公司、二级子公司/ /参股公司高管人员参股公司高管人员 无董事会子公司总经理由控股公司董事长任免；有董事会子公司总经理由控股公司总裁提名，由 子公司董事会任免。 子公司副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，由子公司董事会任免(无董事会，由控股公 司总裁任免

23、)。中国诚通集团公司治理评估266 6、三级上市公司董事会、三级上市公司董事会n上市公司董事长由控股公司提名和聘任。n上市公司董事由股东按比例派出。中储股份董事共12人，其中内部董事8人，都是中储总公司高管。4名外部董事都是独立董事，由中储股份董事会聘任(与控股公司董事会有非正式沟通？)。7 7、三级上市公司监事会和聘任权、三级上市公司监事会和聘任权 上市公司中储发展股份有限公司设立有监事会，监事会构成由大股东选派三人，职工代表大会选2人。8 8、三级上市公司高管人员、三级上市公司高管人员n三级非上市控股公司高管人员提名和聘任基本上是按照下管一级方式来实施。n三级非上市控股公司总经理由二级公司

24、董事会或总经理（如果没有设立董事会）提名和聘任，副总经理、财务负责人由三级子公司总经理提名，二级子公司总经理聘任。n三级上市公司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。 中国诚通集团公司治理评估27存在的问题及分析存在的问题及分析n高管提名任免责任主体不明晰高管提名任免责任主体不明晰。 国资委既聘任董事、董事长，又提名经理班子人选，尽管比直接任免经理班子人员有了改进，但仍使董事会与经理层管理关系不清；需落实董事会在高管提名中与国资委的批准、审核或备案关系。n董事、高管提名任免没有与资质要求、经营绩效紧密挂钩董事、高管提名任免没有与资质要求、经营绩效紧密挂钩。 对董事、高

25、管的任免主要由党政组织部门依据对董事、高管的群众民主评议和组织调查结果决定，而与资质要求或企业经营业绩考核结果联系不紧密；因此需要建立董事、高管任免与经营绩效考核紧密挂钩的机制。n董事会人事任免决策支持系统不足董事会人事任免决策支持系统不足。 董事会没有专门而相对独立的机构负责董事、高管的任职资格界定、继任提名、资质考察等工作；因此需要建立负责机构和支持机构来负责董事、高管的考察任免事项。n子孙公司董事高管任免管理体系不完善子孙公司董事高管任免管理体系不完善。 子孙公司的董事、高管人事任免同样存在上面几个问题。需要在子孙公司建立完善的系统的董事、高管任免管理体系。 中国诚通集团公司治理评估28

26、q战略控制战略控制 战略控制战略控制是指公司为保障健康持续发展而采取的一系列控制措施。它包括战略制定、战略实施、战略评价与修正三个大部分。每个部分又包括若干小的环节，描述如下：n战略制定战略制定：提出愿景与使命； 建立目标体系； 制定达成目标的路径与方法n战略实施战略实施：制定年度经营计划； 制定预算； 投资控制； 战略、经营计划、预算、投资的相互协调n战略评价与修订战略评价与修订: 对战略执行进程与效果的评价，必要时进行战略调整. 中国诚通集团公司治理评估29 战略制定、评价与修订战略制定、评价与修订 国资委 董事会 经理层 子公司母子公司控制战略制定提出指导意见；战略制定完成后备案确立战略

27、方向与目标；参与战略制定；批准战略方案董事长参与制定？总裁领导，市场发展部牵头，具体制定战 略；总裁办公会通过经 理 层 积 极配 合 控 股 公司战略制定，提供 相 关 数 据 ，积极配合控股公司董事会规定战略发展方向，确定 战略目标，子/孙公司执行战略评价与修订无审议修订，批准。 市场发展部搜集内外部信息，报告异常情况，组织立项和实施效果评估，提出战略修订意见，总裁办公会初审 提 供 相 关 战略 执 行 信 息和市场信息控股公司董事会规定战略发展方向，确定战略目标 中国诚通集团公司治理评估30战略实施战略实施战略实施国资委董事会经理层子公司母子公司控制关系年度计划 批准根据战略规划分解任

28、务，组织制定；总裁办公会批准经理层制定并向上汇报子/孙公司根据集团战略目标，分解指标，制定计划年度预算 备案参与预算制定；批准预算总裁办公会初审，控股公司董事会批准控股公司及子/孙公司经理层控股公司董事会依据战略和年度经营计划，批准预算投资批准重大投资较大投资控股公司董事会批准；规定额度内投资总裁办公会批准，董事会备案执行投资投资完成后，子公司向控股公司经理层及董事会做专项汇报投资控制 与预算协调超预算投资备案集团预算管理委员会初步审核；总裁办公会批准子公司提出超预算投资申请；批准后执行投资完成后，子公司向控股公司经理层及董事会做专项汇报中国诚通集团公司治理评估31对战略控制现状的重要说明对战

29、略控制现状的重要说明n从2004年10月起，国资委要求国有独资企业制定发展战略并报国资委备案。n孙公司中除两家上市公司外，一般是准利润中心，在战略实施的各个环节严格执行上级公司的指令。上市公司在制定自身战略时，以集团战略为重要参考。n集团各成员企业没有独立的对外投融资及担保、资产处置权。控股公司控制融资总规模，统一为各成员企业对外融资；各成员企业对外投资须经控股公司批准。n上市公司投资自主权相对较宽。(中储股份，预算内投资300万以下可由总经理决定。)中国诚通集团公司治理评估32存在的问题存在的问题董事会n 对战略制定与评估的能力不足n 战略执行的监督不够 经理层n 战略制定：人员的专业性、部

30、门的权威性不足。 n 预算：有制度，但实际约束不强。由于预算不细致，子公司预算调 整比较频繁。n 投资：集团对子公司上报的投资可行性报告，审批的形式含义较多n 财务体系：诚通集团财务系统对预算执行、投资、资金使用的过程 监控不够，导致风险控制力度弱。n 战略信息反馈：反馈信息的全面性不够,不能对战略执行的水平和绩 效提出有约束力的评价和指导。 子/孙公司子/孙公司在执行战略的过程中随意性、活动空间较大，使战略执行失去控制 ，现在有所好转。中国诚通集团公司治理评估33问题分析问题分析董事会n 董事会及董事长的战略职责不明确。n 董事会缺乏专业委员会支持；n 控股公司职能体系支持不足（无战略发展部

31、）；n 内部董事在下级公司兼职较多，存在局部利益，战略执行不力。经理层n 战略制定：目前由市场发展部负责战略制定的组织与实施工作。 n 预算：支持系统不足，董事会及控股公司经理层无法评价预算的适当性； 预算外变动控股公司不出资，较易获得批准。 n 投资：支持系统不足，董事会及控股公司经理层投资评价能力不充分。n 财务体系：集团财务部对二级、三级公司的监控主要通过半年度和年度 报表，没有过程监控。控股公司会计部只有三个人，人员配备上不能支 持对会计系统对公司内现金/资金的结算、信贷、调控和监督等职能的全 面管理 n 战略信息反馈：控股公司市场部起战略评价的作用，但仅仅是从市场发 展变化和发展趋势

32、的角度为战略修订提供信息支持。专业性与权威性不够。子/孙公司董事会及控股公司经理层因上述制度缺陷导致战略控制力度不够。 中国诚通集团公司治理评估34q绩效评估绩效评估考核权考核指标诚通控股公司董事会外部董事国资委财务指标和非财务指标，以财务指标为主董事长董事其中：职工董事不明确没有监事会外派监事国资委职责职工监事没有没有高层管理总裁国资委财务指标和非财务指标，以财务指标为主副总裁总会计师党委书记、副书记、纪委书记公司党代会职责二级子公司参股公司董事会外部董事控股公司董事会（控股）/股东会（参股）财务指标和非财务指标，以财务指标为主董事长董事高层管理总经理控股公司董事会财务指标和非财务指标，以财

33、务指标为主副总经理控股公司总裁总经济（会计）师党委书记、副书记、纪委书记党代会职责中国诚通集团公司治理评估35现状描述现状描述1 1、控股公司董事会、控股公司董事会n对控股公司董事会和高管层的经营业绩考核由国资委中央企业负责人经营业绩考核暂行办法管理。以各位董事和经理在国资委联签业绩合同的方式进行。n业绩合同考核内容主要以经营业绩指标如年度利润总额、净资产收益率、国有资产保值增值率、三年主营业务收入平均增长率等。n对董事和经理层的能力和任职资格考核评价则由国资委干部二局进行，考核内容和方式主要是德才的群众民主评议和组织考察。n监事会参与对董事会和经理成员的监督考核。n对外部董事、职工董事、董事

34、会秘书的考核目前还没有规定。2 2、控股公司高管人员、控股公司高管人员n 此次董事会试点将对总裁的考核交由董事会负责。n对副总裁、财务负责人的业绩考核采用与总裁业绩考核结果挂钩的方式进行，主要影响到薪酬奖金分配系数。中国诚通集团公司治理评估363 3、二级子公司、二级子公司/ /参股公司董事会参股公司董事会n对二级公司中建立有董事会的全资子公司董事长的考核各不相同。n全资子公司新元公司由国资委单独进行考核。n对全资子公司董事的考核更多是对其兼任公司高管岗位的考核，没有单独对其董事职责进行的考核。对外部董事目前没有考核。n对参股公司董事，没有单独对其董事职责进行的考核。4 4、二级子公司、二级子

35、公司/ /参股公司高管人员参股公司高管人员n全资控股子公司总经理目前由诚通控股公司董事会考核，考核内容包括财务指标和非财务指标，以财务指标为主。n子公司副总经理、总会计师由诚通控股公司总裁考核。5 5、三级上市公司董事会、三级上市公司董事会 目前没有专门针对三级上市公司董事长、董事、外部董事的考核规定。6 6、三级上市公司高管人员、三级上市公司高管人员n对三级非上市控股公司总经理由二级公司董事会（若无董事会则由总经理）进行考核，每年都发考核指标、考核办法，不同公司稍有不同，但都有利润指标。对副总经理、总会计师由二级公司总经理进行考核。n对三级上市公司总经理、副总经理、总会计师的考核则由上市公司

36、董事会进行，同时接受独立董事和监事会监督。中国诚通集团公司治理评估37存在问题及分析存在问题及分析n考核主体不清晰考核主体不清晰。董事目前没有考核，没有工作好坏的明确标准，仅仅是群众打分来约束。n考核对象集体和个人不分考核对象集体和个人不分。目前对董事和高管的考核是集体联签业绩合同，而不是个人考核，核心问题是国资委对企业的合同考核代替了对董事的考核，而企业自身没有对董事的考核。n不明确最终的责任人；要区分对公司考核与对董事和高管个人的考核。个人考核要和业绩相挂钩，与市场结合点在业绩，而不仅仅是群众评议。n考核内容一刀切考核内容一刀切。集体联签业绩合同导致对董事的责任和高管的责任没有进行区别，而

37、且任职考核和经营考核是分开的，经营指标考核也不全面。因此需要分类界定不同董事、高管的考核内容。不同的人职责不一样，阶段（年度、任期）不一样；根据公司经营战略的变化有不同，应该有横向比较。需要明确对董事会成员的考核内容应该与高管不同。对于董事长的考核，也要区分实质上承担执行职责的董事长，对其考核要根据其实际承担的职责进行。n董事会考核决策支持系统不足董事会考核决策支持系统不足。董事会没有专业而相对独立的机构负责董事、高管的业绩考核与任免考核等工作；因此需要建立专业独立决策支持机构来负责董事、高管的考核工作。n子孙公司董事高管考核权责体系不完善。子孙公司董事高管考核权责体系不完善。对子孙公司的考核

38、虽然基本上说得过去，由于存在战略问题，考核不见得会很科学。但仍然存在主体、对象、指标问题。因此需要在子孙公司建立完善的董事、高管考核管理体系。 中国诚通集团公司治理评估38q薪酬管理薪酬管理基本工资，年度奖金，福利津贴长期激励（如期权）提议权决定权提议权决定权诚通控股公司董事会外部董事国资委国资委国资委国资委董事长董事其中：职工董事总裁总裁监事会外派监事国资委国资委国资委国资委职工监事总裁总裁高层管理总裁董事会董事会董事会国资委副总裁总裁总会计师党委书记、副书记、纪委书记二级子公司参股公司董事会外部董事控股公司董事会控股公司董事会控股公司董事会控股公司董事会董事长董事高层管理总经理副总经理二级

39、公司总经理控股公司总裁控股公司总裁总经济（会计）师党委书记、副书记、纪委书记中国诚通集团公司治理评估39现状描述现状描述1 1、控股公司董事会、控股公司董事会n诚通控股公司董事会成员的薪酬现在由国资委决定，将以年薪制调整，基本保持了原来的薪酬仍处于中等偏上水平。内部董事的薪酬基本上是其担任的公司高管职务岗位薪酬。2 2、控股公司监事会、控股公司监事会n对外派监事的薪酬由国资委监事工作局管理。n对职工监事的薪酬没有规定，目前是其岗位薪酬。3 3、控股公司高管人员、控股公司高管人员n董事会试点文件规定董事会决定总裁的薪酬，并根据总裁的建议决定副总裁、财务负责人的报酬。n薪酬结构包括职位工资、绩效工

40、资和特殊奖励。总裁绩效工资由董事会考核决定，副职采用与总裁业绩考核结果挂钩的方式来决定薪酬奖金分配系数。n监事会、职代会参与薪酬方案的讨论。n对党委书记、副书记、纪委书记的薪酬参照同级别经营班子成员的标准制定，二级三级公司相同。目前大部分党委委员与董事、高管成员是交叉任职。中国诚通集团公司治理评估404 4、二级子公司、二级子公司/ /参股公司董事会参股公司董事会n对二级全资子公司董事长（总经理）、董事薪酬由诚通控股公司董事会制定。5 5、二级子公司、二级子公司/ /参股公司高管人员参股公司高管人员n全资控股子公司总经理、副总经理及财务负责人薪酬由二级公司董事会（若没有董事会则为总经理）决定。

41、6 6、三级上市公司董事会、三级上市公司董事会n上市公司董事长、董事因为大部分都为兼职，薪酬主要按照其所兼高管职位管理。外部董事薪酬由二级公司董事会确定，主要由董事津贴和会议费构成。 资料：诚通香港上市公司董事的薪酬 香港上市公司诚通发展有限公司、中储发展股份有限公司董事长、董事有董事津贴，但不给个人，而是作为税后收入打给总公司入帐劳资处，总公司年底统一用来发奖金。补贴由股东大会批准，由董事会提方案。7、三级上市公司高管人员、三级上市公司高管人员n三级上市公司总经理、副总经理、总会计师等薪酬由上市公司董事会确定。中国诚通集团公司治理评估41存在问题及分析存在问题及分析n董事和高管的薪酬决定权责

42、区分不清晰董事和高管的薪酬决定权责区分不清晰。董事和高管职位的交叉没有凸现出董事专门的薪酬体系。因此需要尽量减少董事的兼职，并形成专门的董事薪酬体系；n对各类不同职责董事薪酬的区分不明确对各类不同职责董事薪酬的区分不明确。国资委统一管理董事的薪酬而没有区分内部外部董事、实质职责特点存在问题；需要在董事薪酬政策中体现其实际承担的职责。要考虑区分在公司内部任职的董事长与不在公司内部任职的董事长两种情况，以及根据董事会授权和国资委任命实质上承担董事会决议执行职责的董事长情况。n薪酬结构和水平尚不完善薪酬结构和水平尚不完善。目前的薪酬结构和水平对下还说得过去，对董事津贴和会议费的支付来源要给予明确。需

43、要完善董事、高管薪酬结构。要考虑市场化发展的趋势，完善结构。n董事会薪酬决策支持系统不足董事会薪酬决策支持系统不足。董事会没有专业而相对独立的机构负责董事、高管的薪酬结构与水平的调整等工作；职工监事薪酬是否需要考虑其承担的董事职责目前没有明确。需要建立专业独立决策支持机构来负责董事、高管的薪酬政策制定与调整工作。n子孙公司董事、高管薪酬管理体系不完善。子孙公司董事、高管薪酬管理体系不完善。对子孙公司的薪酬水平虽然基本上说得过去，但仍然存在完善结构、加强针对性等问题。需要在子孙公司建立完善的董事、高管薪酬管理管理体系。中国诚通集团公司治理评估42q内部审计内部审计概念概念、组织形式组织形式与内容

44、与内容内部审计是对企业内部的各种经济活动、管理制度是否合规、合理及有效进行独立评价的系统，以确定既定政策和程序是否贯彻、建立的标准是否遵循、资源的利用是否合理有效、以及企业的目标是否达到。 组织形式：受董事会或其下设审计委员会领导：内部审计不受管理层影响或干涉，独立性和权威性强；但内部审计不直接向管理层报告，管理层根据审计结果采取改进措施比较迟缓。受总裁或总经理领导：内部审计受管理层制约，独立性和权威性不高；但有利于管理层根据审计结果迅速采取改进措施。受总会计师或主管财务的副总经理领导：独立性和权威性不高，也不利于管理层根据审计结果迅速采取改进措施。中国诚通集团公司治理评估43概念、组织形式与

45、概念、组织形式与内容内容内容：财务审计以会计记录和据以编制的财务报告为审计对象，检查、评价企业的会计记录和据以编制的财务报告是否合规、真实。经营审计以供、产、销等业务经营活动的过程和结果为审计对象，审查企业业务经营活动的效率、效果。其主要任务是检查、评价企业是否充分和有效利用了政策、物质和技术条件；检查、评价企业的经济决策和计划是否切实可行，能否实现预期目标。管理审计以企业的管理制度和管理活动为审计对象，审查企业在计划、组织、领导、控制、决策等管理职能上的表现。其主要任务是检查、评价业的管理制度和管理活动，提出改进管理的措施和建议。 中国诚通集团公司治理评估44现状描述现状描述组织形式组织形式

46、：控股公司设审计部，在总裁领导下，负责集团的全面审计工作；集团所属企业配备的专职或兼职内审人员，在本企业总经理领导下，同时接受集团审计部的领导，负责本企业的内审工作。审计内容审计内容：监督、检查会计资料的真实、正确及合法性；对集团所属企业的财务决算进行年度审计；控股公司审计部对集团任命的总经理(或负责人)进行离任审计，集团所属成员企业组织对下级企业的总经理(或负责人)进行离任审计，并报控股公司审计部备案；控股公司领导交办的其他审计事项。 中国诚通集团公司治理评估45存在问题与分析存在问题与分析n 董事会没有有效发挥审计监督职能董事会没有有效发挥审计监督职能。董事会没有、也没有设立专门委员会来负

47、责如下事项：监督或决定内部审计机构的人事任免； 提议或决定聘请或更换社会中介审计机构；负责外部审计、内部审计、企业管理层和董事会相互之间的沟通；审核企业的财务信息及其披露；审查企业的内部审计制度，监督其实施。n 内部审计的权威性和独立性不够内部审计的权威性和独立性不够。内部审计部门由总裁领导，直接向总裁报告。董事会没有直接获得审计信息的渠道，与受董事会领导的组织模式相比，审计工作的独立性和权威性不高。n 内部审计能力弱、审计内容不全面内部审计能力弱、审计内容不全面。控股公司审计部仅有2名专职审计人员，下属企业没有设立专门的审计部（上市公司除外），仅配备有专职或兼职审计人员，内部审计力量较弱；审

48、计内容仅限于集团会计资料的真实性、正确性及合法性审计、财务决算的年度审计和下属企业负责人的离任审计，没有覆盖企业经营审计和管理审计，审计内容不全面。 中国诚通集团公司治理评估46q风险管理风险管理风险的含义与分类风险的含义与分类风险风险是指未来结果的不确定性。根据风险是否具有获利性，风险分类风险分类：纯粹风险：只有损失可能性而无获利可能性的风险。如火灾、水灾和战争等都是纯粹风险。投机风险：既存在损失可能性又存在获利可能性的风险。如股价波动、商品价格变动等都是投机风险。根据风险所涉及和影响的范围不同，风险分为：系统风险，又称市场风险：由非个体的或者是个别企业无法控制的因素所引起的、影响整个行业或

49、者整个社会中所有企业的风险。如通货膨胀、产业政策变化、商品价格波动等都是系统风险。非系统风险，又称个别风险：由特定因素引起的、仅限于给某一个企业带来损失的风险。如个别企业因扩张过快而陷入财务危机、个别企业因投资决策失误而遭受重大损失等都是非系统风险。 中国诚通集团公司治理评估47风险管理的含义和过程风险管理的含义和过程风险管理风险管理是通过对风险进行识别、评估和控制，以最小的成本使风险损失达到最低的管理活动。风险管理已成为企业的一个具有相对独立职能的管理领域，风险管理和企业的经营管理、战略管理之间既相互联系又有区别。风险管理的过程风险管理的过程一般包括以下几个步骤：识别各种可能导致企业损失的重

50、大风险；评估潜在损失发生的频率和程度；开发和实施适当的风险管理方案；持续地对风险管理方案的实施情况进行监督、反馈和调整。 战略管理(重策略)经营管理(重操作)风险管理(重不确定性)中国诚通集团公司治理评估48风险控制的策略风险控制的策略风险控制是指企业所采取的旨在降低损失频率或损失程度、谋求风险损失最小化的活动。风险控制的策略主要包括：风险规避：不再参与导致风险发生的活动而避免风险。如企业不在高风险行业投资。合同转移：通过合同将损失的财务或法律责任转移给其它实体。如购买保险。预防或减少损失：在损失发生之前采取措施，以降低损失发生的频率或程度。如控制资产负债率可降低企业陷入财务危机的可能性、要求

51、客户支付尽量多的预付款可降低信用风险的损失程度。风险自留：企业自己承担部分或全部损失。如企业提取损失准备金、大型企业集团建立自保公司进行自我保险。套期交易：利用远期、期货、期权以及互换等金融衍生品合约对冲由利率、价格、汇率变动等带来的投机风险。如在现货市场和期货市场上实施买卖相反的操作来降低商品波动的风险。 中国诚通集团公司治理评估49风险管理的组织系统风险管理的组织系统董事会是负责公司重大投资及战略决策、实施有效监督和承担风险损失责任的机构。因此，董事会必须监督和评估公司总体风险水平，决定风险控制策略，确保公司所承担的风险在可接受的范围内。风险管理委员会风险管理委员会通常作为董事会下设的专门

52、委员会，其主要职责包括：建立风险管理的职责与任务体系；建立风险管理制度；识别、评估重大风险，定期检查风险程度，讨论或决定应对策略；监督风险管理制度和策略的贯彻实施。风险管理部风险管理部是风险管理委员会下设的风险管理执行机构。大型企业集团由于内部组织和生产过程复杂、管理跨度大、信息沟通相对困难，面临的风险大，因此，一般都设有专门的风险管理部门。 中国诚通集团公司治理评估50风险管理现状描述风险管理现状描述目前，控股公司董事会没有设立风险管理委员会，也没有专门就风险问题进行过讨论；管理层没有设立专门的风险管理部门或者配备专职的风险管理人员。控股公司要求子公司报批的投资项目可行性研究方案必须包括风险

53、分析的内容、控股公司对子公司适度负债的规定、以及集团内一些公司采取措施规避价格波动风险等事实表明集团有风险管理意识，但集团风险管理多凭经验和直觉，风险管理的范围狭窄，手段单一，还没有建立起完善的风险管理的组织架构和制度体系。 集团的风险管理实践诚通集团对适度负债的规定：集团内，贸易经销类企业的资产负债率不得高于70%，其他企业的资产负债率不得高于40%。集团的控股子公司诚通金属公司规避风险的做法：公司以钢材贸易为主要业务。今年，钢材价格波动大。公司明确要控制钢材购销的经营风险，决定持有更多现金、增加订货批次、控制库存水平（只保持一个月的库存量），避免因钢材价格猛跌可能遭受的损失。中国诚通集团公

54、司治理评估51风险管理存在问题及分析风险管理存在问题及分析不明确风险管理的含义，把它等同于内部控制不明确风险管理的含义，把它等同于内部控制。风险识别和风险评估是公司内部控制活动的基础。但风险管理不等于内部控制。两者的区别在于：内部控制是管理风险的手段之一，在于防止公司因内部出现不利情况而遭受损失，内部控制所管理的风险是企业内部原因导致的纯粹风险和个别风险；而风险管理还包括对外部因素导致的投机风险和系统风险的管理。没有建立以董事会为中心，覆盖整个集团的风险管理体系没有建立以董事会为中心，覆盖整个集团的风险管理体系。集团管理跨度大、业务复杂且涉及的法律主体多，面临的市场、法律、政策等风险大，一般应

55、设立独立于其它管理职能的风险管理部门，并在董事会设立负责风险管理的专门委员会，形成以董事会为中心，覆盖整个企业集团的风险管理体系。 中国诚通集团公司治理评估52q信息披露与社会责任信息披露与社会责任国有企业信息披露的含义与必要性国有企业信息披露的含义与必要性国有企业信息披露国有企业信息披露指企业向所有利益相关者及时、真实地公开企业的所有重大信息。信息披露是公司治理的决定因素之一，它不仅影响投资者的价值判断和决策，同时也影响债权人等利益相关者。国有企业履行信息披露义务的必要性国有企业履行信息披露义务的必要性：有利于保护全体公民的利益。国有企业经营的委托代理关系链条长，作为企业最终所有者的全体公民

56、对国有企业经营者的监督成本高。充分的信息披露降低了两者之间的信息不对称程度和交易成本，有利于防止国有资产流失，保护全体公民的利益。有利于保护债权人的利益。充分的信息披露有利于债权人及时监督控制借贷人的资金投资方向、利用效率和未来收益，从而规避债权人的放贷风险。有利于竞争性行业中国有企业实现产权多元化。充分、全面、准确的信息披露有助于潜在投资者对国有企业价值进行准确评估，从而有利于竞争性行业中的国有企业吸引投资，实现产权多元化。 中国诚通集团公司治理评估53信息披露现状描述信息披露现状描述目前，国资委对中央企业向社会公众披露信息没有统一要求，也没有出台有关制度性文件，原因是国资委还没有形成对中央

57、企业的分类监管，对各类企业向社会公众披露信息的界线还不明确。集团高层对向社会公众披露信息持积极态度，均认为除关系国家安全和公司商业秘密的事项外国有独资公司应该以完整、准确和及时的方式向社会公众披露信息。集团将全面完善信息披露机制列为公司治理的改革重点，并于近期将集团年报上网发布。 中国诚通集团公司治理评估54信息披露存在的问题及分析信息披露存在的问题及分析缺乏法律或规定的约束缺乏法律或规定的约束。除上市公司外，中国对国有企业的信息披露尚无明确规范和具体规定，国资委对中央企业向社会公众披露信息也没有统一要求。因此，信息披露并非集团的法定义务，信息披露能否成为集团的持续性事务仍不确定。没有建立信息

58、披露的管理制度没有建立信息披露的管理制度。集团高层对信息披露持积极态度，并在中央企业中率先披露集团年报，这一举措值得肯定和推崇；但集团没有制定信息披露的管理制度来规范信息披露的分类及组织管理、程序、渠道、时间和内容。集团内上市公司存在信息披露不公平的问题集团内上市公司存在信息披露不公平的问题。集团内上市公司根据母公司要求每月定期向母公司相应职能部门报告财务、经营和其它信息的做法与上市公司信息披露管理的法律制度有冲突，存在破坏信息披露公平原则的问题。 中国诚通集团公司治理评估55(1)企业社会责任是指企业在追求盈利之外，还要对社会负责。企业的行为要符合社会道德规范，要维护环境和利益相关者的权益。

59、企业履行社会责任的目的是树立良好“企业公民”形象，确保企业实现可持续发展。(2)企业社会责任的国际标准：SA8000 社会责任国际(SAI:Social Accountability International)依据国际劳工组织宪章、联合国儿童权利公约和世界人权宣言等国际条约制订和公布了自愿性的企业社会责任的国际标准：SA8000。其内容涉及9个方面：童工、强迫性劳动、健康与安全、结社自由和集体谈判权、歧视、惩罚性措施、劳动时间、最底工资标准、有效的监管体系。其中，在有效的监管体系中特别提到：企业应制定对外公开的信息披露制度，承诺履行相关法律法规，确认公司将SA8000纳入日常管理规范。 企业社会责任的含义与企业社会责任的含义与SA8000SA8000中国诚通集团公司治理评估56集团履行社会责任的现状和问题分析集团履行社会责任的现状和问题分析现状现