境内外创投基金的合作模式课件

1、境内外创投基金的合作模式境内外创投基金的合作模式 York Chen总经理, 中国/香港地区 数字财富2002风险投资研讨会 2002年3月12日，北京Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 目录目录 境外创投在中国的主要投资模式境外创投在中国的主要投资模式 境内外创投合作的重要意义境内外创投合作的重要意义 境内外创投合作模式的探讨境内外创投合作模式的探讨 宏碁创投对境内外合作的探索宏碁创投对境内外合作的探索Entrepreneur PartnershipEntr

2、epreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 境外创投在中国业务现状境外创投在中国业务现状 境外美元投资和境内人民币投资：井水不犯河水境外美元投资和境内人民币投资：井水不犯河水- 境外创投主要用美元投资在境外的控股公司， 并寻求海外资本市场的上市或并购等退出机会- 境内创投主要用人民币投资中国本地注册的公 司，并寻求在本地资本市场的退出机会 主要原因：主要原因：- 外汇管制 人民币资本项的管制- 退出管道限制 （IPO，M&A ? )- 中国对外资投资范围的限制- 公司法、基金法及其它法规的限制- 资本所得等税收问题

3、 Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 境内 境外境外创投投资中国主要运作模式境外创投投资中国主要运作模式境外控股公司境外控股公司境内独资企业境内独资企业( (WOFE)WOFE)VCVC管理公司管理公司（代表处）（代表处）VCVC管理公司管理公司创投基金创投基金投资管理投资管理投资投资Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 境外创

4、投补充运作模式境外创投补充运作模式境外控股公司境外控股公司境内独资境内独资企业企业 ( (WOFE)WOFE)VCVC管理公司管理公司（代表处）（代表处）VCVC管理公司管理公司创投基金创投基金投资管理投资管理境内本地企业境内本地企业投资投资境内 境外Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 以境外控股公司作为投资和退出主体，寻求海外上市或购并等退出途径境内的WOFE为所投资企业真正的业务经营实体针对一些外资禁区，如 ICP 等，以设立境内本地企业， 通过商业条款来

5、达到参与经营的目的，并合并境内的收入和利润信托安排/商业条款是为了对境内本地企业的投资进行更多、更好的保护境外创投在中国投资模式分析境外创投在中国投资模式分析Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 境内外创投合作的重要意义境内外创投合作的重要意义 对境外创投的意义：对境外创投的意义：- 更广泛地参与并享受高速成长的中国经济- 寻求有实力的本地战略投资伙伴的支持- 顺应人民币本地投资、本地退出的主流发展方向 对境内创投的意义：对境内创投的意义：- 寻求更多资金来源，

6、促进国内高科技产业发展- 引进国外成熟创投管理体系、运作经验及管理人才- 促进国内投资环境的改善和正确投资理念的培养Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 境内外创投合作模式探讨境内外创投合作模式探讨 模式1 - 产业公司的战略投资模式 模式2 - 合资企业模式 模式3 - 人民币合资基金模式 模式4 - 美元基金委托管理模式 模式5 - 美元及人民币合作基金模式 (A) 模式6 - 美元及人民币合作基金模式 (B)备注：以上模式分类，系对目前所能了解到的现象做一

7、些归纳总结，未经过严谨的学术研究和法律论证。仅供参考。Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 境外控股公司境外控股公司境内独资企业境内独资企业投资管理公司投资管理公司（代表处）（代表处）投资管理公司投资管理公司 美元基金美元基金投资管理投资管理人民币资金人民币资金境内本地企业境内本地企业模式模式1 1 产业公司的战略投资模式产业公司的战略投资模式投资投资境内 境外投资投资Entrepreneur PartnershipEntrepreneur Partnershi

8、pAcer Technology Ventures Asia Pacific 产业公司的战略投资模式分析产业公司的战略投资模式分析 投资标的投资标的：境外控股公司和境内注册企业 投资管理投资管理：由外方投资管理公司统一管理 退出途径退出途径：寻求海外或本地资本市场等多种退出途径 优点优点：可同时参与境外美圆及境内人民币的投资项目 缺点缺点：- 适用于在中国境内有经营单位及资金来源的跨国公司- 境内营运公司须能从事投资业务- 跨国公司内部不同部门之间的沟通与协调影响效率Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology

9、Ventures Asia Pacific 境外控股公司境外控股公司境内合资企业境内合资企业( (CJV)CJV)VCVC管理公司管理公司（代表处）（代表处）VCVC管理公司管理公司 美元基金美元基金投资管理投资管理人民币基金人民币基金模式模式2 2 合资企业模式合资企业模式投资投资境内 境外投资投资Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 合资企业模式分析合资企业模式分析 投资标的投资标的：境外控股公司 投资管理投资管理：由外方创投管理公司统一管理 退出途径退出途

10、径：寻求海外资本市场上市或并购等退出途径 优点优点：- 能够参与政府或国资背景项目，并获得中方伙伴支持- 通过调整中外方股权比例，保留日后在境内退出可能 缺点缺点：- 不能参与纯粹人民币投资项目- 中外双方能否顺利合作问题Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 合资基金及合资基金及管理公司管理公司美元基金美元基金投资及管理投资及管理人民币基金人民币基金模式模式3 - 3 - 人民币合资基金模式人民币合资基金模式境内本地企业境内本地企业境内 境外以人民币投入以人民币

11、投入Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 人民币合资基金模式分析人民币合资基金模式分析 投资标的投资标的：境内注册企业 投资管理投资管理：由外方创投管理公司统一管理 退出途径退出途径：外方主要通过加速现金分红的方式退出 优点优点：- 能够广泛参与中国境内人民币项目的投资机会- 获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其它支持 缺点缺点：- 中外双方能否顺利合作- 退出管道不够理想，有时间上的压力- 税收问题Entrepreneur PartnershipEntrep

12、reneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 模式模式4 - 4 - 美元基金委托管理模式美元基金委托管理模式本地基金本地基金管理公司管理公司投资管理投资管理境内独资企业境内独资企业( (WOFE)WOFE)境外控股公司境外控股公司 美元基金美元基金投资投资境内 境外委托管理委托管理Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 美元基金委托管理模式分析美元基金委托管理模式分析 投资标的投资标的：境外控股公

13、司 投资管理投资管理：外方授权，由中方投资管理公司负责管理 退出途径退出途径：寻求海外资本市场退出 优点优点：- 充分利用境内VC管理公司的经验和能力- 能够保留境外资本运作的灵活性 缺点缺点：- 委托管理协议的法律保障及实际运作问题- 不能参与纯粹人民币投资项目Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 模式模式5 - 5 - 美元及人民币合作基金模式美元及人民币合作基金模式 ( (A)A)合作基金合作基金及管理公司及管理公司投资管理投资管理人民币基金人民币基金境内

14、合资企业境内合资企业( (CJV)CJV)境外控股公司境外控股公司VCVC管理公司管理公司 美元基金美元基金投资投资境内 境外投资投资Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 美元及人民币合作基金模式美元及人民币合作基金模式 ( (A) A) 分析分析 投资标的投资标的：法律上为境外控股公司， 但实质上亦投资境内合资企业 投资管理投资管理：由外方全权、中方全权或双方合作共同管理 退出途径退出途径：寻求海外资本市场退出途径 优点优点：- 能够广泛参与中国境内人民币项目

15、的投资机会- 获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其它支持 缺点缺点：- 法律灰色地带，合作协议的法律保障问题- 中外双方能否顺利合作- 中外方两个基金，当成一个虚拟的基金，统一管理，分别投入每个项目Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 模式模式6 - 6 - 美元及人民币合作基金模式美元及人民币合作基金模式 ( (B)B)合资基金合资基金及管理公司及管理公司投资管理投资管理人民币基金人民币基金境内本地企业境内本地企业境外控股公司境外控股公司VCVC管理公司管理

16、公司 美元基金美元基金境内独资企业境内独资企业投资投资境内 境外投资投资Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 美元及人民币合作基金模式美元及人民币合作基金模式 ( (B) B) 分分析析 投资标的投资标的：境外控股公司和境内注册企业 投资管理投资管理：由外方全权、中方全权或双方合作共同管理 退出途径退出途径：寻求海外及本地资本市场等多种退出途径 优点优点：- 能够广泛参与中国境内人民币项目的投资机会- 获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其它支持 缺点缺点：- 境内投资退出管道不畅- 中外双方基金利益共享安排不易- 中外方两个基金，当成一个虚拟的基金，统一管理，分开投入海外控股或本地注册企业Entrepreneur PartnershipEntrepreneur PartnershipAcer Technology Ventures Asia Pacific 宏碁创投对境内外合作的探索宏碁创投对境内外合作的探索 宏碁宏碁创投创投：宏碁集团全资拥有的专业VC管理公司，在硅谷、台北、新加坡、印度、上海及北京拥有分支机构 IP Fund OneIP Fund One：由宏碁创投管理的二亿六千万美圆基金，有限合伙人包括：荷兰银行、花旗集团