委托管理协议

1、委托管理协议甲方：XXXX股权投资基金股份有限公司 法人代表（或授权人）：地址：邮编：电话：乙方：XXXX股权投资基金管理有限公司 法定代表人（或授权人）：地址：邮编：电话：1、甲方是一家依法注册登记成立并有效存续的股份制 企业，从事股权投资和其他投资。2、乙方具有从事股权投资和其他投资等方面的相关专 业人员并具有相关的专业经验。甲、乙双方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事 股权投资和其他投资，提供项目投资咨询和管理服务等，达 成协议如下：第一条合作方式1、甲方在进行股权投资和其他投资过程中，乙方按照 本协议约定向甲方提供投资咨询服务和投资项目管理服务。2、甲方向乙方支付管理费、投资收益分

2、成。第二条 乙方为甲方提供服务的范围和方式1、投资项目筛选（1）寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可 能的合作对象进行初步接触洽谈。（2）通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资 项目的基本情况，出具调查报告并向甲方提供。 必要情况下， 对可能具有投资价值的项目自行或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资项目进行可行性分析。根据调查结果和可 行性分析结果，初步选定投资的项目和企业。（3）对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资 回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步 选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告并 向甲方提供。（4）向甲方提供初步选定的投资项目和企业

3、的可行性 分析意见以及投资方案。根据甲方要求向甲方投资决策委员 会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委员会的询问， 并根据甲方投资决策委员会的意见对投资方案进行相应修 订。2、投资协议签订（1）根据甲方的投资决定制定详细的投资计划和实 施计划。（2）与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲 方的意见起草、修订投资协议。将起草后的投资协议提交甲 方，由甲方与合作对象或投资企业签订。3、项目管理（1 ）乙方负责实施投资计划，对投资项目控制和监管。（2）控制投资过程，对被投资企业和合作对象履行投 资协议的情况监督，对投资项目的进展进行追踪，随时根据 甲方的要求向甲方汇报投资项目的实施情况。（3）

4、每季度向甲方提供一份投资项目实施情况的书面 汇报，书面汇报应当包括季度各投资项目的进展、投资计划 实施情况、投资风险等方面的情况。根据甲方的要求，向甲 方投资决策委员会汇报投资项目。（4 ）预防投资风险。4、项目融资（1）对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融 资建议。（2）对投资项目和被投资企业制订融资方案，介绍合 作单位，进行相应的协调联系。5、项目退出（1）制订并执行被投资企业的并购重组方案，以获得 退出。（2 ）按照公司上市的要求对被投资企业进行改造，确 保被投资企业达到上市条件，或准上市条件。（3）制订并执行被投资企业的证券上市的辅导培训计 划。（4）制订并执行被投资企业的证券上

5、市（ IPO,以下简 称“上市）”计划。6、其他服务（1）对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业的 在国内外证券市场上市交易。（2）为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构 以及法律事务等方面提供宏观指导。包括帮助培训高级管理 人员；提供技术、专家意见和市场调查方面的信息；帮助企 业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资 渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。（3）指派2名具有投资经验的专业人员担任甲方投资 决策委员会的委员。该 2名委员应当认真、勤勉尽责的履行 职责，并应遵守甲方有关投资决策委员会委员的相关规定。（4 ）本协议约定及双方约定的其他服务。第三条甲方资

6、金托管1、乙方应当按照如下规定接受甲方委托的资金托管银 行（以下简称“托管银行”的监督与核查：托管银行有权根据甲方与其签订的合作协议、甲方的授 权委托以及有关法律法规的规定对甲方托管资金的投资范 围、资产核算、资产净值的计算、管理费、投资收益分成的 计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。乙方 应当予以积极配合。托管银行发现乙方的违规行为，有权及时以书面形式通 知乙方限期纠正，乙方受到通知后应及时核对确认并以书面 形式给托管银行和甲方发出回函进行说明，并及时纠正。2、乙方应当按照如下要求对托管银行进行监督和核查： 乙方应当根据本协议约定、甲方的指令以及有关法律法规的规定对托管银行是否及

7、时执行乙方的指令、是否妥善保 管甲方托管的全部资产、是否擅自动用托管资产、是否及时 按照乙方的指令支付各项费用等是向对托管银行进行监督 和核查。乙方应当定期（每季度不少于一次）对托管银行保管的 资产进行核查。乙方发现托管银行未对甲方托管的资产实行分账管理、 擅自动用托管资产、因托管银行的过错导致托管资产破灭、 减损、或处于危险状态的，应以书面方式要求托管银行予以 纠正和采取必要的补救措施。乙方并应要求托管银行赔偿资 金因此所受的损失。乙方发现托管银行的行为违反有关法律法规的规定，应 及时以书面形式通知其限期纠正并通知甲方。第四条 甲方文件资料保管1、文件档案保存乙方应完整保存甲方的账册、 投资

8、项目资料、交易记录、 重要合同等文件档案 15年以上。并应建立甲方的合同的档 案。2、甲方委托新的管理人，乙方应将全部文件和档案交 给新的管理人。第五条服务要求1、乙方应当以诚实信用、勤勉尽责的原则提供管理服 务，认真完成本协议约定的各项工作。2、乙方应当配备足够的具有专业资格的人员进行甲方 投资项目的投资分析、决策，以专业化的经营方式提供管理 服务。3、乙方应当接受甲方依法进行的监督，对于甲方股东 会议或者投资决策委员会的询问和问题，乙方应当认真解 答。乙方从事各项工作不得超过甲方的授权委托范围，重大 事项必须取得甲方的同意方可实施。上述重大事项包括：决 定投资项目；退出投资项目；退出投资项

9、目的方式；决定投 资方案和投资计划等。4、乙方应当保守甲方商业秘密，不泄露甲方和甲方投 资项目的投资计划、投资意向等任何信息。5、乙方应当与甲方委托的托管银行、财务顾问等单位积极配合。第六条服务期限1、本协议约定的服务期限为 7年，自本协议签订之日 起算。服务期限内，如果甲方提前解散的， 本协议自动终止2、上述服务期限届满后，双方协商一直并签订书面协 议的，可以延长服务期限。第七条甲方声明与保证1、甲方已充分了解和认识投资的风险，并愿意独立承 担对外投资的一切风险。2、甲方不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄 露予任何第三人或与第三人共享。甲方亦应确保其股东不得 将乙方所提供的分析意见或建

10、议等信息泄露予任何第三人 或与第三人共享。3、甲方有权自动决定投资项目，乙方应当按照甲方的 要求进行投资。第八条乙方声明与保证1、乙方及其从业人应本着善良管理人之责任处理本协 议约定的事务和甲方委托的其他事务，除应遵守相关法律、 法规的规定外，还应确定遵守下列事项：除法律法规另有规 定或甲方另有指示外，乙方对因从事本协议约定的工作而得 知甲方的财产状况、投资规模的基本情况等任何信息，应保 守秘密，不得向任何第三人透入。2、乙方提供投资方案、投资计划，不保证投资一定能 获得收益或避免损失，也不保证投资的收益比例。3、乙方可以向甲方投资的项目或企业进行投资，但需 征得甲方同意。4、乙方应当尊重甲方

11、投资的决定。乙方并应维护甲方和甲方投资项目的合法权益，不得以任何方式损害甲方和甲 方投资项目的利益。5、甲方对外投资比例达到甲方全体股东认缴的总出资 额的60%以前，乙方承诺不募集新的股权投资基金，也不接受其他人的委托管理其他的股权投资基金。第九条管理费的标准及支付方式1、甲方应当在每年度的最初 30日内向乙方支付甲方全 体股东实缴出资总额的 2%用于支付乙方的员工工资、办公 场地租金、差旅费、律师费、会计服务费等管理费。2、如果甲方的股东的实缴出资总额在年度中期增加， 即使该年度剩余期限不足一年，但甲方仍应按照新增实缴出 资的2%向乙方支付该年度的管理费。3、在服务期限内，如遇甲方增资扩股，

12、且增资额超过现有注册股本金50%以上时，甲方可以继续保持或沿用双方 原约定的年度管理费支付比例；也可以就此项目与乙方进行 协商，最终达成增加或减少年度管理费支付比例的统一意 见。第十条投资收益分成的标准及支付方式1、乙方根据甲方在投资投向、投量和风险偏好上的设 定，按照既定的投资计划获得投资收益后，甲方应按年度向 乙方支付投资收益分成。投资收益分成的标准为甲方年度可 分配利润的20%。2、完成既定投资计划获得的投资收益后，仍然有超额部分，对超额完成部分的投资收益甲乙双方实行5:5分成。3、甲方每年度向乙方支付一次投资收益分成，如果甲 方决定在年度中期分配利润的，甲方向乙方支付相应投资收 益分成

13、。甲方应当在其向股东分配利润时向乙方支付投资收益分成。第一条保密1、乙方就因本协议所知悉的甲方的财产状况、经营状 况及其他全部资料负有保密义务，未经甲方事先书面许可不 得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除 外。2、未经乙方事先书面许可，甲方不得将本协议和甲方 因本协议而知悉的乙方的商业秘密及乙方向甲方提供的投 资分析意见、投资方案全部或部分向第三人提供或许可第三 人使用。第十二条争议解决1、本协议的适用和解释适用中国法律。2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协 商、调解解决。双方不愿通过协商、调解解决或者协商、调 解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议 有

14、关的任何争议，均提请云南省仲裁委员会按照该会仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条不可抗力1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能 履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可 抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短 的事件内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方， 并在该不可抗力事件发生后 15日内向另一方提供关于此种 不可抗力事件及其持续事件的适当证据及协议不能履行或 者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本 协议的履行在客观上成为不可能或部实际的一方，有责任一切合理的努力或减轻此等不可抗力

15、事件的影响。3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过有好协商决 定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后， 双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可 抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继 续履行协议的能力，则双方可协商终止协议或暂时延迟协议 的履行。且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟 延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料但也不可避免且无法克服，并 于本协议签订日之后出现的，是该方对本协议全部或部分的 履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包 括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震、以 及社会事件如战争（不论是否宣战）、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。第十四条违约责任1、任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应当 赔偿对方损失。2、甲方迟延向乙方支付管理费和投资收益分成，每迟 延一日，应向乙方支付迟延支付款项千分之五的违约金，迟 延超过180日，乙方有权解除本协议。乙方解除本协议的， 甲方向乙方支付应付而未付之费用，由此导致甲方损失或不 利后果的，乙方不承担责任。第