瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析

1、瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析对交易资产进行合理定价是重大资产重组活动中十分重要的一环,交易资产定价是否公允会在一定程度上影响重组活动的成败。作为资产重组交易活动中的资产注入方往往对交易资产的情况有着更为全面和详细的了解,比交易对方更清楚所交易资产的未来盈利能力,出于理性经济人的“逐利”目的,资产注入方可能会借虚增交易资产的价值来满足自身的利益。为了规范交易资产定价行为,抑制重组方虚增标的资产的评估价格,维护资本市场中广大中小投资者的利益,监管部门规定:上市公司采取发行股票的方式购买资产的,应当针对交易资产未来的获利情况作出盈利预测;在资产重组活动中对交易资产采用假设开发法等基于

2、相关资产未来获利情况的估值方法进行定价评估的,上市公司应当在重组活动完成后3年内就相关资产的获利情况在年度报告中予以披露。此外,监管部门还规定,资产注入方应当与上市公司签订明确可行的补偿协议,就注入资产盈利预测数与当年年报披露的实际盈利数之间的差额对上市公司股东进行补偿。上述监管规定颁布以后,在我国资本市场并购重组交易活动中的业绩承诺现象蔚然成风,业绩承诺作为资本市场对资产重组活动中交易资产进行二次定价的一项制度安排,得到越来越广泛的运用。根据万得金融资讯终端的数据,自2009年至2016年沪深两市共有637家上市公司发布过业绩承诺公告。业绩补偿制度在促进我国资本市场良性发展、缓解资产重组活动

3、中交易资产定价失实、降低交易各方信息不对称、维护广大中小投资者利益等方面发挥了突出的作用。信息不对称使企业外部投资者、债权人等利益相关者不能获取关于企业经营成果和财务状况的全部信息,企业需要将这些信息传递出去以帮助外部利益相关者作出决策其中发布业绩公告就是经营者传递信号的一个重要手段。对于作出业绩承诺的上市公司而言,及时披露重组盈利预测实现情况是证券监管部门的强制要求。如果披露的报告显示业绩达到预测的业绩要求,将传递给投资者公司遵守信誉、具有良好发展前景的信号,投资者会积极买入公司的股票,那么公司的股价也会水涨船高。而如果作出业绩承诺的公司发布公告显示经营成果未达到当初预测的业绩,则会引起投资

4、者的负面评价,认为公司经营能力不行。如果公告业绩与承诺业绩相差太大,客观表明重组时注入资产存在重大估值泡沫这会给投资者的信心带来重创。业绩承诺制度下企业经营者为了实现承诺业绩可能会对盈余状况给予更多的关注,在此种形势下,对业绩承诺公司的盈余管理行为进行研究,可以极大地丰富相关理论,也能为促进资本市场相关制度的建设提供一些新的思路。本文在系统介绍相关理论基础上,采用规范研究法、比较分析法、理论分析和案例分析结合法等研究方法,在对国内外相关研究文献进行系统回顾的基础上,以瑞茂通公司为案例,对重大资产重组业绩承诺公司的盈余管理行为进行了研究。瑞茂通于2012年通过重大资产重组完成上市,其大股东承诺注入资产2012-2014年实现的净利润分别不低于3.77亿元、4.44亿元和4.89亿元,若没有达到,则大股东将采取支付股票的方式补偿之间的差额。通过整理瑞茂通年报和注册会计师出具的审计报告发现,业绩承诺期内盈利与承诺数相比每一年都是精准完成。研究结果表明:业绩承诺制度诱发了瑞茂通的盈余管理行为;业绩承诺期内的盈余管理使中小股东获取短期利益;盈余管理使业绩承诺达标后年度中小股东的利益受损。针对资产重组业绩承诺中的盈余管理现象,本文提出以下几点建议:(1)完善资产定价规则,保证交易对价的公允;(2)完善信息披露制度,降低信息不对