如何变更公司章程

1、精品文档如何变更公司章程如何变更公司章程根据我国«»的规定，的修改应依照以下程序进行：1、由公司董事会修改公司章程的决议提由章程修改草案。2、股东会对章程修改条款进行表决。修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过 修改章程，须经由席的股东所持表决权的三分之二以上通 过。3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时， 必须向国务院 授权的部门梦吃者省级人民政府申请批准 ；属于向社会公开 募集的，须经国务院证券管理部门批准。4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司

2、登记机关 备案。5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公 告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定 的方式进行公告。修改公司章程需要哪些程序步骤公司可以根据自己的实际情况修改公司章程。修改后的章程须符合法律、法规.公司章程的修改也属于 公司的一种变更行为。修改公司章程，要由董事会提由修改章程的提议；把修改章程的提议通知股东，并召集股东大会，通过修改公司章程 的决议；依照股东会通过的修改公司章程的决议，拟定公司 章程的修改案.对公司章程作下述的修改时，公司应报有关部门审查同意后，向工商行政管理机关申请变更登记：(1)更改公司名称；(2)更改、扩大或缩小公司的经营范围；(3

3、)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；(4)更改公司全部或部分股份类别，以及更改全部或部分的优先权；(5)增设新的股份类别；(6)扩大股份认购范围或改变公司股票交易方式；(7)增设或取消可转换证券；(8)改变每股股票面额；(9)章程确定需经股东会特别决议通过的其他条款的变更。除此以外的其他章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。公司应将变更登记后的修改条款通告股东。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资 本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。公司章程的法律效力公司章程一经生效，即发生法律约

4、束力。公司章程的社团规章特性， 决定了公司章程的效力及于公 司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国公司法规定：”设立公司必须依照本法制定公司 章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约 束力。1、公司章程使公司受约束公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公 司章程对公司提起诉讼。2、公司章程使股东受约束公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公 司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而 加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东

5、 必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提由诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约 束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能 依据公司章程对股东主张权利。3、公司章程使股东相互之间受约束公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系， 使股东 相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股 东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯， 则该股东可以 依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提由权利请求的依据应当是公司章程中 规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让由资的优先购买权，而不是股东与公司

6、之间权利义务 关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提由权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有 诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规 定的职责，公司可以依据公司章程对其提由诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认莫些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的

7、职责使 股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司 的董事、监事、经理等提由权利主张。有的国家的法律对董事、股东的莫些直接责任作了规定， 如日本商法第166条第（3）款中专门规定了董事对包括 股东在内的第三者的责任；董事在执行其职务有恶意或重大 过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国公司法没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但到境外上市公司章程必备条款中，为了适应境外上 市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股 东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该必备条款第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、 监事、经理以外的其他公司高级管理人员，

8、即公司的财务负 责人、董事会秘书等，规定：”公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据公司章程提由与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。”编辑本段何种情况修改公司章程有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。如何变更公司章程根据我国公司法的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：1、由公司董事会修改公司章程的决议提由章程修改草案。2、

9、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程， 须经代表三分之二以上表决 权的股东通过；股份有限公司修改章程 ，须经由席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时， 必须向国务院 授权的部门梦吃者省级人民政府申请批准 ；属于向社会公开 募集的，须经国务院证券管理部门批准。4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关 备案。5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公 告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定 的方式进行公告。公司章程范本使用说明一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序 必须在章程中明确。二、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当 事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择 执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。三、当事人根据章